TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 19, 2019

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2019-022 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2019 年4 月19 日在泰豪军工大厦一楼会议室召开。本次会议的会议通知和会议资料 于2018 年4 月8 日起以邮件方式发出。会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。会议由董事长黄代放先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《2018 年度总裁工作报告》；

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。 二、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。 三、审议通过《2018年度财务决算报告》；

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

四、审议通过《2018年度利润分配的预案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润262,178,814.19 元。2018 年度母公司实现净利润为 -54,311,614.05 元，2018 年末母公司累计未分配利润为-52,065,686.98 元。根 据公司未来发展规划及经营需要，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 相关规定，2018 年度公司拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

五、审议通过《2018 年年度报告》（全文及摘要）；

• 《2018 年年度报告》（全文和摘要）详见上海证券交易所网站

1

http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

六、审议通过《2018 年度社会责任报告的议案》；

• 《2018 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站

• http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

七、审议通过《公司2018 年度内部控制评价报告》；

• 《公司2018 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站

• http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

八、审议通过《公司审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）从 事2018 年度公司审计工作的总结报告》；

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

九、审议通过《关于2019 年度为子公司提供担保的议案》；

根据公司2019 年度生产经营及资金计划需求，公司拟对下属子公司合计不 超过31.45 亿元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，独立董事发表了独 立意见。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于2019 年度为所属子公司提 供担保的公告》（公告编号：临2019-024）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

十、审议通过《关于公司2019 年度银行授信额度授权的议案》；

根据公司2019 年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及子公司 2019 年度银行授信额度合计不超过100.35 亿元人民币，具体借款以实际发生为 准。董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层具体办理公司贷款等相 关事宜。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

十一、审议通过《关于2018 年度日常关联交易执行情况以及2019 年度日常

关联交易预计的议案》；

具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于2018 年度日常关联交易执行情 况以及2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-025），独立董 事发表了事前认可及同意的独立意见。

关联董事黄代放先生、张兴虎先生回避表决。

2

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

十二、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构及内控审计机构的议案》；

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构和 内控审计机构，报酬由董事会授权公司经营管理层根据公司所处区域上市公司水 平及公司相关行业上市公司水平综合决定。独立董事发表了同意的独立意见。具 体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 临2019-026）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

十三、审议通过《关于拟出售全资子公司济南吉美乐电源技术有限公司100% 股权的议案》；

为进一步提高管理效率，聚焦产业分布，同意将公司全资子公司江西泰豪军 工集团有限公司（以下简称“江西泰豪”）所持的济南吉美乐电源技术有限公司 （以下简称“济南吉美乐”）100%股权转让给康富科技股份有限公司（以下简称 “康富科技”），转让价格为7,000 万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字【2019】 第6-00034 号），截止2018 年12 月31 日，济南吉美乐股东全部权益价值为 6,725.48 万元，经双方友好协商，本次转让价格拟定为人民币7,000 万元。

康富科技成立于2009 年11 月26 日，法定代表人为洪小华，注册资本为人 民币6,516 万元，注册地址为江西省南昌市高新开发区紫阳大道3088 号。公司 经营范围：新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动 化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套设 备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术服务；自营或代理各类 商品和技术的进出口业务。

康富科技与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不 存在关联关系。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

十四、审议通过《关于对全资孙公司江西清华泰豪三波电机有限公司增资

的议案》；

为了抓住“军改”机遇，促进公司军工产业的发展，同意公司以自有资金 10,000 万元对江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）进行增

3

• 资，本次增资完成后三波电机注册资本由10,000 万元增加至20,000 万元。 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

十五、审议通过《关于终止收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关 联交易的议案》；

鉴于当前市场环境发生变化，经交易双方沟通，决定终止收购九江银行股份 有限公司5704 万股股权转让的事项。具体内容详见公司《关于终止收购九江银 行股份有限公司5704 万股股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-027）。 关联董事黄代放先生回避表决，独立董事发表了明确同意的意见。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。

十六、审议通过《关于开展固定资产融资租赁业务的议案》；

为优化中短期负债结构，拓宽融资渠道，同意公司以部分不动产与兴业金融 租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）开展售后回租融资租赁业务。融资 金额不超过人民币4 亿元，融资租赁期限不超过5 年，每半年不规则支付本息。 租赁期届满，公司向兴业租赁支付租金等款项后，以人民币1 万元的名义货币留 购上述资产。具体内容详见公司《关于开展固定资产融资租赁业务的公告》（公 告编号：临2019-028）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

十七、审议通过《关于提请召开公司2018 年年度股东大会的议案》。

同意公司于2019 年5 月10 日召开公司2018 年年度股东大会，具体详见《泰 豪科技股份有限公司关于召开2018 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2019-030）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

以上第二至五项、第九至十二项、第十五项议案需提交2018 年度股东大会 审议。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 4 月 20 日

4