TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 19, 2019

泰豪科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》和《公司章程》的规定，现就我们在2018 年度履行独立董事职责工作的情 况汇报如下：

一、参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
夏朝阳	5	5	0	0
夏 清	12	12	0	0
储一昀	12	12	0	0
王晋勇	7	7	0	0

2018 年度，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 二、发表独立董事意见情况

我们在2018年1月1日至2018年12月31日发表了以下独立意见：

（一）2018年3月18日，公司第六届董事会第三十次会议审议利润分配、对 外担保、关联交易等相关议案，我们发表了独立意见如下：

1、对《关于2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交易预 计的议案》进行了事前审查，我们认为：公司与关联企业发生的关联交易属于公 司正常业务经营范围，符合公司经营发展的需要，交易的定价按市场公允价格确 定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同 意提交董事会审议。

2、关于《公司2017年度利润分配的预案》，我们认为：

（1）公司2017年度利润分配预案是公司综合考虑了公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的， 满足公司发展实际需要和股东回报合理需求。

（2）公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号 —上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章

程》的要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投 资者特别是中小投资者的长远利益。

（3）同意公司2017年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。

3、对《关于公司2018年度为子公司提供担保的议案》，我们认为：

截止2017年12月31日，公司累计对外担保125,839万元，占公司经审计净资 产的33.73%。其中为控股子公司担保的金额为95,339万元，为关联公司担保金额 为20,500万元,为非关联公司江西特种电机股份有限公司担保的金额为10,000万 元，无逾期担保和违规担保。

上述担保均履行了董事会相关审批程序，公司对外担保符合法律法规和《公 司章程》的规定，无逾期和违规担保。

4、对《关于2017 年度日常关联交易执行情况以及2018 年度日常关联交易 预计的议案》进行了审议，经认真审核相关资料，我们认为：

公司2017 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和 股东利益。2018 年度日常关联交易表决程序符合法律法规和《公司章程》的规 定，执行了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行为和生产经营行 为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

5、对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计 机构及内控审计机构的议案》，我们认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供 审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公 司2017年年报等各项审计工作且费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构并将该议案提交公司股东 大会审议。

6、对《关于控股子公司龙岩市海德馨汽车有限公司2017 年度业绩承诺实现 情况及对公司进行业绩补偿的议案》，我们认为：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报 告》，公司控股子公司龙岩市海德馨汽车有限公司（以下简称“海德馨”）2017 年 经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为2,524.73 万元，完成 业绩承诺数的33.22%，低于业绩承诺数5,075.27 万元。海德馨原股东为履行业 绩承诺，制定了业绩补偿方案，该方案遵循了《关于龙岩市海德馨汽车有限公司

之股权收购协议》，补偿数量准确，补偿方案合理、公允，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。

7、对《关于会计政策变更的议案》，我们认为：

公司根据财政部相关规定对会计政策进行变更，董事会对该事项的决策程序 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次变更有利于客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

（二）2018年4月26日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了转让 全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司股份、公司2017年度激励基金提取方案、 使用等相关议案，我们发表了独立意见如下：

1、对《关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联 交易的议案》，我们对该议案进行了事前审核，同意将上述议案提交公司董事会 审议。

2、对《关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联 交易的议案》，在我们认为：

公司上述关联交易事项是为了进一步优化公司产业布局，提升智慧能源产业 信息化水平，逐步退出技术附加值相对较低的中、低压配电相关设备的制造业务， 此次交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合 公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》等 有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意上述关联交易事项。

3、对《关于公司2017年度激励基金提取方案的议案》，我们认为：

2017年度激励基金提取方案合理；审议本议案的董事会召开程序符合相关法 律法规的规定，关联董事回避表决，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及 股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司2017年度激励基金提取方案。

4、对《关于公司2017年度激励基金使用计划的议案》，我们认为：

该使用计划有利于增强公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对公司 的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现；被激励对象符合国家法律法规及 《管理办法》等规定，其主体资格合法、有效；具体分配考虑了激励对象所承担

的岗位职责、任职期限、绩效表现、业绩贡献、已得报酬等。同时，审议本议案 的董事会召开程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决，形成的决议合 法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。

（三）2018年6月23日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了关于 收购北京泰豪装备科技有限公司股权等议案，我们发表独立意见如下：

1、对《关于公司拟收购北京泰豪装备科技有限公司60%股权暨关联交易的议 案》，我们对该议案进行了事前审核，认为收购北京泰豪装备科技有限公司60%股 权，有利于加快公司军工装备信息化业务的步伐，提升军工装备产业的整体实力。 同意将上述议案提交公司董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事需 回避表决。

2、关于《公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》，我们对该议案 进行了事前审核，认为公司开展资产证券化业务用于补充企业流动资金，有利于 公司盘活存量资产、拓宽融资渠道，促进公司的业发展，符合公司整体利益和全 体股东利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。公司董事会审议上述议案时， 关联董事需回避表决。

3、对《关于公司拟收购北京泰豪装备科技有限公司60%股权暨关联交易的议 案》，我们认为：

公司上述关联交易事项是为加快公司军工装备信息化业务的步伐，提升军工 装备产业的实力。此次交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回 避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司 法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意上述关联交易事项。

4、关于《公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》，我们认为：

本次关联交易利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性 较高的现金资产，盘活资产存量；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之 外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本次 专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，提高融资能力， 降低财务风险。本次关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合公开、 公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意上述关联交易事项。

5、关于《公司为江西特种电机股份有限公司增加担保额度并延长担保期限 的议案》，我们认为：

根据公司生产经营资金需求情况，公司拟提请江西特种电机股份有限公司 (以下简称“江特电机”)为我公司在银行融资提供担保增加至不超过5亿元人民 币，同时公司为江特电机不超过两年期的银行融资提供担保额度增加至不超过5 亿元人民币，授权期限不超过一年，每笔业务的担保期限以合同约定为准。此次 担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序， 不存在违法担保行为，未损害公司股东、特别是中小股东利益。

因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、关于《公司为全资子公司广东泰豪能源科技有限公司提供担保的议案》， 我们认为：

本次担保为对内部子公司的担保，被担保公司具备偿债能力。公司在实施上 述担保均履行了董事会相关审批程序，公司对外担保符合法律法规和《公司章程》 的规定。

因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、关于《公司选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，我们认为：

公司董事会换届选举程序合法，符合《公司章程》的规定。公司董事会对非 独立董事候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审 阅非独立董事候选人个人履历等相关资料，未发现有《公司法》不得担任公司董 事规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象， 任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事职责所应 具备的能力。

因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

8、关于《公司选举公司第七届董事会独立董事的议案》，我们认为：

公司董事会换届选举程序合法，符合《公司章程》的规定。公司董事会对独 立董事候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅 独立董事候选人个人履历等相关资料，未发现有《公司法》不得担任公司独立董 事规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象， 任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事职责所应

具备的能力和独立性。

因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）2018年7月10日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于公司回复上交所收购股权事项问询函部分问题的解释与说明》，我们发表独立 意见如下：

根据公司提供的资料，结合市场调研了解，我们认为本次收购标的业务真实， 发展可持续，交易定价公允合理，本次收购未损害上市公司利益，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在利益输送等行为。

（五）2018年7月13日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘 任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的 议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们发表独立意见如下：

（1）公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》等有关法 律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。

（2）经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》规定 的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他 有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情 形。

（3）经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任 职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。

因此，同意公司本次高级管理人员的聘任。

（六）2018年8月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了向被激励 对象授予预留部分限制性股票等议案，我们发表独立意见如下：

1、《关于向被激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，我们认为：

（1）董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予日为2018年 8月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予 日的规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、

《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格 的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定 的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予价格为每 股5.14元，确定授予日为2018年8月20日，预留部分限制性股票授予的激励对象 人数为20名，授予限制性股票数量为2,499,918股。

2、《关于第一期员工持股计划存续期延长的议案》，我们认为：

本次员工持股计划延期是根据有关法律、法规和管理规则作出的适当调整， 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

在审议本议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定， 我们一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长不超过12个月。

（七）2018年10月26日，公司第七届董事会第四次会审议通过了《关于会计 政策变更的议案》，我们认为：

本次会计政策变更是公司根据国家财政部文件的要求进行的相应变更，变更 后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经 营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符 合相关法律法规和《公司章程》规定，因此，同意公司本次会计政策变更。

（八）2018年11月16日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了收购九江 银行股份有限公司股权等议案，我们发表独立意见如下：

1、对《关于公司收购九江银行股份有限公司5704万股股权暨关联交易事项 的议案》进行了事前审查，我们认为：收购九江银行股份有限公司（以下简称“九 江银行”）5704万股股权，有利于推动公司海外业务的发展，充分利用九江银行 在香港上市的背景，实施国际电力业务海外项目融资，实现金融资本和产业资本

融合发展，同意将上述议案提交公司董事会审议。公司董事会审议上述议案时， 关联董事需回避表决。

2、对《关于为江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》 进行了事前审查，发表书面意见如下：

按照各股东持股比例，公司拟为江西国科军工集团股份有限公司（以下简称 “江西国科”）不超过3,000万元银行授信额度提供连带责任担保，授权期限为两 年，实际担保期限以担保合同为准。此事项有利于满足江西国科经营需要，不存 在违法担保行为，未损害公司股东、特别是中小股东利益。因此，我们同意将本 议案提交公司董事会审议。

3、《关于公司拟收购九江银行股份有限公司5704万股股权暨关联交易的议 案》，我们认为：

公司上述关联交易事项是为推动公司海外业务的发展，充分利用九江银行在 香港上市的背景，实施国际电力业务海外项目融资，实现金融资本和产业资本融 合发展。此次交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制 度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、《关于公司为江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关联交易的议 案》，我们认为：

按照各股东持股比例，公司拟为江西国科军工集团股份有限公司（以下简称 “江西国科”）不超过人民币3,000万元银行授信额度提供连带责任担保，授权期 限为两年，实际担保期限以担保合同为准。此事项有利于满足江西国科经营需要。 此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批 程序，不存在违法担保行为，未损害公司股东、特别是中小股东利益。

因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（九）2018 年12 月11 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次可解锁的议 案》，我们发表独立意见如下：

（1）公司实施2017 年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办 法》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司2017 年限

制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；

（2）经核查，本次解锁的110 名首次激励对象符合解锁资格条件，其作为 本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司对首次激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的 规定。

（4）公司董事会在审核该项议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定回避表决，由非关联董事审议表 决。

基于上述理由，同意按照公司2017 年限制性股票激励计划的规定，为符合 条件的110 名首次激励对象办理2017 年限制性股票激励计划第一次解锁事宜， 共计解锁股份910 万股。

（十）2018 年12 月28 日，我们关注到《这家公司遭遇投资围城：一年前 投资2 亿入伙，一年后打起退堂鼓》等相关媒体报道，公司全体独立董事本着审 慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅相关材料及核查具体情况的 基础上，就媒体报道中涉及的关联关系，发表独立意见如下：

公司、董事、监事、高级管理人员及公司大股东与嘉兴邦赋投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“基金”）普通合伙人、其他一般合伙人、雏鹰农牧集团股 份有限公司及媒体报道中提及的基金已投资项目不存在关联关系；公司、董事、 监事、高级管理人员及公司大股东与基金普通合伙人、其他一般合伙人、雏鹰农 牧集团股份有限公司及媒体报道中提及的基金已投资项目不存在投资关系；公司 在投资前不知晓其他合伙人之间是否存在关联关系。以上关联关系澄清说明与实 际情况相符，公司退出嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）决策程序合法合规， 不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、在公司董事会专门委员会中所做的工作

作为公司董事会各专门委员会的成员，我们按照公司董事会各专门委员会工 作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请 公司年度审计机构及内控审计机构、聘任高级管理人员、资产收购和出售、2017 年限制性股票激励计划预留股份授予等重大事项，充分发挥了各专门委员会在董 事会工作中的重要作用。2018 年公司召开审计委员会6 次，提名委员会2 次， 薪酬与考核委员会1 次。

四、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况。我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查， 使得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法 定信息披露义务。2018 年度公司披露的信息真实、准确、完整。

（二）对公司治理结构和经营管理的调查。2018 年度，对于经董事会审议决 策的重大事项，我们均对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识为董 事会决策提供咨询。在公司2018 年年报的编制和披露过程中，我们主动向公司 管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会 计师保持及时沟通。

五、其他工作

（一）未有提议召开董事会情况；

（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

（以下无正文）