TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 19, 2018

泰豪科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为泰豪科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《公司 法》和《公司章程》的规定,现就我们在 2017 年度履行独立董事职责工作的情 况汇报如下:

一、参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
夏朝阳	11	11	0	0
夏 清	11	11	0	0
储一昀	11	11	0	0

2017 年度,独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

二、发表独立董事意见情况

我们在2017年1月1日至2017年12月31日发表了以下独立意见:

(一)2017年3月30日,公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公 司发行股份购买资产继续停牌的议案》,我们发表了独立意见如下:

(1)本次发行股份购买资产停牌期间,公司及相关各方就本次发行股份购 买资产有关事项开展了大量的工作,公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项 进展,并根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复 牌业务指引》的相关规定,在公司股票停牌期间及时发布相关进展公告,履行信 息披露义务。

(2)由于公司为涉军上市公司,且本次标的资产涉及军工企业,根据国防 科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理 暂行办法》,本次发行股份购买资产预案公告前需完成军工事项审查程序。

(3)鉴于本次发行股份购买资产事项的审计、评估、尽职调查等工作量较 大尚未最后完成,且本次发行股份购买资产预案尚需取得国防科工局审批,公司 预计无法在原定时间复牌,本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关 规定,有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作,防止公司股价异 常波动,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(二)2017年4月13日,公司第六届董事会第二十二次会议审议利润分配、 对外担保、关联交易等相关议案,我们发表了独立意见如下:

1、关于《公司2016年度利润分配的预案》,我们认为:

(1)公司2016年度利润分配预案是公司综合考虑了公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的, 满足公司发展实际需要和股东回报合理需求。

(2)公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号 —上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章 程》的要求,有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投 资者特别是中小投资者的长远利益。

(3)同意公司2016年度利润分配预案,并将其提交公司股东大会审议。

2、关于公司对外担保情况,我们认为:截止2016年12月31日,公司累计对 外担保102,399万元,占公司经审计净资产的26.89%。其中为全资及控股子公司 担保的金额为68,399万元,为关联公司泰豪沈阳电机有限公司担保的金额为 34,000万元,无逾期担保和违规担保。

上述担保均履行了董事会相关审批程序,公司对外担保符合法律法规和《公 司章程》的规定,无逾期和违规担保。

3、对《关于 2016 年度日常关联交易执行情况以及 2017 年度日常关联交易 预计的议案》进行了事前审查,我们认为:公司与关联企业发生的关联交易属于 公司正常业务经营范围,符合公司经营发展的需要,交易的定价按市场公允价格 确定,未发现有损害公司及其他股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。 同意提交董事会审议。

4、对于《关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易 预计的议案》,我们认为:公司2016年度日常关联交易是在平等、互利基础上进 行的,未损害公司和股东利益。2017年度日常关联交易表决程序符合法律法规和 《公司章程》的规定,执行了关联董事回避表决制度,日常关联交易属正常购销 行为和生产经营行为,定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

5、关于《关于聘任公司高级管理人员的议案》,我们认为:

(1)公司高级管理人员(副总裁、财务总监)候选人的提名及聘任程序符

合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

(2)经审阅公司高级管理人员(副总裁、财务总监)候选人的个人履历, 不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员(副总裁、财务总监)的情 形,候选人未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒,也不 存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

(3)经了解候选人的教育背景、工作经历和身体状况,具备相应的任职资 格,能够胜任相关职责的工作,有利于公司发展。

因此,同意公司本次高级管理人员(副总裁、财务总监)的聘任。

6、针对《关于控股子公司龙岩市海德馨汽车有限公司 2016 年度业绩承诺 实现情况及对公司进行业绩补偿的议案》,我们认为:根据大信会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》,公司控股子公司龙岩市海 德馨汽车有限公司(以下简称"海德馨")2015 年经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润为 3,635.59 万元,2016 年海德馨经审计的净利润为 2,641.87 万元,累计完成业绩承诺的 48.92%,比累计业绩承诺数减少 2,758.13 万元。

海德馨原股东为履行业绩承诺,制定了业绩承诺补偿方案,该方案遵循了 《关于龙岩市海德馨汽车有限公司之股权收购协议》,补偿数量准确,补偿方案 合理,公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

(三)2017年4月19日,公司发布《泰豪科技股份有限公司关于发行股份购 买资产继续停牌公告》,对公司发行股份购买资产继续停牌事项,我们发表核查 意见如下:

(1)本次发行股份购买资产停牌期间,公司及相关各方就本次发行股份购 买资产有关事项开展了大量的工作,公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项 进展,并根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复 牌业务指引》的相关规定,在公司股票停牌期间及时发布相关进展公告,履行信 息披露义务。

(2)由于公司为涉军上市公司,且本次标的资产涉及军工企业,根据国防 科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理 暂行办法》,本次发行股份购买资产预案公告前需完成国防科工局的审查程序。

(3)鉴于本次发行股份购买资产事项的审计、评估、尽职调查等工作量较

大尚未最后完成,且本次发行股份购买资产预案尚需取得国防科工局审批,公司 预计无法在原定时间复牌,本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关 规定,有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作以及防止公司股价 异常波动,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(四)2017年6月15日,公司第六届董事会第二十五次会议审议的关于终止 发行股份购买资产事项、收购上海红生系统工程有限公司100%股份、关于拟转让 全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权暨关联交易等议案,我们发表 了独立意见如下:

1、针对《关于终止发行股份购买资产事项的议案》,我们认为:

鉴于行业环境以及资本市场环境的变化,公司与交易对方进行了沟通协调, 终止收购标的方之一北京同方洁净技术有限公司,并采用现金方式收购另一标的 方上海红生系统工程有限公司 100%股权。

本次董事会审议议案符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定,审批程序合法有效。

公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,具 备可操作性,无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第六届董事 会第二十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式 符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、 公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。综上所 述,我们同意《关于终止发行股份购买资产事项的议案》等相关议案内容。

2、针对《关于收购上海红生系统工程有限公司 100%股权的议案》,我们认 为:

(1)公司以 4.9 亿元现金收购上海红生全体股东 100%股权不涉及关联交易, 本次交易符合公开、公平、公正的原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司 和中小股东利益的情形;

(2)资产评估机构的选聘程序是合法的,评估机构的能力满足此项评估工 作的要求,评估过程是独立的;

(3)公司以现金方式收购上海红生全体股东 100%股权事项已履行了现阶段 所需履行的内部审批程序,符合相关法律法规的要求;

(4)通过本次交易,泰豪科技将稳步推进在军工领域的战略部署,拓展军 工装备产业链,实现军工产业规模化发展,有效提升综合竞争力,我们同意《关 于收购上海红生系统工程有限公司 100%股权的议案》的相关内容。

3、对《关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司 100%股权暨关 联交易的议案》进行了事前审查,我们认为:公司向我们提供了拟提交公司第六 届董事会第二十五次会议审议的《关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有 限公司 100%股权暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事,根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等 法律法规的有关规定,我们对该议案进行了事前审核,并同意将上述议案提交公 司董事会审议。

4、对《关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权暨关 联交易的议案》发表了独立意见,我们认为:公司上述关联交易事项是为了进 一步提高公司资产盈利能力,聚焦公司主业,交易价格定价公允,关联交易表 决程序执行了关联董事回避表决制度,符合公开、公平、公正的原则,未损害 中小股东利益,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 规定。

综上所述,我们同意上述关联交易事项。

5、对《关于公司全资子公司泰豪电源技术有限公司拟签订<发电机组厂房建 设代建合同>的议案》进行了事前审查,我们认为:

公司向我们提供了拟提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于公 司全资子公司泰豪电源技术有限公司拟签订<发电机组厂房建设代建合同>暨关 联交易的议案》,作为公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等法律法规的有关规定, 我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

6、对《关于公司全资子公司泰豪电源技术有限公司拟签订<发电机组厂房 建设代建合同>的议案》发表了独立意见,我们认为:

(1)经核查,公司全资子公司泰豪电源技术有限公司拟签订《发电机组厂 房建设代建合同》,该事项没有对公司业务独立性构成影响,没有损害公司和 非关联股东特别是中小股东的利益,符合公司业务发展需要。

(2)本次交易定价参照行业收费情况,定价公允、合理、符合市场公平原

则。

(3)公司第六届董事会第二十五次会议审核本次关联交易议案时,关联董 事已回避表决,会议程序合法有效,公司严格按照有关法律、法规和《公司章 程》等规定,履行股东大会审批程序。

综上所述,我们同意此议案。

7、对《关于全资子公司泰豪软件股份有限公司引入员工持股平台进行增资 暨关联交易的议案》进行了事前审查,我们认为:公司向我们提供了拟提交公司 第六届董事会第二十五次会议审议的《关于全资子公司泰豪软件股份有限公司引 入员工持股平台进行增资暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事,根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》和《公司章 程》等法律法规的有关规定,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

8、对《关于全资子公司泰豪软件股份有限公司引入员工持股平台进行增资 暨关联交易的议案》发表了独立意见,我们认为:该事项表决程序符合《公司法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会审议过程中执行了关联董事回避 表决制度,增资价格以经审计的每股净资产为依据,符合公开、公平、公正的原 则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述,我们同意上述关联交易事项。

(五)2017年7月17日,公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于第 一期员工持股计划存续期延长的议案》,我们发表如下独立意见:

我们认为公司第一期员工持股计划存续期延长12个月,不存在损害公司股 东特别是中小股东利益的情况。

在审议本次交易时,关联董事回避表决,其表决程序符合有关法律法规的 规定,一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长12个月的议案。

(六)2017年8月23日,公司第六届董事会第二十七次会议审议的关于回购 公司股份以实施股权激励、关于会计政策变更等议案,我们发表了独立意见如下:

1、关于回购股份事项的独立意见

(1)公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份 业务指引》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》 的相关规定。

(2)公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划,有利于充分调动公 司董事、高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司 的长远发展。

(3)本次拟回购的数量为 2,000 万股,资金来源为自有资金。本次回购不 会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,既是必要的,也是 可行的,符合公司和全体股东的利益。

2、关于公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司拟实施《泰豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称"《限制性股票激励计划》"),我们认为:

(1)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办 法》")等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具 备实施股权激励计划的主体资格。

(2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形; 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,激励对象均符合《管理办 法》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范 围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授 予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售 期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

(5)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,充分调动公 司董事、高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司 的长远发展,不会损害公司及全体股东的利益。

(6)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规 定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

综上所述,我们一致认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展, 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关法律、行政法 规的情形,同意公司实行本次股权激励计划。

3、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部 2017 年 5 月印发修订的《企业会计准则第 16 号——政府补 助》要求对会计政策进行相应变更,不会对公司 2017 年半年度的财务状况、经 营成果和现金流量产生影响,也无需进行追溯调整。公司本次会计政策变更决策 程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东,特 别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

4、关于为江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关联交易的议案

我们对该议案进行了事前审查,认为:按照持股比例,公司拟为江西国科军 工集团股份有限公司(以下简称"江西国科")不超过 3,000 万元银行授信额度 提供连带责任担保,期限为一年。此事项有利于满足江西国科经营需要。此次担 保事项不存在违法担保行为,未损害公司股东、特别是中小股东利益。

因此,我们同意公司向江西国科提供担保,同意将本议案提交公司股东大会 审议。

在第六届董事会第二十七次会议审议该事项时,我们发表了独立意见,认为: 按照持股比例,公司拟为江西国科不超过 3,000 万元银行授信额度提供连带责任 担保,期限为一年。此事项有利于满足江西国科经营需要。此次担保事项已按照 相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序,不存在违法担

保行为,未损害公司股东、特别是中小股东利益。

(七)2017年10月27日,对公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关 于变更公司第一期员工持股计划资产管理机构的议案》,发表独立意见如下:

本次变更第一期员工持股计划相关资产管理机构符合中国证监会《证券期货 经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定,符合《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

(八)2017年12月14日,我们对拟提交公司第六届董事会第二十九次会议审 议的相关议案发表了如下意见:

1、关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁事项的独立意见

(1)公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等 规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《公司限制性股票激励计 划》中规定的不得解锁的情形;

(2)经核查,本次解锁的 9 名激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可 解锁的激励对象主体资格合法、有效;

(3)公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

(4)公司董事会在审核该项议案时,关联董事已经根据《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定回避表决,由非关联董事审议表决。

基于上述理由,同意按照公司限制性股票激励计划的规定,为符合条件的 9 名激励对象办理限制性股票第三次解锁事宜,共计解锁股份 224 万股。

2、关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予 限制性股票的独立意见

公司计划回购数量为 20,000,000 股,实际回购 19,999,918 股,比计划少 82 股,是由于申购数量与实际成交数量的差异导致的。我们认为该数量差异较小, 对公司回购股份实施股权激励计划不构成重大影响。因此同意本次限制性股票激 励计划总授予数量调整为 19,999,918 股。

我们对于首次被激励对象授予限制性股票的独立意见如下:

(1)董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年12月 14日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》") 以及《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称"《激励 计划》")及其摘要中关于授予日的规定。

(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(3)公司确定的授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《管理 办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定, 均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对 象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

(5)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激 励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

(6)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中 的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

综上,我们一致同意公司本次限制性股票激计划授予的限制性股票数量为 1,999.9918 万股,确定首次授予日为 2017 年 12 月 14 日,首次授予的激励对象 人数为 110 名,首次授予限制性股票数量为 1,750 万股。

三、在公司董事会专门委员会中所做的工作

作为公司董事会各专门委员会的成员,我们按照公司董事会各专门委员会工 作细则和工作职责积极开展工作,审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请 公司年度审计机构及内控审计机构、聘任高级管理人员、资产收购和出售、2017 年限制性股票激励计划等重大事项,充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的 重要作用。2017 年公司召开审计委员会 6 次,提名委员会 1 次,薪酬与考核委 员会 1 次。

四、保护股东合法权益方面所做的工作

(一)公司信息披露情况。我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查, 使得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定,履行法 定信息披露义务。2017 年度公司披露的信息真实、准确、完整。

(二)对公司治理结构和经营管理的调查。2017 年度,对于经董事会审议决

策的重大事项,我们均对公司提供的资料进行了认真审核,并运用专业知识为董 事会决策提供咨询。在公司 2017 年年报的编制和披露过程中,我们主动向公司 管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审注册会 计师保持及时沟通。

(三)对公司审议的 2017 年限制性股票激励计划向全体股东征集投票权

征集人夏朝阳先生在公司第六届董事会第二十七次会议上,就相关事项作出 了明确同意的表决意见,认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本次限制性股票激励 计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2017 年 10 月 30 日,夏朝阳先生就公司拟于 2017 年 11 月 17 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议的 2017 年限制性股票激励计划的相关议案向全体股 东征集投票权。

征集对象:截至 2017 年 11 月 10 日 15:00 收市后,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。征集时间:2017 年 11 月 14 日 至 11 月 15 日期间每个工作日 9:00~16:00。征集方式:采用公开方式在上海证 券交易所网站发布公告进行投票权征集行动。所有股东可以根据征集程序和步骤 提交授权委托书。

截至 11 月 15 日 16:00,在征集委托投票权期间,夏朝阳先生未收到股东 的委托投票。

五、其他工作

(一)未有提议召开董事会情况;

(二)未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生;

(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

(以下无正文)