TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 24, 2017

泰豪科技股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第二十七次会议

相关事项的独立意见

我们作为泰豪科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及《泰豪科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 相关规定,本着审慎、负责的态度,对公司第六届董事会第二十七次会议审议的 相关事项,基于独立判断的立场,发表相关专项说明和独立意见如下:

一、关于回购股份事项的独立意见

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《关于上市公司以集中 竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业 务指引》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》 的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划,有利于充分调动公司 董事、高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司的 长远发展。

3、本次拟回购的数量为 2,000 万股,资金来源为自有资金。本次回购不会 对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,既是必要的,也是 可行的,符合公司和全体股东的利益。

二、关于公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》") 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不 存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存 在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,激励对象均符合《管理 办法》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象 范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予 安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、 解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,充分调动公司 董事、高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司的 长远发展,不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规 定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

综上所述,我们一致认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展, 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关法律、行政法 规的情形,同意公司实行本次股权激励计划。

三、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部 2017 年 5 月印发修订的《企业会计准则第 16 号——政府补 助》要求对会计政策进行相应变更,不会对公司 2017 年半年度的财务状况、经 营成果和现金流量产生影响,也无需进行追溯调整。公司本次会计政策变更决策 程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东,特 别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

四、关于为江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关联交易的独立意见

按照持股比例,公司拟为江西国科军工集团股份有限公司(以下简称"江西 国科")不超过人民币 3,000 万元银行授信额度提供连带责任担保,期限为一年。 此事项有利于满足江西国科经营需要。此次担保事项已按照相关法律法规、《公 司章程》等有关规定履行了必要的审批程序,不存在违法担保行为,未损害公司 股东、特别是中小股东利益。

(以下无正文)

(本页无正文,为《泰豪科技股份有限公司关于公司第六届董事会第二十七次会 议相关事项的独立意见》之签署页)

独立董事 (签名):

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夏朝阳

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储一昀

2017年8月23日