TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 15, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-049 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议 于2017 年6 月15 日以通讯方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2017 年6 月5 日起以邮件方式发出，6 月14 日又以邮件方式增加《关于终止发行股 份购买资产事项的议案》、《关于收购上海红生系统工程有限公司100%股权的议 案》2 个紧急议案资料一起提交董事会审议，应参加表决董事7 人，实际参加表 决董事7 人。会议由董事长黄代放先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合 《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于终止发行股份购买资产事项的议案》；

鉴于近期行业环境以及资本市场环境的变化，公司与交易对方进行了沟通协 调，终止收购标的方之一北京同方洁净技术有限公司，并采用现金方式收购另一 标的方上海红生系统工程有限公司100%股权。具体内容详见公司《关于终止发 行股份及以现金方式收购资产的公告》（公告编号：临2017-051）。公司独立董 事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

二、审议通过《关于收购上海红生系统工程有限公司100%股权的议案》；

为了契合公司军工装备产业发展方向，进一步加强公司在军工信息化领域的 优势，同意公司出资49,000 万元人民币收购上海红生系统工程有限公司100%股 权，并授权公司经营层对本次收购事项签署相关协议、办理工商变更等事宜。公 司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见《关于收购上海红生系统工程有 限公司100%股权的公告》（公告编号：临2017-053）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

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三、审议通过《关于拟投资设立贵州泰豪宝碳智慧能源互联网有限公司的 议案》；

为了完善能源互联网产业布局，加强能源监测、管理环节，建立互联网碳资 产管理与交易平台，同意公司出资人民币1,400 万元和上海宝碳新能源环保科技 有限公司（以下简称“上海宝碳”）合作成立贵州泰豪宝碳智慧能源互联网有限 公司（暂定名，以工商登记为准）。公司注册资本人民币2,000 万元，上海宝碳 以现金方式出资人民币300 万元，以等值的碳资产出资人民币300 万元。出资完 成后，公司占新公司70%股权，上海宝碳占新公司30%股权。其经营范围：为企 业提供实时智能节能减排解决方案、销售和管理企业绿色能源及碳资产的业务 （具体以工商登记为准）。

上海宝碳于2010 年11 月17 日注册成立，注册资金1,700 万元人民币，法 定代表人朱伟卿，主要从事碳金融、碳资产开发与管理、碳交易、碳盘查、碳中 和、碳足迹、合同能源管理、能源审计、碳排放评估、技术转移服务等业务。截 至2016 年12 月31 日，上海宝碳未经审计的总资产为6,929.18 万元，净资产为 6,022.92 万元，主营业务收入为972.58 万元，净利润2,398.66 万元。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

四、审议通过《关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100% 股权暨关联交易的议案》；

同意公司将持有的全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权转让 给泰豪园区投资有限公司，转让价格为16,300 万元。具体内容详见《公司关于 拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权暨关联交易的公告》 (公告编号: 临 2017-054)。

关联董事黄代放先生回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。 该议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。

五、审议通过《关于公司全资子公司泰豪电源技术有限公司拟签订<发电机 组厂房建设代建合同>暨关联交易的议案》；

同意公司全资子公司泰豪电源技术有限公司与关联方泰豪沈阳电机有限公 司签订《发电机组厂房建设代建合同》，具体详见《公司关于全资子公司泰豪电 源技术有限公司拟与泰豪沈阳电机有限公司签订〈发电机组厂房建设代建合同〉

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的关联交易公告》（公告编号：临2017-055）。

关联董事黄代放先生回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。 该议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。

六、审议通过《关于全资子公司泰豪软件股份有限公司引入员工持股平台 进行增资暨关联交易的议案》；

同意公司全资子公司泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）引入 新股东即泰豪软件董事长涂彦彬为首的管理团队参与成立的持股平台，由其对泰 豪软件进行增资，认缴1,764.70 万股，共计增资人民币7,941.15 万元。本次增 资价格以泰豪软件2016 年12 月31 日经审计的净资产扣除已分配利润7,330 万 元后的每股净资产4.06 元为依据，经协商作价为4.5 元/股，增资完成后，本公 司、泰豪电源技术有限公司及持股平台分别持有泰豪软件45.56%、39.44%和 15.00%的股份。具体详见《关于全资子公司泰豪软件股份有限公司引入员工持股 平台进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-056）

关联董事涂彦彬先生回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。 表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票。

七、审议通过《关于全资孙公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司引入 员工持股平台进行增资的议案》；

同意公司全资孙公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司（以下简称“泰豪 深圳电力”）引入新股东，即泰豪深圳电力总经理熊必成为首的管理团队参与成 立的员工持股平台，由其对泰豪深圳电力增资8,000 万元（实缴5,334 万元）， 增资完成后，泰豪深圳电力注册资本由12,000 万元增加到20,000 万元。本次增 资价格以泰豪深圳电力2016 年12 月31 日经审计的净资产扣除已分配利润 3,571.10 万元后的剩余净资产9,810.39 万元为依据，折算股权1.23 元/股，经 协商作价1.25 元/股。持股平台以现金认缴股权比例40%，认缴出资额8,000 万 元，实缴出资额5,334 万元，实际支付认购价款6,666.70 万元（即实缴出资额 5,334 万元*1.25），超出部分计入资本公积。增资完成后，泰豪软件、泰豪电源 技术有限公司及持股平台分别持有泰豪深圳电力37.50%、22.50%和40%的股权。 具体详见《关于全资孙公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司引入员工持股平 台进行增资的公告》（公告编号：临2017-057）

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表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

八、审议通过《关于提请召开2017 年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017 年7 月14 日召开公司2017 年第二次临时股东大会，具体 详见《泰豪科技股份有限公司关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2017-058）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2017 年6 月16 日

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