TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jun 14, 2016

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-034

泰豪科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

泰豪科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第六届董事会第十三次会议于 2016 年 6 月 14 日以电话会议方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于 2016 年 6 月 3 日起以邮件方式发出，应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人。 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议由董事长黄代放先生主持，并形成如下决议：

一、审议通过《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》

同意根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合 计不超过人民币 2 亿元的自有资金进行理财（在前述投资额度内，各投资主体资 金可以滚动使用），包括但不限于信托类，银行理财类，存款质押类，定期存款 类，资产管理计划类，资产证券化类等各类产品。投资期限为董事会审议通过之 日起一年内有效，公司将根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财产品， 单一产品最长投资期不超过 24 个月。

并同意授权公司经营管理层在公司具有闲置资金理财条件下，在规定范围 内，决定具体理财的条款以及办理相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定理财计 划，包括理财的品种、理财的期限、理财的额度、理财的预期利率等有关的所有 事宜；

（二）聘请中介机构，办理理财的相关事宜；

（三）签署与本次授权范围内理财有关的合同、协议和相关法律文件；

（四）办理与本次授权范围内理财有关的其他事项；

（五）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

1

二、审议通过《关于转让全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》

同意公司将持有的江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司 100%股权转让给泰 豪园区投资有限公司，具体内容详见《公司关于将江西泰豪紫荆公寓建设服务有 限公司 100%股权转让给泰豪园区投资有限公司暨关联交易的公告》(公告编号: 临2016-035)。

关联董事黄代放先生回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议通过《关于转让控股子公司山东吉美乐有限公司 82.42% 股权暨关 联交易的议案》

同意公司将持有的山东吉美乐有限公司 82.42%股权转让给泰豪园区投资有 限公司，具体内容详见《公司关于将山东吉美乐有限公司 82.42%股权转让给泰 豪园区投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临 2016-036）。

关联董事黄代放先生回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司拟参与深圳中航福田智能装备股权投资基金的议

案》

同意授权公司经营层在不超过 4.2 亿元人民币的额度内，参与设立深圳中航 福田智能装备股权投资基金，并按深圳中航福田智能装备股权投资基金的具体运 作情况分期缴纳出资，具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于参股深圳中航 福田智能装备股权投资基金的公告》（公告编号：临 2016-037）。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容详见《公司关于修订〈公 司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临 2016-038 ）。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2

修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

六、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》

同意对《公司董事会议事规则》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为了进一步规范董事会议 事和决策程序，充分发挥董事会的经营 决策作用，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关法 规规定，特制定本议事规则。	第一条 为了进一步规范董事会议事 和决策程序，充分发挥董事会的经营决策 作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证 券交易所上市公司董事会议事示范规 则》、《泰豪科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其他有关法 规规定，特制定本议事规则。
2		第八条 公司证券部负责处理董事会 日常事务。董事会秘书或者证券事务代表 兼任证券部负责人。
3		第十四条 第二款 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
4	第十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面方式通知全体董事，并抄送 各监事。	第十五条 董事会会议分为定期会议 和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。
5	第十五条 有下列情形之一的，董事 长应在两个工作日内以书面或电话或 传真或电子邮件的方式通知全体董事 会召开临时会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提 议时； 2.三分之一以上董事提议时； 3.监事会提议时。	第十六条 有下列情形之一的，董事长 应当自接到提议或者证券监管部门的要 求后十日以内，召集和主持董事会临时会 议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提议 时； 2.三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时； 4.董事长认为必要时； 5.二分之一以上独立董事提议时； 6.证券监管部门要求召开时； 7.《公司章程》规定的其他情形。
6		第十七条 按照前条规定提议召开董 事会临时会议的，应当通过董事会秘书或 者直接向董事长提交经提议人签字（盖 章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： 1.提议人的姓名或者名称；

3

		2.提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和 方式； 4.明确和具体的提案； 5.提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董 事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。
7		第十八条 召开董事会定期会议和临 时会议，证券部应当分别提前十日和五日 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
8	第十六条 董事会会议通知应载明 会议时间、地点、事由和议题、会议期 限等。	第十九条 书面会议通知应当至少包 括以下内容： 1.会议的时间、地点； 2.会议的召开方式； 3.拟审议的事项（会议提案）； 4.会议召集人和主持人、临时会议的提议 人及其书面提议； 5.董事表决所必需的会议材料； 6.董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求； 7.联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第1、2 项 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。
9		第二十条 董事会定期会议的书面会 议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会 议提案的，应当在原定会议召开日之前三 日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足三日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会

4

		董事的认可后按期召开。
10		第二十一条 董事会临时会议的会议 通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提 案的，应当事先取得全体与会董事的认可 并做好相应记录。
11	第十七条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。	第二十二条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。
12	第十九条 董事会会议，应由董事本 人出席。董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席董事会，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	第二十四条 董事会会议，应由董事本 人出席。董事因故不能出席，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席董事会，委托书中应载 明委托人和受托人的姓名，委托人对每项 提案的简要意见、委托人的授权范围和对 提案表决意向的指示、委托人的签字、日 期等。委托其他董事对定期报告代为签署 书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交 书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
13	第二十条 凡需提交董事会讨论的 议案，由董事会秘书负责收集并由其提 请董事会讨论并作出决议。	第二十五条 凡需提交董事会讨论的 提案，由证券部负责收集，初步形成会议 提案后交董事长拟定。
14	第二十三条 董事会会议原则上不 审议在会议通知上未列明的议题或事 项。特殊情况下需增加新的议题或事项 时，应当由董事长同意后方可对临时增 加的会议议题或事项进行审议和作出 决议。必要时，董事长或会议主持人可 启用表决程序对是否新增新的议题或 事项进行表决。 第二十四条 出席董事会会议的董 事在审议和表决有关事项或议案时，应 本着对公司认真负责的态度，对所议事 项充分表达个人的建议和意见，并对其 本人的表决承担责任。	第二十八条 除征得全体与会董事的 一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其 他董事委托代为出席董事会会议的，不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的 提案进行表决。出席董事会会议的董事在 审议和表决有关事项或议案时，应本着对 公司认真负责的态度，对所议事项充分表 达个人的建议和意见，并对其本人的表决 承担责任。

5

15	第二十六条 董事会审议中发现情 况不明或方案可行性存在疑问的议题 方案，可以要求承办部门予以说明，或 将方案退回负责人员，不予表决。	第三十条 二分之一以上的与会董事 或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由 导致其无法对有关事项作出判断时，会议 主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 交审议应满足的条件提出明确要求。
16		第三十一条 提案未获通过的，在有关 条件和因素未发生重大变化的情况下，董 事会会议在一个月内不应当再审议内容 相同的提案。
17		第三十二条 对于根据规定需要独立 董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读 独立董事达成的书面认可意见。
18	第二十七条 董事会决议以投票投 表决方式进行表决，每名董事有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。	第三十三条 董事会决议以投票表决 方式进行表决，每名董事有一票表决权， 以记名和书面等方式进行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。法律、 行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。
19		第三十四条 与会董事表决完成后，证 券事务代表和证券部有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统 计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结 束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表 决情况不予统计。
20		第三十五条 董事会根据《公司章程》 的规定，在其权限范围内对担保事项作出

6

		决议，除公司全体董事过半数同意外，还 必须经出席会议的三分之二以上董事的 同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 形成时间在后的决议为准。
21	第二十九条 董事会会议记录包括 以下内容： 1.会议召开的日期、地点和召集人姓 名； 2.出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； 3.会议议程； 4.董事发言要点； 5.每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明或赞成或反对或弃权的 票数）。	第三十七条 董事会会议记录包括以 下内容： 1.会议召开的日期、地点和方式； 2.会议通知发出的情况； 3.会议召集人和主持人； 4.出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； 5.会议审议的提案、每位董事对有关事项 的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； 6.每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明或赞成或反对或弃权的票 数）。 7.与会董事认为应当记载的其他事项。
22	第三十条 除会议记录外，董事会会 议应同时对所审议事项作出简明扼要 的会议决议，决议应在会议结束前宣 读，并由到会的全体董事签字（包括代 理董事的签字）。董事对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。	第三十八条 除会议记录外，董事会会 议应同时对所审议事项作出简明扼要的 会议决议，决议应在会议结束前宣读，并 由到会的全体董事签字（包括代理董事的 签字）。董事对会议记录或者决议记录有 不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。董事既不按前款规 定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开 声明的，视为完全同意会议记录和决议记 录的内容。 董事对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股 东大会决议，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。
23	第三十一条 董事会会议记录和决 议作为公司档案，由董事会秘书保存， 保存期限按《公司章程》规定执行。	第三十九条 董事会会议档案，包括会 议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音资料、表 决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪要、决议记录、决议公告等，由董 事会秘书保存，保存期限为十年以上。
24	第三十四条 依照上市规则，董事会	第四十二条 出现下述情形的，董事应

7

	在审议批准，或者由董事会审议通过上 报股东大会批准的关联交易时，属下列 情形的董事不得参与表决： 1.关联交易与董事个人利益有关； 2.董事个人在关联交易的企业任职； 3.有关法律法规、上市规则和公司章程 规定的其他情形。	当对有关提案回避表决： 1.《上市规则》规定董事应当回避的情形； 2.董事本人认为应当回避的情形； 3.《公司章程》规定的因董事与会议提案 所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，形成决议须经无关联关系董事过半 数通过。
25	第三十六条 董事会在组织有关专 家、专业人员进行评审的基础上，可以 确定额度在公司最近一期经审计净资 产20%以下的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财等事项。 金额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产5%以上的关联交易， 以及依据法律、行政法规或公司章程规 定须经股东大会审议通过的事项应报 股东大会批准。	第四十四条 董事会在组织有关专 家、专业人员进行评审的基础上，可以确 定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与 或受赠资产、债权或债务重组、签订许可 使用协议、转让或者受让研究与开发项目 等事项，并应综合考虑下列标准确定相应 的决策程序： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的比例（交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据）； (二)交易成交的金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计的净资产的比例； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的比例； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例。 公司进行对外投资，所涉及的交易标的按 照上述所规定的计算标准计算，所有计算 标准均未达到50%的，提交董事会讨论决 定；公司进行除对外投资以外的本条上述 交易事项，所涉及的交易标的按照上述规 定的计算标准计算，任何一项标准达到或 超过0.5%，但所有计算标准均未达到 50%的，提交董事会讨论决定。 公司进行本条上述任何交易事项，所涉及 的交易标的按照上述规定的计算标准计 算，任何一项标准达到或超过50%的，或 者一年内购买或出售资产金额超过公司

8

		最近一期经审计资产总额30%的，应由董 事会讨论通过后，提交股东大会审议决 定。 如果公司发生的本条上述某项交易事项 所涉及的交易标的，仅上述第（三）项或 第（五）项标准达到或超过50%，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05 元的，公司经向上海证券交易所 申请并获得同意，可以不提交股东大会审 议，而由董事会审议决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担保 行为的决策权限根据公司相应的关联交 易管理制度和对外担保制度执行。
26	第四十六条 本议事规则未做规定 的，适用《公司章程》、参照《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定执 行。本议事规则与相关法律法规、《公 司章程》如规定不一致的，以相关法律 法规、《公司章程》的规定为准。	第五十一条 本议事规则未做规定的， 按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司董事会议事 示范规则》、 《上市规则》等有关规定执行。 本议事规则与相关法律法规、《公司章程》 如规定不一致的，以相关法律法规、《公 司章程》的规定为准。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

修改后的《公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

七、审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉部分条款的议案》 同意对《公司监事会议事规则》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为了进一步完善公司法人治 理制度，保障公司监事会依法独立行使 监督权，确保全体股东的利益，根据《公 司法》、《公司章程》、《上市公司治理准 则》及国家有关法律、法规的规定,制定 本规定。	第一条 为了进一步完善公司法人治 理制度，保障公司监事会依法独立行使 监督权，确保全体股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》 （以下简称 “《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市 公司监事会议事示范规则》、《泰豪科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司

9

		章程》”）及国家有关法律、法规的规 定,制定本规定。
2	第四条 监事的权利 1．依法行使监督权的活动受法律保护， 任何单位和个人不得干涉； 2．有权列席董事会会议； 3．有权检查公司业务及财务状况，审核 簿册和文件，并有权要求董事会或总经 理提供有关情况报告；	第四条 监事的权利 1.依法行使监督权的活动受法律保护， 任何单位和个人不得干涉； 2.有权列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议； 3.有权检查公司业务及财务状况，审核 簿册和文件，并有权要求董事会或总裁 提供有关情况报告；
3	第六条 监事会设监事会主席即监事 会召集人一名，由监事会选举产生。监 事会主席不能履行职权时，由其指定一 名监事代行其职权或由半数以上监事共 同推举一名监事代行期职权。	第六条 监事会设监事会主席即监事 会召集人一名，由全体监事过半数选举 产生。监事会主席不能履行职权时或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事代行其职权。
4	第七条 监事会主席负责主持监事会 的工作，对监事会的工作全面负责。具 体工作职责如下： 6.当董事、总裁与公司发生诉讼时，可 以由股东大会授权委托监事会主席代表 公司与董事、经理进行诉讼；	第七条 监事会主席负责主持监事会 的工作，对监事会的工作全面负责。具 体工作职责如下： 6.当董事、总裁与公司发生诉讼时，可 以由股东大会授权委托监事会主席代表 公司与董事、总裁进行诉讼；
5	第八条 监事会对公司的生产经营活 动、财务状况实施监督检查，行使监督 权，履行公司章程规定和股东大会授予 的职权。具体行使下列职权： 4．对董事、总裁和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者公司 章程的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； 5.当董事、总裁和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正； 6.提议召开临时股东大会，在董事会不 履行公司章程规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会；	第八条 监事会对公司的生产经营活 动、财务状况实施监督检查，行使监督 权，履行《公司章程》规定和股东大会 授予的职权。具体行使下列职权： 4.对董事、总裁和其他高级管理人员执 行公司职务时的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、《公司章程》或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； 5.当董事、总裁和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正； 6.提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》及《公司章程》规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和 主持股东大会；
6		第十九条 公司证券部负责处理监事 会日常事务，证券事务代表保管监事会 印章。
7	第十九条 监事会每六个月至少召开 一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。	第二十条 监事会会议分为定期会议 和临时会议。监事会每六个月至少召开 一次定期会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。出现下

10

		列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议： 1.任何监事提议召开时； 2.股东大会、董事会会议通过了违反法 律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议 和其他有关规定的决议时； 3.董事和高级管理人员的不当行为可能 给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时； 4.公司、董事、监事、高级管理人员被 股东提起诉讼时； 5.公司、董事、监事、高级管理人员受 到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时； 6.证券监管部门要求召开时； 7.《公司章程》规定的其他情形。
8		第二十一条 在发出召开监事会定期 会议的通知之前，证券部应当向全体监 事征集会议提案，并至少用两天的时间 向公司员工征求意见。在征集提案和征 求意见时，证券部应当说明监事会重在 对公司规范运作和董事、高级管理人员 职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。
9		第二十二条 监事提议召开监事会临 时会议的，应当通过证券部或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： 1.提议监事的姓名； 2.提议理由或者提议所基于的客观事 由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点 和方式； 4.明确和具体的提案； 5.提议监事的联系方式和提议日期等。 在证券部或者监事会主席收到监事的书 面提议后三日内，证券部应当发出召开 监事会临时会议的通知。
10		第二十三条 召开监事会定期会议和 临时会议，证券部应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体监事。非直接送

11

		达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。
11	第二十一条 监事会会议通知包括以 下内容： 1.举行会议的日期、地点和会议期限； 2.事由及议题； 3.发出通知的日期。	第二十四条 监事会书面会议通知包 括以下内容： 1.举行会议的日期、地点和会议期限； 2.事由及议题； 3.会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； 4.监事表决所必需的会议材料； 5.监事应当亲自出席会议的要求； 6.联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第1、2 项 内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。
12	第二十二条 监事会的议事方式为会 议方式，对所议事项应采取投票表决方 式。特殊情况下可以采取传真方式，但 会议的决议应由参与通讯方式出席会议 的监事签字产生。	第二十五条 监事会的议事方式为会 议方式，对所议事项应采取投票表决方 式。特殊情况下可以采取传真方式，但 会议的决议应由参与通讯方式出席会议 的监事签字产生。监事应当将其对审议 事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至证券部。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理 由。
13	第二十三条 监事会会议由监事会主 席召集。监事会会议应当由二分之一以 上的监事出席方可举行。如有必要，可 邀请董事长、董事、总裁列席会议。	第二十六条 监事会会议由监事会主 席召集。监事会会议应当由二分之一以 上的监事出席方可举行。董事会秘书和 证券事务代表应当列席监事会会议。如 有必要，可邀请董事长、董事、总裁列 席会议。
14	第三十条 监事会会议应逐项对所列 议题进行讨论。讨论议题时，监事均应 发表意见，监事会要作出决议的事项， 采用记名表决方式，每位监事享有一票 表决权，全体监事的表决超过二分之一 以上有效。	第三十三条 监事会会议应逐项对所 列议题进行讨论。讨论议题时，监事均 应发表意见，会议主持人应当根据监事 的提议，要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员 到会接受质询。监事会要作出决议的事 项，采用记名表决方式，每位监事享有 一票表决权，全体监事的表决超过二分 之一以上有效。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会监事应当从上述意向中选择其一，

12

		未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。
15	第三十一条第二款、第三款 监事会会议应作会议记录，由会议主持 人指定人员记录，会议记录由出席会议 的监事和记录人员签字确认。监事有权 要求在记录上对其发言作出某种说明性 记载。 监事应对监事会决议承担责任。监事会 决议违反法律、行政法规或公司章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的监事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表示异议并记载于会议记录的，该监 事可以免除责任。	第三十五条第二款、第三款 监事会会议应作会议记录，由会议主持 人指定人员记录，会议记录由出席会议 的监事和记录人员签字确认。监事有权 要求在记录上对其发言作出某种说明性 记载。监事对会议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表 公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又 不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完 全同意会议记录的内容。
16		第三十六条 会议记录应当包括以下 内容： 1.会议届次和召开的时间、地点、方式； 2.会议通知的发出情况； 3.会议召集人和主持人； 4.会议出席情况； 5.会议审议的提案、每位监事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向； 6.每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； 7.与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，证券 部应当参照上述规定，整理会议记录。
17	第三十五条 监事会会议记录和决议 作为公司档案，由董事会秘书保存，保 存期限按《公司章程》规定执行。	第四十条 监事会会议档案，包括会 议通知和会议材料、会议签到簿、会议 录音资料、表决票、经与会监事签字确 认的会议记录、决议公告等，由证券部 负责保管。保存期限为十年以上。
18	第三十九条 公司董事会秘书应当在 监事会会议结束后两个工作日内将监事 会决议及相关附件报送上海证券交易所 备案，并在指定媒体进行公告。	第四十四条 公司董事会秘书应当在 监事会会议结束后两个工作日内将监事 会决议及相关附件报送上海证券交易所 备案，并在指定媒体进行公告。监事应 当保证监事会决议公告内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
19		第四十五条 监事会决议公告应当包

13

		括以下内容： 1.会议召开的时间、地点、方式，以及 是否符合有关法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件和《公司章程》的 说明； 2.委托他人出席和缺席的监事人数、姓 名、缺席的理由和受托监事姓名； 3.每项提案获得的同意、反对和弃权的 票数，以及有关监事反对或者弃权的理 由； 4.审议事项的具体内容和会议形成的决 议。
20	第四十条 本议事规则未做规定的， 适用《公司章程》、参照《上海证券交易 所股票上市规则》及《上市公司治理准 则》的有关规定执行。本议事规则与相 关法律法规、《公司章程》如规定不一致 的，以相关法律法规、《公司章程》的规 定为准。	第四十六条 本议事规则未做规定 的，按照《公司章程》、《上市规则》、《上 市公司治理准则》及《上海证券交易所 上市公司监事会议事示范规则》的有关 规定执行。本议事规则与相关法律法规、 《公司章程》如规定不一致的，以相关 法律法规、《公司章程》的规定为准。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修改后的《公司监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

八、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉部分条款的议案》

同意对《公司募集资金管理办法》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为规范泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金的 使用与管理，根据《公司法》、《证券法》 和国家证监部门的相关规定和要求，结 合公司实际情况，制定本办法。	第一条 为规范泰豪科技股份有限公 司（以下简称“公司”）募集资金的使用与 管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司监管指引第2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件，中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的相关规定 和要求，结合公司实际情况，制定本办法。
2	第二条 本办法所称募集资金系指 公司通过公开发行证券以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括	第二条 本办法所称募集资金系指公 司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、

14

	公司实施股权激励计划募集的资金。	发行分离交易的可转换公司债券等）以及 非公开发行证券向投资者募集的资金，但 不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。
3	第四条 公司募集资金应当存放于 董事会设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。募集资金专 户不得存放非募集资金或用作其它用 途。	第四条 公司募集资金应当存放于经 董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。募集资金 专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。公司每次融资应当独立设置募集资金 专户。
4	第五条 公司应当在募集资金到账 后两周内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订 募集资金专户存储三方监管协议。	第五条 公司应当在募集资金到账后 一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集 资金专户存储三方监管协议。
5	第六条 公司使用募集资金应当遵 循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分 级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序应当严格遵守《公司章 程》、《公司信息披露制度》、《公司重大 信息内部报告制度》及本办法相关制度 的规定；	第六条 公司使用募集资金应当遵循 如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序应当严格遵守《公司章程》等 相关内部制度及本办法相关制度的规定；
6	第七条 公司使用募集资金不得有 如下行为： （三）募集资金被控股股东、实际控制 人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益。	第七条 公司使用募集资金不得有如 下行为： （三）募集资金被控股股东、实际控制人 等关联人使用，为关联人利用募投项目获 取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行 为。
7	第八条 公司已在发行申请文件中 披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当经 会计师事务所专项审计、保荐人发表意 见后，并经公司董事会审议通过后方可 实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。	第八条 公司以自筹资金预先投入募 投项目的，可以在募集资金到账后6个月 内，以募集资金置换自筹资金。置换事项 应当经上市公司董事会审议通过，会计师 事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。
8		第九条 暂时闲置的募集资金可进行 现金管理，其投资的产品须符合以下条 件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发 行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资 计划正常进行。

15

		投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用作 其他用途，开立或者注销产品专用结算账 户的，公司应当在2个交易日内报上海证 券交易所备案并公告。
9		第十条 公司使用闲置募集资金投资 产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后2个交易 日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范 围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。
10	第九条 公司以闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不 得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过 募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补 充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意 见，在2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。超过本次募集资金金额10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该 部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。	第十一条 公司以闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得 影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或者间接安排用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充 流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 资金，应当经公司董事会审议通过，并经 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见。上市公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

16

11		第十二条 公司实际募集资金净额超 过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金 或者归还银行贷款，但每12 个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的30%， 且应当承诺在补充流动资金后的12 个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助。
12		第十三条 超募资金用于永久补充流 动资金或者归还银行贷款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东提 供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后2个交易日内报告上海证券 交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额、 超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或 者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12 个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或 者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。
13		第十四条 公司将超募资金用于在建 项目及新项目（包括收购资产等）的，应 当投资于主营业务，并比照适用本办法第 十七条至第二十条的相关规定，科学、审 慎地进行投资项目的可行性分析，及时履 行信息披露义务。
14	第十条 单个募投项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。	第十五条 单个募投项目完成后，公 司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会 审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。
15	第十一条 募投项目全部完成后， 节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董	第十六条 募投项目全部完成后，节 余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额10%以上的，公司应当经董事会和股

17

	事会和股东大会审议通过，且独立董 事、保荐人、监事会发表意见后方可使 用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募 集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会 发表意见后方可使用。	东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节 余募集资金。公司应在董事会会议后2个 交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集 资金净额10%的，应当经董事会审议通 过，且独立董事、保荐机构、监事会发表 明确同意意见后方可使用。公司应在董事 会会议后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。
16	第十一条 公司募投项目发生变更 的，须经董事会、股东大会审议通过。	第十七条 公司募集资金应当按照招 股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，必须经董事 会、股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可变更。
17		第二十二条 公司应当真实、准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况。
18	第十七条 公司董事会每半年度全 面核查一次募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2个 交易日内报告上海证券交易所并公告。	第二十三条 公司董事会每半年度全 面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》（以下简 称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在 差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集 资金专项报告》中披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名 称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事 会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。年度审计时，公司应当聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告，并于披露年度报告时向上海证券 交易所提交，同时在上海证券交易所网站 披露。
19		第二十四条 独立董事、董事会审计 委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独 立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积

18

		极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告 后2个交易日内向上海证券交易所报告并 公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管 理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违 规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。
20	第十八条 保荐人至少每半年度对 公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于公司披露年度报告 时向上海证券交易所提交。核查报告应 当包括以下内容： （五）募集资金投向变更的情况（若发 生）； （六）公司募集资金存放与使用情况是 否合规的结论性意见； （七）上海证券交易所要求的其他内 容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在 《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报 告的结论性意见。	第二十五条 保荐机构至少每半年度 对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告，并于公司披露年度报告时向 上海证券交易所提交。核查报告应当包括 以下内容： （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适 用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否 合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在 《募集资金专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的 结论性意见。
21	第二十一条 本办法由公司董事会 制定、修改并负责解释。
22		第二十七条 本办法所称“以上”含本 数，“低于”不含本数。
23	第二十二条 本办法自董事会审议 通过之日起实施。	第二十八条 本办法由公司董事会制 定、修改并自股东大会审议通过之日起生 效。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修改后的《公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

九、审议通过《关于修订〈公司规范与关联方资金往来的管理制度〉部分 条款的议案》

19

同意对《公司规范与关联方资金往来的管理制度》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为建立防范控股股东及关 联方违规占用泰豪科技股份有限公司 （以下简称“公司”）资金的长效机制， 杜绝控股股东及关联方资金占用行为 的发生，根据《公司法》、《公司章程》 以及国家证监部门相关规定，制定本制 度。	第一条 为建立防范控股股东、实际 控制人及其他关联方违规占用泰豪科技 股份有限公司（以下简称“公司”）资金 的长效机制，避免控股股东、实际控制人 及其他关联方资金占用行为的发生，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上海证券交易所股票 上市股则》（以下简称“《上市规则》”）、 《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）以及国家证监部门 相关规定，制定本制度。
2		第二条 本制度所称关联方是指根据 相关法律、法规和《上市规则》所界定的 关联方，包括关联法人和关联自然人。纳 入公司合并会计报表范围的子公司与公 司关联方之间进行资金往来适用本制度。
3	第二条 本制度所称资金占用包括 但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联 方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为控股股东及 关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出、代控股股东及关联方 偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接 或间接拆借给控股股东及关联方资金； 代控股股东及关联方偿还债务；其他在 没有商品和劳务提供的情况下给控股 股东及关联方使用的资金。	第三条 本制度所称资金占用包括但 不限于：经营性资金占用和非经营性资金 占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制 人及其他关联方通过采购、销售、相互提 供劳务等生产经营环节的关联交易产生 的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出；代控 股股东、实际控制人及其他关联方偿还债 务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆 借给控股股东、实际控制人及其他关联方 资金；为控股股东、实际控制人及其他关 联方承担担保责任而形成的债权；其他在 没有商品和劳务提供的情况下给控股股 东及关联方使用的资金；与控股股东、实 际控制人及其他关联方互相代为承担成 本和其他支出。
4	第五条 公司应尽可能减少与控股 股东及关联方的关联交易行为，确有必 要发生的应按照《股票上市规则》、《公 司章程》及公司关联交易决策制度等规 定执行。	第六条 公司应尽可能减少与控股股 东、实际控制人及其他关联方的关联交易 行为，确有必要发生的应按照《上市规 则》、《公司章程》及公司关联交易相关管 理制度等规定执行。
5		第八条 公司董事会秘书和证券事务

20

		代表应当按照法律法规、中国证监会有关 规定、《上市规则》等，向公司股东、董 事、监事和高级管理人员询问并查实公司 关联方的名称或姓名，并制作成详细清 单，由证券部留存一份，并交由财务部留 存一份，以备财务人员在支付资金时核查 对照。公司股东、董事、监事和高级管理 人员应如实披露关联方的情况。公司关联 方发生变更的，公司相应的股东、董事、 监事或者高级管理人员应立即通知董事 会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证 券事务代表核实后应立即修改关联方清 单，并提交财务部、证券部各备案一份。
6	第八条第二款 此外，公司还不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用： （六）中国证监会认定的其他方式。	第十条第二款 此外，公司还不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （六）中国证监会或上海证券交易所认定 的其他方式。
7		第十一条 公司与关联方之间因正常 的关联交易行为而需要发生的资金往来， 应当首先严格按照国家有关法律法规、中 国证监会的有关规定、《上市规则》以及 公司内部制度规定的权限和程序，由公司 相应的决策机构按照规定的程序和权限 进行审批。公司董事长或主管的高级管理 人员应当按照公司规定的资金审批权限 和相应的关联交易约定的金额和支付时 间，批准资金支付，并向财务人员出具资 金支付指示。
8	第十五条 公司董事、监事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及关联方 侵占公司资产时，公司董事会视情节严 重对直接责任人给予处分和对负有重 大责任的董事、高级管理人员，提议股 东大会予以罢免。	第十八条 公司董事、监事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占 公司资产时，公司董事会、监事会视情节 严重对直接责任人给予处分。公司董事会 对负有重大责任的董事提议股东大会予 以罢免，对负有重大责任的高级管理人员 予以罢免。
9	第十八条 本制度由公司董事会制 定、修改并负责解释。 第十九条 本制度自董事会审议通 过之日起实施。	第二十一条 本制度由公司董事会制 定、修改并自股东大会审议通过之日起实 施。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

21

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修改后的《公司规范与关联方资金往来的管理制度》全文详见上海证券交易 所网站（ www.sse.com.cn ）。

十、审议通过《关于修订〈公司独立董事制度〉部分条款的议案》

同意对《公司独立董事制度》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为完善泰豪科技股份有限 公司（以下简称“本公司”或“公司”） 治理结构，促进公司规范运作，根据《公 司法》、中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下 简称《指导意见》）及有关法律法规的 规定，结合《公司章程》和公司实际情 况，特制定本制度。	第一条 为完善泰豪科技股份有限公 司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》 （以下 简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所 上市公司独立董事备案及培训工作指 引》及有关法律法规的规定，结合《泰 豪科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和公司实际情况，特制 定本制度。
2	第六条 公司设独立董事三人。其中 至少应包括一名会计专业人士（具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事人数应占公司董事会成员的三 分之一以上。	第六条 公司设独立董事三人，其中 至少应包括一名会计专业人士（具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。独立 董事人数至少应占公司董事会成员的三 分之一。
3	第八条 担任公司独立董事的人员 应当具备与其行使职权相适应的任职 条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本工作制度所要求的独 立性； （三）具备上市公司管理的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）公司章程规定的其他条件。	第八条 担任独立董事应当符合下列 法律、行政法规、部门规章和规范性文 件以及业务规则等有关独立董事任职资 格、条件和要求的规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于 公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规 范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关 于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规 定； （五）具有本工作制度所要求的独立性；

22

		（六）具备上市公司管理的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （七）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （八）其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程有关董事、独立 董事任职资格、条件和要求的规定。
4	第九条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股 份1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行 股份5％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第九条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会或上海证券交易所认 定的其他人员。
5		第十条 独立董事候选人应无下列 不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不

23

		适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责 或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次 未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数 三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独 立意见明显与事实不符。
6		第十一条 已在五家境内上市公司 担任独立董事的，不得再被提名为其他 上市公司独立董事候选人。
7		第十二条 以会计专业人士身份被 提名为独立董事候选人的，应具备较丰 富的会计专业知识和经验，并至少曾具 备注册会计师（CPA）、高级会计师、会 计学专业副教授或者会计学专业博士学 位等四类资格之一。
8	第十三条 公司应当在股东大会召 开前披露独立董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时已经对候选人有足 够的了解。	第十六条 公司应当在选举独立董 事的股东大会召开前披露独立董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时已经 对候选人有足够的了解。
9	第十五条 除出现《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以做出公开的声明。	第十八条 独立董事连续3 次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情形及本 制度中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以做出公开 的声明。
10		第十九条 公司独立董事任职后出 现本制度规定的不符合独立董事任职资 格情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职 的，公司董事会应在2日内启动决策程 序免去其独立董事职务。
11	第十六条第二款 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或《公司章程》规定 最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事。	第二十条第二款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事 会成员低于法定或《公司章程》规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本制度的规定，履行职务，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其

24

		缺额后生效。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事。
12	第十八条 公司应当充分发挥独立 董事的作用。除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，独 立董事还享有以下特别职权： （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （七）在董事会薪酬与考核委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 独立董事行使除上述第（五）、（七）项 外的其他职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。	第二十二条 公司应当充分发挥独 立董事的作用。除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外， 独立董事还享有以下特别职权： （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （七）在董事会审计、提名及薪酬与考 核委员会成员中占有二分之一以上的比 例。 独立董事行使除上述第（五）项外的其 他职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。
13	第十九条 独立董事除履行本制度 第十八条规定的职责外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司的关联交易； （五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。	第二十三条 独立董事除履行本制 度第二十二条规定的职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的重大借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）公司利润分配政策的调整或变更； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。
14	第二十二条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存三年。	第二十六条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存五年。
15	第三十一条 本制度由公司董事会 负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关 法律、法规、规章和《公司章程》规定 执行。	第三十一条 董事会根据有关法律、 法规的规定及公司实际情况，对本制度 进行修改。未尽事宜，遵照有关法律、 法规、规章和《公司章程》规定执行。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

25

修改后的《公司独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。

十一、审议通过《关于制订〈公司对外担保制度〉的议案》

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司对外担保制度》全文详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

十二、审议通过《关于制订〈公司关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。

十三、审议通过《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》

同意召集召开公司 2016 年第一次临时股东大会，具体内容详见《公司关于

召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016-039 ）。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 6 月 15 日

26