TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

May 20, 2016

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临 2016-030

泰豪科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第六届董事会第十二次会议于 2016 年 5 月 19 日在泰豪军工大厦一楼会议室召开。本次会议的会议通知和会 议资料于 2016 年 5 月 9 日起以邮件方式发出，应参加表决董事 5 人，实际参加 表决董事 5 人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄代放先生主持，并形成如下决议：

一、审议通过《关于拟提名公司董事候选人的议案》

具体内容详见《关于提名公司董事候选人的公告》（公告编号：2016-031）。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

具体内容详见《关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：2016-032）。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议通过《关于拟投资参与贵安新区配售电公司的议案》

同意公司以现金出资不超过10,500 万元参与贵安新区配售电公司（具体名 称以审批机构核准为准）投资组建，并授权公司经营层签署与本事项相关的协议。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议通过《关于修订 < 公司信息披露制度 > 部分条款的议案》

同意对《公司信息披露制度》以下条款做出修改：

序号 修改前条款 修改后条款

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1	第一条 为规范泰豪科技股份有限公 司（以下简称“本公司”或“公司”） 及其他信息披露义务人的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资 者合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和规范性文件，结合《公司章 程》和公司实际情况，特制定本制度。	第一条 为规范泰豪科技股份有限公 司（以下简称“本公司”或“公司”） 及其他信息披露义务人的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证 券法》”）、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司信息披露 事务管理制度指引》等相关法律、法规 和规范性文件，结合《泰豪科技股份有 限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”） 和公司实际情况，特制定本制度。
2	第二条 本制度所称“信息披露义务 人”包括： (一)公司及公司董事、监事和高级管理 人员； (二)公司各部门、下属公司的负责人； (三)持有公司5%以上股份的股东、公 司的关联人（包括关联法人和关联自然 人）和公司的实际控制人； (四)法律、法规和规范性文件规定的其 他信息披露义务人。	第二条 本制度所称“信息披露义务 人”包括： （一）公司及公司董事、监事和高级管 理人员； （二）公司各部门、下属子公司、分公 司的负责人； （三）持有公司5%以上股份的股东、 公司的关联人（包括关联法人和关联自 然人）和公司的控股股东、实际控制人； （四）法律、法规和规范性文件规定的 其他信息披露义务人。
3	第十八条 年度报告应当在每个会计 年度结束之日起4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日 起2 个月内，季度报告应当在每个会计 年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个 月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早 于上一年度年度报告的披露时间。	第十八条 年度报告应当在每个会计 年度结束之日起4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日 起2 个月内，季度报告应当在每个会计 年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个 月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早 于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期 报告的，应当及时向上海证券交易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决 方案以及延期披露的最后期限。
4	第三十六条 公司应披露的交易包括 下列事项： （一）购买或出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常生产经营相关的资产购买或 者出售行为，但资产重大信息内部报告 制度置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包括在报告事项之内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； （三）提供财务资助；	第三十六条 公司应披露的交易包括 下列事项： （一）购买或出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常生产经营相关的资产购买或 者出售行为，但资产置换中涉及到的此 类购买、出售行为，仍包括在报告事项 之内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）；

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	（四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究和开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交 易事项。 公司发生上述交易达到下列标准之一 时，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 10%以 上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司与同一交易方同时发生方向相反 的两个交易时，应当按照其中单个方向 的交易涉及指标中较高者计算披露标 准。	（三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究和开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交 易事项。 第三十七条 公司发生的交易（提供 担保除外）达到下列标准之一时，应及 时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 第三十八条 公司与同一交易方同时 发生第三十七条第（二）项至第（四） 项外各项中方向相反的两个相关交易 时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者计算披露标准。
5		第三十九条 交易标的为公司股权， 且购买或者出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权所对应 的公司的全部资产总额和营业收入，视

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		为第三十七条所述交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收入。
6	第三十七条 关联交易事项： （一）签署前规定的交易事项； 公司在连续十二个月内发生的交易标 的相关的同类关联交易，经累计计算达 到上述款项标准的，适用上述披露标 准。	第四十条 关联交易事项，是指公司 或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括 以下交易： （一）第三十六条规定的交易事项；
7	第三十八条 公司发生以下其他重大 事件，应当及时披露： （八）其它已经或可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件。	第四十一条 公司发生以下其他重大 事件，应当及时披露： （八）破产； （九）其它已经或可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件。
8	第四十条 对于临时报告，公司董事、 监事、高级管理人员知悉重大事件发生 时，应当按照公司规定立即履行报告义 务；董事长在接到报告后，应当立即向 董事会报告，并敦促董事会秘书组织临 时报告的披露工作。	第四十三条 对于临时报告，公司董 事、监事、高级管理人员知悉重大事件 发生时，应当按照公司规定第一时间通 报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董 事长。董事长在接到报告后，应当立即 向董事会报告，并敦促董事会秘书组织 临时报告的披露工作。
9	第四十一条 公司履行信息披露义务 应严格履行下列程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对 相关信息资料； （二）工作人员制作信息披露文件； （三）董事会秘书进行合规性审查； （四）董事长、总裁签发； （五）董事会秘书将信息披露文件报送 上海证券交易所审核； （六）在指定媒体上公告信息披露文 件； （七）对信息披露文件和公告资料进行 归档保存。	第四十四条 公司履行信息披露义务 应严格履行下列程序： （一）提供信息的部门及分公司、子公 司负责人认真核对相关信息资料； （二）公司证券部负责草拟信息披露文 件； （三）董事会秘书负责进行审核； （四）董事长（或董事长授权人）审定、 签发； （五）董事会秘书将信息披露文件报送 上海证券交易所审核； （六）在指定媒体上公告信息披露文 件； （七）对信息披露文件和公告资料进行 归档保存。
10	第四十二条 公司下列人员有权以公 司的名义披露信息： （一）董事长或总裁； （二）经董事会授权的董事、其他高级 管理人员。
11		第五十六条 董事会应对信息披露制 度的年度实施情况进行自我评估，在年 度报告披露的同时，将关于信息披露制 度实施情况的董事会自我评估报告纳 入年度内部控制自我评估报告部分进 行披露。
12		第五十七条 监事会应当形成对公司

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		信息披露制度实施情况的年度评价报 告，并在年度报告的监事会公告部分进 行披露。
13		第六十一条 依据本制度对相关责任 人进行处分的，董事会应当将处理结果 在5 个工作日内报上海证券交易所备 案。
14		第六十三条 公司内幕信息知情人的 范围包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人 员； （二）持有公司百分之五以上股份的股 东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级 管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、 高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司 有关未公开信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的 证券公司、证券服务机构的有关人员； （六）法律、法规、规章以及规范性文 件规定的其他未公开信息知情人。
15	第五十八条 公司及其董事、监事、 高级管理人员、相关信息披露义务人和 其他知情人在信息披露前，应将该信息 的知情者控制在最小范围内，不得泄漏 未公开重大信息，不得进行内幕交易或 配合他人操纵股票及其衍生品种交易 价格。	第六十四条 公司内幕信息知情人在 信息披露前，应将该信息的知情者控制 在最小范围内，不得泄漏未公开重大信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 股票及其衍生品种交易价格。
16		第七十五条 证券部负责信息披露相 关文件、资料的档案管理，包括保管招 股说明书、上市公告书、定期报告、临 时报告以及相关的合同、协议、股东大 会决议和记录、董事会决议和记录、监 事会决议和记录等资料原件，保管期限 不少于十年。
17		第七十六条 查阅信息披露相关文 件、资料的原件和底稿，查询人应当向 董事会秘书提出书面查询申请，注明查 询时间、查询事项、查询理由等内容， 经董事会秘书书面同意后，方可查阅。 相关书面查询申请与董事会秘书的书 面同意函作为档案保存，保管期限不少 于十年。

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18		第七十七条 公司各部门和下属公司 负责人应当指派专人负责信息披露工 作，并及时向董事会、董事会秘书和证 券部报告与本部门、下属公司相关的信 息。
19		第七十八条 公司各部门、下属公司 出现、发生或即将发生本制度第二十八 条规定的重大事件，可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司各部门负责人、下属公司负责人按 照本制度的规定向董事会秘书或证券 部进行报告，公司应当按照本制度规定 履行信息披露义务。董事会秘书和证券 部向各部门和下属公司收集相关信息 时，各部门和下属公司应当积极予以配 合。
20	第七十条 公司证券部是公司信息披 露的常设机构。 地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦 邮编：330096 第七十一条 公司设股东咨询的专线 电话。 股东咨询电话：0791-8110590 传真：0791-8110590 电子邮箱：stock@tellhow.com	第七十九条 公司证券部是公司信息 披露的常设机构，其联络方式如下： 地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦 邮编：330096 股东咨询电话：0791-88110590 传真：0791-88110590 电子邮箱：stock@tellhow.com
21	第七十五条 本制度经公司董事会批 准后生效，修改时亦同。	第八十三条 本制度经公司董事会批 准后生效，公司董事会审议通过后的五 个工作日内，公司应将审议通过的本制 度文本报上海证券交易所和江西省证 监局备案，本制度修改时亦同。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修订后的《公司信息披露制度》全文详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

五、审议通过《关于修订 < 公司重大信息内部报告制度 > 部分条款的议案》

同意对《公司重大信息内部报告制度》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为加强泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的 快速传递、归集和有效管理，及时、真 实、准确、完整、公平地披露信息，根 据中国证监会《上市公司信息披露管理	第一条 为加强泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的 快速传递、归集和有效管理，及时、真 实、准确、完整、公平地披露信息，根 据中国证监会《上市公司信息披露管理

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	办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及其他有关法律、法规的规定，结 合本公司《公司章程》和《信息披露制 度》，特制定本制度。	办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及其他有关法律、法规的规定，结 合《泰豪科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）和《泰豪科技 股份有限公司信息披露制度》，特制定 本制度。
2	第四条 公司重大信息包括但不限 于以下内容及其持续变更进程： （三）交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常生产经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产重大信息内部报告制度 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包括在报告事项之内）； 其余事项发生交易达到下列标准之一 时报告义务人应履行报告义务： 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收 入的10%以上，且绝对 金额超过 1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 公司与同一交易方同时发生方向相反 的两个交易时，应当按照其中单个 方 向的交易涉及指标中较高者计算披露 标准。 （四）关联交易事项： 1、签署第（三）项规定的交易事项； （五）其它重大事件： 1、涉案金额超过1000 万元的重大诉 讼、仲裁事项； 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事 项涉案金额累计达到前款所述 标准 的，适用该条规定。 8、其它已经或可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大 事件。	第四条 公司重大信息包括但不限 于以下内容及其持续变更进程： （三）交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常生产经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的此类购 买、出售行为的，仍包括在报告事项之 内）； 其余事项发生交易达到下列标准之一 时报告义务人应履行报告义务： 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 公司与同一交易方同时发生上述第2 至4 项外各项中方向相反的两个交易 时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者计算披露标准。 （四）关联交易事项，是指公司或者其 控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，包括以下交 易： 1、前述第（三）项规定的交易事项； （五）其它重大事件： 1、涉案金额超过1000 万元，并且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；连续 十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉 案金额累计达到前款所述标准的，适用 该条规定。

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		8、破产； 9、其它已经或可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大 事件。
3	第五条 公司控股股东或实际控制 人发生或拟发生变更，公司控股股东应 在就该事项达成意向后及时将该信息 报告公司董事长、总裁、董事会秘书， 并持续报告变更的进程。如出现法院裁 定禁止公司控股股东转让其持有的公 司股份情形时，公司控股股东应在收到 法院裁定后及时将该信息报告公司董 事长、总裁和董事会秘书。	第五条 公司控股股东或实际控制 人拟转让其持有的公司股份达到公司 股份5%以上或公司控股股东、实际控 制人发生或拟发生变更，公司控股股东 应在就该事项达成意向后及时将该信 息报告公司董事长、总裁、董事会秘书， 并持续报告变更的进程。如出现法院裁 定禁止公司控股股东转让其持有的公 司股份情形时，公司控股股东应在收到 法院裁定后及时将该信息报告公司董 事长、总裁和董事会秘书。
4	第八条 董事会秘书应按照相关法 律法规、《上海证券交易所股票上市规 则》等规范性文件及公司章程的有关规 定，对上报的重大信息进行分析判断， 如需履行信息披露义务时，董事会秘书 应立即向公司董事会、监事会进行汇 报，提请公司董事会、监事会履行相应 程序，并按照相关规定予以公开披露。	第八条 董事会秘书应按照相关法 律法规、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等规范性文件及公司 章程的有关规定，对上报的重大信息进 行分析判断，如需履行信息披露义务 时，董事会秘书应立即向公司董事会、 监事会进行汇报，提请公司董事会、监 事会履行相应程序，并按照相关规定予 以公开披露。
5	第十八条 本制度由公司董事会负 责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法 律、法规、规章和《公司章程》规定执 行。	第十八条 本制度由公司董事会负 责解释和修订。 第十九条 本制度未尽事宜或与有 关法律、法规、规章和《公司章程》规 定不一致时，遵照有关法律、法规、规 章和《公司章程》规定执行。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修改后的《公司重大信息内部报告制度》全文详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

六、审议通过《关于修订 < 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 > 部分 条款的议案》

同意对《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为提高公司规范运作水 平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，加大对年报信息披露	第一条 为提高公司规范运作水 平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，加大对年报信息披露

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	重大差错责任人的问责力度，提高年报 信息披露的质量和透明度，根据有关法 律、法规规定，结合公司实际情况，制 定本制度。	重大差错责任人的问责力度，提高年报 信息披露的质量和透明度，根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国会计法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文 件及《泰豪科技股份有限公司章程》 （以 下简称“《公司章程》”）、《泰豪科技 股份有限公司信息披露制度》（以下简 称“《信息披露制度》”）等有关法律、 法规规定，结合公司实际情况，制定本 制度。
2		第四条 本制度所指年报信息披露 重大差错包括年度财务报告存在重大 会计差错、其他年报信息披露存在重大 错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报 存在重大差异等情形。具体包括以下情 形： （一）年度财务报告违反《中华人民共 和国会计法》、《企业会计准则》及相关 规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露 违反了《企业会计准则》及相关解释规 定、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）关于财务报告内容 的相关要求，存在重大错误或重大遗 漏； （三）业绩预告与年报实际披露业绩存 在重大差异； （四）业绩快报中的财务数据和指标与 相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异； （五）除上述第（二）、（三）项之外的 其他年报信息披露的内容和格式不符 合中国证监会对上市公司年报内容的 要求、证券交易所信息披露指引等规章 制度、规范性文件和《公司章程》、《信 息披露制度》及其他内部控制制度的规 定，存在重大错误或重大遗漏； （六）监管部门认定的其他年度报告信 息披露存在重大差错的情形。
3	第四条 本制度遵循的原则：实事	第五条 本制度遵循的原则：实事

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	求是、客观公正、有错必究；过错与责 任相适应；责任与权利对等原则。	求是、客观公正、有错必究；过错与责 任相适应；责任与权利对等；教育与惩 处相结合原则。
4	第五条 公司证券部在董事会秘书 领导下负责收集、汇总与追究责任有关 的资料，按制度规定提出相关处理方 案，逐级上报公司董事会批准。	第六条 公司证券部负责收集、汇 总与追究责任有关的资料，按制度规定 提出相关处理方案，由董事会秘书逐级 上报公司董事会批准。
5		第七条 财务报告存在重大会计差 错的具体认定标准： 重大会计差错是指足以影响财务报表 使用者对企业财务状况、经营成果和现 金流量做出正确判断的会计差错。重要 性取决于在相关环境下对遗漏或错误 表述的规模和性质的判断。差错所影响 的财务报表项目的金额和性质是判断 该会计差错是否具有重要性的决定性 因素。 具体认定标准： （一）涉及资产、负债的会计差错金额 占最近一个会计年度经审计资产总额 1%以上； （二）涉及净资产的会计差错金额占最 近一个会计年度经审计净资产总额1% 以上； （三）涉及收入的会计差错金额占最近 一个会计年度经审计收入总额1%以上； （四）涉及利润的会计差错金额占最近 一个会计年度经审计净利润5%以上， 且绝对金额超过2,000 万元； （五）会计差错金额直接影响盈亏性 质； （六）经注册会计师审计，对以前年度 财务报告进行了更正的，但因会计政策 调整导致的对以前年度财务报告进行 追溯调整以及因相关会计法规规定不 明而导致理解出现明显分歧的除外； （七）监管部门责令公司对以前年度财 务报告存在的差错进行改正。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
6		第八条 公司对以前年度已经公布 的年度财务报告进行更正，需要聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所对更正后的年度财务报告进

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		行审计。
7		第九条 对前期已公开披露的定期 报告中财务信息存在差错进行更正的 信息披露，应遵照中国证监会的相关要 求及上海证券交易所的相关规定执行。
8		第十条 当财务报告存在重大会计 差错更正事项时，公司内部审计部门应 收集、汇总相关资料，调查责任原因， 进行责任认定，并拟定处罚意见和整改 措施。内部审计部门先形成书面材料详 细说明会计差错的内容、会计差错的性 质及产生原因、会计差错更正对公司财 务状况和经营成果的影响及更正后的 财务指标、会计师事务所重新审计的情 况、重大会计差错责任认定的初步意 见，再提交董事会审计委员会审议，并 抄报监事会。公司董事会对审计委员会 的提议做出专门决议。
9		第十一条 公司应严格按照《企业 会计准则》及相关解释规定、中国证监 会的相关要求，认真、准确编制和披露 公司会计报表附注。如出现以下情形则 认定为会计报表附注中财务信息披露 存在重大错误或重大遗漏： （一）依据中国证监会对财务报表内容 的相关要求及《企业会计准则》各项具 体准则、相关解释规定的披露内容和格 式要求，遗漏重要的附注内容的； （二）会计报表附注中披露的财务信息 与会计报表信息存在数据或勾稽关系 的重大差错的，重大差错认定标准参照 本制度第七条执行； （三）公司董事会依据《企业会计准则》 及相关解释规定、中国证监会的相关要 求认定的，会计报表附注中财务信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对投资者阅读和理解公司会计报表 附注造成重大偏差，或误导的情形； （四）与最近一期年度报告相比，会计 政策、会计估计和核算方法发生了变 化；或与实际执行存在差异，且未予说 明； （五）未对重大会计差错的内容、更正 金额、原因及其影响进行说明；

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		（六）与最近一期年度报告相比，合并 范围发生了变化，未予说明； （七）合并及合并报表披露与《企业会 计准则》及相关解释规定、中国证监会 的披露要求不符，未予说明； （八）各财务报表项目注释披露总额与 该报表项目存在重大差异，未予说明； （九）关联方、关联交易披露存在遗漏、 或者披露的关联方交易金额与实际交 易总额存在重大差异，且未予说明； （十）涉及金额占公司最近一期经审计 净资产1%以上的担保，或涉及金额占 公司最近一期经审计净资产10%以上的 其他或有事项未按规定披露的； （十一）主要税种及税率、税收优惠及 批文未按规定披露的； （十二）证券监管部门或公司上海证券 交易所认定的其他会计报表附注中财 务信息的披露存在重大错误或重大遗 漏的情形。
10		第十二条 业绩预告存在重大差异 的认定标准： （一）业绩预告预计的业绩变动方向与 年报实际披露业绩不一致且不能提供 合理解释的，包括以下情形：原先预计 亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈， 实际继续亏损；原先预计净利润同比上 升，实际净利润同比下降；原先预计净 利润同比下降，实际净利润同比上升。 （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽 与年报实际披露业绩一致，但变动幅度 或盈亏金额超出原先预计的范围达20% 以上且不能提供合理解释的。
11		第十三条 业绩快报存在重大差异 的认定标准。业绩快报中的财务数据和 指标与相关定期报告的实际数据和指 标的差异幅度达到20%以上且不能提供 合理解释的，认定为业绩快报存在重大 差异。
12		第十四条 公司应严格按照中国证 监会及其下属机构和上海证券交易所 发布的有关年度报告信息披露指引、准 则、通知等要求，认真编制和披露公司 年度报告。如出现以下情形则认定为其

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		他年报信息（除财务报表附注、业绩预 告、业绩快报外）披露存在重大错误或 重大遗漏： （一）依据中国证监会关于年报的内容 与格式要求，遗漏相关重要内容或存在 重大错误的； （二）公司编制的年度报告重要内容出 现虚假记载、误导性陈述或除前述外的 其他重大遗漏，对投资者阅读和理解公 司年度报告造成重大偏差，或误导的情 形； （三）涉及金额占公司最近一期经审计 净资产10%以上的重大诉讼、仲裁； （四）涉及金额占公司最近一期经审计 净资产10%以上的担保或对股东、实际 控制人或其关联人提供的任何担保； （五）涉及金额占公司最近一期经审计 净资产10%以上的重大合同或对外投 资、收购及出售资产等交易； （六）涉及资产负债表日后事项； （七）证券监管部门或上海证券交易所 认定的其他年度报告信息披露存在重 大差错的情形。
13		第十五条 其他年报信息披露存在 重大遗漏或与事实不符情况的，应及时 进行补充和更正公告。
14		第十六条 对其他年报信息披露存 在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业 绩快报存在重大差异的，由公司内部审 计部门负责收集、汇总相关资料，调查 责任原因，并形成书面材料，详细说明 相关差错的性质及产生原因、责任认定 的初步意见、拟定的处罚意见和整改措 施等，提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修改后的《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）。

七、审议通过《关于修订<公司审计委员会年报工作规程>部分条款的议案》

同意对《公司审计委员会年报工作规程》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	为了进一步做好公司年度报告	第一条 为了进一步做好公司年度

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	（以下简称“年报”）披露工作，充分 发挥审计委员会的监督作用，维护审 计的独立性，根据中国证监会的要求 和《公司章程》、《公司董事会专门委 员会工作细则》的有关规定，结合公 司年度报告编制和披露工作的实际情 况，制定本工作规程。	报告（以下简称“年报”）披露工作，充 分发挥审计委员会的监督作用，维护审 计的独立性，根据中国证券监督管理委 员会的要求和《泰豪科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公 司董事会审计委员会工作细则》的有关 规定，结合公司年度报告编制和披露工 作的实际情况，制定本工作规程。
2	第六条 如公司在年报审计期间 发生改聘会计师事务所的情形，审计 委员会应约见前任和拟改聘会计师事 务所，对双方的执业质量做出合理评 价，并在对公司改聘理由的充分性做 出判断的基础上，表示意见，经董事 会审议通过后，提交股东大会审议。	第七条 公司原则上不得在年报审 计期间改聘年审会计师事务所，如确需 改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘 会计师事务所，对双方的执业质量做出 合理评价，并在对公司改聘理由的充分 性做出判断的基础上表示意见，经董事 会审议通过后，提交股东大会审议。
3	第十条 在年报编制和披露期间， 审计委员会负有保密义务，应严防泄 露内幕消息、内幕交易等违法违规行 为发生。	第十一条 审计委员会成员及相关 人员在年度报告编制和审计期间负有保 密义务，在年度报告公告前，不得以任 何形式、通过任何途径向外界泄露年度 报告内容。审计委员会在年度报告编制 过程中应督促会计师事务所及相关人员 履行保密义务，应严防泄露内幕消息、 内幕交易等违法违规行为发生。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修改后的《公司审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于修订 < 公司独立董事年报工作制度 > 部分条款的议案》 同意对《公司独立董事年报工作制度》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	为进一步规范年度报告（以下简称“年 报”）编制与披露程序，明确独立董事 职责，充分发挥独立董事在信息披露方 面的作用，根据中国证监会的要求和 《公司章程》的有关规定，制定本制度。	第一条 为进一步规范年度报告 （以下简称“年报”）编制与披露程序， 明确独立董事职责，充分发挥独立董事 在信息披露方面的作用，根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司定期报告工作备忘录第 5 号—独立董事年度报告期间工作指 引》、《泰豪科技股份有限公司章程》和 《泰豪科技股份有限公司独立董事制 度》的有关规定，制定本制度。
2	第一条 独立董事应在公司年报编	第二条 独立董事应在公司年报编

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	制和披露过程中切实履行独立董事的 责任和义务，勤勉尽责地开展工作。	制和披露过程中切实履行独立董事的 责任和义务，勤勉尽责地开展工作，并 认真编制其年度述职报告。
3		第三条 公司应当制订年度报告工 作计划，并提交独立董事审阅。独立董 事应当依据工作计划，通过会谈、实地 考察、与会计师事务所沟通等各种形式 积极履行独立董事职责。独立董事履行 年度报告职责，应当有书面记录，重要 文件应当由当事人签字。
4	第二条 在每个会计年度结束后， 公司管理层应向每位独立董事全面汇 报公司本年度的经营情况和重大事项 的进展情况。同时，公司应安排独立董 事进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应 由当事人签字。	第四条 在年度报告工作期间，独 立董事应当与公司管理层全面沟通和 了解公司的生产经营和规范运作情况， 并尽量安排实地考察。
5	第三条 财务负责人应在为公司提 供年报审计的注册会计师（以下简称 “年审注册会计师”）进场审计前向每 位独立董事书面提交年度审计工作安 排及其他相关材料。	第五条 独立董事应对公司拟聘的 会计事务所是否具备证券、期货相关业 务资格，以及为公司提供年报审计的年 审注册会计师的从业资格进行核查。
6	第四条 公司应在年审注册会计师 出具初步审计意见后和召开董事会审 议年报前，至少安排一次每位独立董事 与年审注册会计师的见面会，沟通审计 过程中发现的问题，独立董事应履行见 面的职责。 见面会应有书面记录及当事人签字。	第六条 在年度报告审计工作期 间，独立董事应当履行如下职责： （一）在年度审计的会计师事务所进场 之前，独立董事应当会同审计委员会， 沟通了解年度审计工作安排及其他相 关资料。其中，应当特别关注公司的业 绩预告及业绩预告更正情况。 （二）在会计师事务所出具初步审计意 见后，召开董事会审议前，独立董事应 当与会计师事务所见面，沟通审计过程 中发现的问题。
7		第七条 上海证券交易所如因公司 出现重大风险事项而对部分独立董事 发出年报工作风险警示函，独立董事应 当予以高度关注并发表独立意见。
8		第八条 独立董事发现公司或者公 司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌 违法违规行为时，应当要求相关方立即 纠正或者停止，并及时向董事会、上海 证券交易所以及其他相关监管机构报 告。
9		第九条 独立董事应当关注年度报

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		告董事会审议事项的决策程序，包括相 关事项的提议程序、决策权限、表决程 序、回避事宜、议案材料的完备性和提 交时间，并对需要提交董事会审议的事 项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定 不符或判断依据不足的情形的，可以要 求补充、整改或者延期召开董事会。两 名或两名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确，以书面形式联名向董 事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项的，董事会应当予以采纳。
10		第十条 独立董事对年度报告具体 事项存在异议的，且经全体独立董事同 意，可以独立聘请外部审计机构和咨询 机构，由此发生的相关费用由公司承 担。
11	第五条 独立董事应当在年报中就 年度内公司对外担保等重大事项发表 独立意见。	第十一条 独立董事应当在年报中 就年度内公司关联方资金往来、关联交 易、对外担保等重大事项发表独立意 见。
12		第十二条 独立董事应当对年度报 告签署书面确认意见。独立董事对年度 报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的，应当陈述理由 和发表意见，并予以披露。
13		第十四条 独立董事应当按照上海 证券交易所规定的格式和要求编制和 披露《独立董事年度述职报告》，并在 公司年度股东大会上向股东报告。
14		第十五条 《独立董事年度述职报 告》应当说明独立董事当年具体履职情 况，并重点关注公司的内部控制、规范 运作以及中小投资者权益保护等公司 治理事项。
15	第七条 公司董事会秘书负责协调 独立董事与公司管理层的沟通。公司应 积极为独立董事在年报编制过程中履 行职责创造必要的条件。	第十六条 公司董事会秘书负责协 调独立董事与公司管理层的沟通。公司 相关职能部门和人员应为独立董事在 年报编制过程中履行职责创造必要的 工作条件，不得限制或者阻碍独立董事 了解公司经营运作情况。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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修改后的《公司独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

九、审议通过《关于修订 < 公司内幕信息知情人登记备案制度 > 部分条款的 议案》

同意对《公司内幕信息知情人登记备案制度》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为完善上市公司内幕信息 管理制度，做好内幕信息保密工作，有 效防范和打击内幕交易等证券违法违 规行为，根据《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、 《上海证券交易所股 票上市规则》、中国证监会《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》（证监会公告[2011]30 号） 及《泰豪科技股份有限公司章程》等法 律法规及规范，制定本制度。	第一条 为完善上市公司内幕信息 管理制度，做好内幕信息保密工作，有 效防范和打击内幕交易等证券违法违 规行为，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理 委员会《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》（证监会公 告[2011]30 号）及《泰豪科技股份有 限公司章程》等法律法规及规范，制定 本制度。
2	第五条 本制度所称内幕信息，是指 根据《证券法》第七十五条规定，涉及 上市公司的经营、财务或者对公司证券 及其衍生品种交易价格有重大影响的 尚未公开的信息： （一）《证券法》第七十五条第二款和 《上市公司信息披露管理办法》第三十 条所列如下重大事项： （三）公司回购股份、利润分配或以公 积金转增股本的计划；	第五条 本制度所称内幕信息，是指 根据《证券法》第七十五条规定，涉及 上市公司的经营、财务或者对公司证券 及其衍生品种交易价格有重大影响的 尚未公开的信息： （一）《证券法》第七十五条第二款和 《上市公司信息披露管理办法》第三十 条所列如下重大事项： 21、公司分配股利或者增资的计划； （三）公司回购股份或以公积金转增股 本的计划；
3	第九条 公司内幕信息登记备案的 流程： （二）董事会秘书应第一时间组织相关 内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 档案》并及时对内幕信息加以核实，以 确保《内幕信息知情人档案》所填写的 内容真实性、准确性；	第九条 公司内幕信息登记备案的 流程： （二）董事会秘书应第一时间组织相关 内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 档案》并及时对内幕信息加以核实，以 确保《内幕信息知情人档案》所填写的 内容真实性、准确性；未能及时填报的， 董事会秘书有权要求内幕信息知情人 于规定时间内填报；填报不全的，董事 会秘书有权要求内幕信息知情人提供 或者补充其它有关信息。

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4	第十三条 在内幕信息依法披露前， 公司应将信息知情人范围控制至最小。	第十三条 在内幕信息依法披露前， 公司、董事、监事、高级管理人员及相 关内幕信息知情人应采取必要的措施， 将信息知情人范围控制至最小范围内。
5	第十四条 内幕信息知情人不得泄 露该内幕信息，在内幕信息公开前，不 得买卖该公司证券，不得建议或配合他 人买卖该公司证券。	第十四条 内幕信息知情人不得泄 露该内幕信息，在内幕信息公开前，不 得买卖该公司证券，不得建议或配合他 人买卖该公司证券，不得利用内幕信息 为本人、亲属或他人谋利。
6		第十六条 内幕知情人员应将载有 内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、 录音（像）带、会议记录、决议等资料 妥善保管，不准借阅、复制，更不准交 由他人携带、保管。
7		第十七条 由于工作原因，经常从事 有关内幕信息的证券、财务等岗位的相 关人员，在有利于内幕信息的保密和方 便工作的前提下，应具备独立的办公场 所和专用办公设备。
8		第十八条 内幕信息公告之前，财 务、统计工作人员不得将公司月度、中 期、年度报表及有关数据向外界泄露和 报送。在正式公告之前，前述内幕信息 不得在公司内部网站上以任何形式进 行传播和粘贴。公司不得以新闻发布或 答记者问等形式替代公司的正式公告， 防止内幕信息提早通过媒体泄露。
9		第十九条 为公司重大项目制作、出 具证券发行保荐书、审计报告、资产评 估报告、法律意见书、财务顾问报告、 资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员，参与公司重 大项目的咨询、策划、论证等各环节的 相关单位及有关人员，违反本规定擅自 泄露信息，公司视情况情节轻重，可以 解除中介服务合同，报送有关行业协会 或管理部门处理，给公司造成损失的， 公司保留追究其法律责任的权利。
10	第十八条 本制度未尽事宜，按有关 法律、法规、规定办理。	第二十二条 本制度未尽事宜或与 相关规定相冲突的，按有关法律、法规、 规定办理。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修改后的《公司内幕信息知情人登记备案制度》全文详见上海证券交易所网

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站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《关于修订 < 公司董监高所持公司股份及其变动管理细则 > 部

分条款的议案》

同意对《公司董监高所持公司股份及其变动管理细则》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为加强对泰豪科技股份有 限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份及其变动的管理，根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》和《上海证券交 易所上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份管理业务指引》，特 制定本细则。	第一条 为加强对泰豪科技股份有 限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）董事、监事、高级管理人员所持 本公司股份及其变动的管理，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》，特制定本细则。
2	第四条 公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让： （二）董事、监事和高级管理人员离职 后一年内；	第四条 公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让： （二）董事、监事和高级管理人员离职 后半年内；
3	第九条 每年的第一个交易日，上海 证券交易所以公司董事、监事和高级管 理人员在上年最后一个交易日登记在 其名下的在交易所上市的A 股为基数， 按25％计算其可解锁额度；同时，对 该人员所持的在可解锁额度内的无限 售条件的流通股进行解锁。
4	第十一条 公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起2 个交易日内， 向公司证券部书面报告。公司证券部一 经收到书面报告2 个工作日之内，通过 上海证券交易所网站进行在线填报，网 站将于次日公开展示上述信息。	第十条 公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份发生变动的，应当 自该事实发生之日起2 个交易日内，向 公司证券部书面报告并由公司证券部 在上海证券交易所网站进行公告。
5	第十四条 对存在涉嫌违规交易行 为的董事、监事和高级管理人员，上海 证券交易所可根据中国证监会等监管 机构的要求对其持有及新增的本公司 股份予以锁定。
6	第十五条 公司及其董事、监事和高 级管理人员应当保证申报数据的真实、	第十三条 公司董事、监事和高级管 理人员应当保证申报数据的真实、准

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	准确、及时、完整，并应当按本细则相 关要求主动将所持本公司股份发生变 动情况向公司书面报告。若未按本细则 的要求履行相关义务的，其个人承担由 此产生的法律责任。	确、及时、完整，并应当按本细则相关 要求主动将所持本公司股份发生变动 情况向公司书面报告。若未按本细则的 要求履行相关义务的，其个人承担由此 产生的法律责任。
7	第十六条 公司应当加强对董事、监 事和高级管理人员持有本公司股份及 买卖本公司股票行为的申报、披露与监 督。 公司董事会秘书授权证券事务代表负 责管理公司董事、监事和高级管理人员 的身份及所持本公司股份的数据和信 息，统一为董事、监事和高级管理人员 办理个人信息的网上申报，并定期检查 董事、监事和高级管理人员买卖本公司 股票的披露情况。	第十四条 公司应当加强对董事、监 事和高级管理人员持有本公司股份及 买卖本公司股票行为的申报、披露与监 督。 公司董事会秘书负责管理公司董事、监 事和高级管理人员的身份及所持本公 司股份的数据和信息，统一为董事、监 事和高级管理人员办理个人信息的网 上申报，并定期检查董事、监事和高级 管理人员买卖本公司股票的披露情况。
8	第十七条 公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票违反本细则，中 国证监会依照《证券法》的有关规定予 以处罚。	第十五条 公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票违反本细则，应 接受中国证监会依照《证券法》的有关 规定作出的处罚。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修改后的《公司董监高所持公司股份及其变动管理细则》全文详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《关于修订 < 公司总裁工作细则 > 部分条款的议案》

同意对《公司总裁工作细则》相关条款做以下修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条为规范泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）总裁会议议 事程序，提高总裁班子的工作效率，根 据《公司法》、《公司章程》及其他有关 法规规定，特制定本工作条例。	第一条 为规范泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）总裁会议议 事程序，提高总裁班子的工作效率，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《泰豪科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及其他有关法规规定，特制定本 工作细则。
2	第二条 公司总裁班子依国家法 律、法规、本公司《章程》和本条例规 定的职责权限和工作程序，对公司的生 产经营活动实施管理，保证公司正常运 作。	第二条 公司管理团队依国家法 律、法规、《公司章程》和本细则规定 的职责权限和工作程序，对公司的生产 经营活动实施管理，保证公司正常运 作。

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3	第三条 本条例所称公司总裁班子 成员包括总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人。	第三条 本细则所称公司管理团队 成员包括总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人。
4	第四条 公司设总裁一名，副总裁 七名、董事会秘书一名（可由副总裁兼 任）、财务负责人一名，由董事会聘任 或者解聘，任期三年，与每届董事会任 期相同，可连聘连任。	第四条 公司设总裁一名，副总裁 不超过七名、董事会秘书一名（可由副 总裁兼任）、财务负责人一名（可由副 总裁兼任），由董事会聘任或者解聘， 每届任期三年，与每届董事会任期相 同，可连聘连任。
5	第五条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，不得担任公司 的高级管理人员。	第五条 符合《公司法》第一百四 十六条规定的情形，被中国证监会确定 为市场禁入者，在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员以及《公司章程》规定的其他禁 止情形，均不得担任公司的高级管理人 员。
6	第六条 公司总裁班子成员的具 体职责及分工如下： （一）总裁是公司日常生产经营管理和 决策总负责人，对董事会负责，向董事 会报告工作。组织实施董事会决议、公 司年度计划和投资方案，行使公司章程 和董事会赋予的职责； （二）副总裁：协助总裁，并负责各事 业部和子公司的生产经营； （三）董事会秘书负责董事会的通知、 会议组织、会议记录、文件起草和整理、 报告传递、公告发布、文档管理、股东 咨询等工作。 （四）财务负责人负责财务及成本管理 工作。 高级管理人员根据上述职责分工时，应 同时担任兼职岗位的职责。	第六条 公司管理团队成员的具 体职责及分工如下： （一）总裁对董事会负责，行使下列职 权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； 2、组织实施公司年度计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； 8、《公司章程》或董事会授予的其他职 权； （二）副总裁负责协助总裁分管公司相 应的事务； （三）董事会秘书负责股东大会和董事 会的通知、会议组织、会议记录、文件 起草和整理、报告传递、公告发布、文 档管理、股东咨询等工作； （四）财务负责人负责财务及成本管理 工作。 高级管理人员根据上述职责分工时，可 以同时担任兼职岗位的职责。
7	第二十六条 对于应董事会聘任	第二十六条 对于应由董事会聘

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	或解聘以外的管理人员，由总裁提名， 征求总裁办公会的意见，但总裁有最后 决定权。	任或解聘以外的管理人员，由总裁提名 并征求总裁办公会的意见后决定。
8	第二十六条 对于公司职工的聘 用和解聘，应由公司人事管理部门提出 意见，交总裁办公会讨论决定。
9	第二十九条 需要召开临时董事 会决议的事项，应当事先通过总裁办公 会讨论，总裁有最后的决定权。	第二十八条 总裁需要提交临时 董事会决议的事项应当事先通过总裁 办公会讨论后决定。
10	第三十一条 总裁办公会的决定 和决策以总裁办公会会议纪要形式或 公司文件、通报、公告、通知、报告等 形式发布和传递，由总裁签署或者总裁 授权的副总裁签署，但公司上行文件必 须由总裁签署。	第三十条 总裁办公会的决定和 决策以总裁办公会会议纪要形式或公 司文件、通报、公告、通知、报告等形 式发布和传递，除公司上行文件由总裁 签署外，其他由总裁或者总裁授权的副 总裁签署。
11	第三十六条 根据董事会授权，公 司总裁办公会在组织有关专家和专业 人员进行评审的基础上，可以确定额度 在1000万元（含1000万元）以下的收 购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易等事项。由总裁组织总裁办公会 讨论决定，事后向全体董事通报，并在 其后最近召开的董事会上正式报告。对 超过权限的事项或依据公司章程规定 须经董事会或股东大会审议通过的事 项，应提请公司董事会或股东大会审 议。以上授权不包括公司对外投资和对 外担保事项的授权。	第三十五条 根据董事会授权，公 司总裁办公会在组织有关专家和专业 人员进行评审的基础上，可以确定额度 在3000 万元（含3000 万元）以下的相 关交易事项。所涉及的交易标的按照下 述规定的计算标准计算，任何一项标准 均未达到净资产0.5%的，由总裁组织 总裁办公会讨论决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的比例（交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据）； （二）交易成交的金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计的净资产 的比例； （三）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例。 如果某项交易所涉及的交易标的在客 观上同时存在前款所规定的所有计算 标准，则应同时考虑客观存在的所有计 算标准确定相应的决策程序；除此以 外,则应根据实际存在的计算标准确定 相应的决策程序。

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		对超过权限的事项或依据《公司章程》、 《上海证券交易所股票上市规则》规定 须经董事会或股东大会审议通过的事 项，应提请公司董事会或股东大会审 议。以上授权不包括公司关联交易、对 外投资和对外担保事项的授权。
12	第四十三条 总裁及公司其他高 级管理人员应当履行诚信和勤勉的义 务。	第四十二条 总裁及公司其他高 级管理人员应当履行诚信和勤勉的义 务，在执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或《公司章程》的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
13		第四十六条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。离任前，应当接受公 司董事会、监事会的离任审查。
14	第四十八条 本条例由总裁办公 会负责解释。	第四十八条 本细则由董事会负 责解释。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修改后的《公司总裁工作细则》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于修订 < 公司董事会秘书工作制度 > 部分条款的议案》 同意对《公司董事会秘书工作制度》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为提高泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培 训和考核等工作，根据《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海证券交易所上市公司董事 会秘书管理办法（修订）》（以下简称 “《管理办法》”）等法律法规和规范性 文件及本公司章程的有关规定，制订本 工作制度。	第一条 为提高泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培 训和考核等工作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》 （以下简称“《上市规则》”） 及《上海证券交易所上市公司董事会秘 书管理办法（2015 年修订）》（以下简 称“《管理办法》”）等法律法规和规范 性文件及本公司章程的有关规定，制订 本工作制度。
2	第七条 具有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定 的任何一种情形；	第七条 具有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定 的任何一种情形；

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	（二）最近三年曾受中国证监会行政处 罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任公司董事会秘书期 间，证券交易所对其年度考核结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。	（二）最近三年曾受中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）行 政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。
3	第八条 公司拟召开董事会会议聘 任董事会秘书的，应当提前五个交易日 向上海证券交易所备案，并报送以下材 料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候 选人）符合《管理办法》规定的董事会 秘书任职资格的说明、现任职务和工作 履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书 资格证书等。	第八条 公司拟召开董事会会议聘 任董事会秘书的，应当提前五个交易日 向上海证券交易所备案，并报送以下材 料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候 选人）符合《管理办法》、《上市规则》 规定的董事会秘书任职资格的说明、现 任职务和工作履历； （二）候选人的个人简历和学历证明； （三）候选人取得的上海证券交易所颁 发的董事会秘书资格培训合格证书等。
4		第九条 公司董事会应当聘请证券 事务代表，协助公司董事会秘书履行职 责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘 书授权时，证券事务代表代为履行职 责。在此期间，并不当然免除董事会秘 书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易 所颁发的董事会秘书培训合格证书。
5		第十条 上市公司董事会聘任董事 会秘书和证券事务代表后，应当及时公 告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任 书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通 讯方式，包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮 箱地址等； （三）公司法定代表人的通讯方式，包 括办公电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮箱地址等。

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		上述通讯方式发生变更时，公司应当及 时向上海证券交易所提交变更后的资 料。
6	第十二条 董事会秘书具有下列情 形之一的，公司自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘： （四）在履行职责时出现重大错误或疏 漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文 件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向 上海证券交易所报告，说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解 聘，向上海证券交易所提交个人陈述报 告。	第十二条 董事会秘书具有下列情 形之一的，公司自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘： （四）在履行职责时出现重大错误或疏 漏，给投资者造成重大损失； （五）违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《上市规则》、《管理 办法》及《公司章程》等，给投资者造 成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向 上海证券交易所报告，说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解 聘，向上海证券交易所提交个人陈述报 告。
7	第三十一条 上海证券交易所对董 事会秘书实施年度考核和离任考核。 董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任 考核期间为其任职之日至离任之日。
8	第三十二条 董事会秘书应当在每 年 5 月 15 日或离任前，主动向上海 证券交易所提交年度履职报告或离任 履职报告书。 董事会秘书未在上述期间内向上海证 券交易所提交年度履职报告书或离任 履职报告书的，公司董事会和监事会督 促该董事会秘书提交。
9	第三十三条 董事会秘书年度履职 报告书和离任履职报告书应遵循客观 公正的原则，如实反映本年度或任职期 间内个人履职情况。
10	第三十四条 上海证券交易所根据 董事会秘书年度履职报告书或离任履 职报告书，结合日常监管工作情况，决 定董事会秘书的年度考核或离任考核 结果。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修改后的《公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

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十三、审议通过《关于修订 < 公司激励基金管理办法 > 部分条款的议案》 同意对《公司激励基金管理办法》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第三条 每年激励基金的提取比例主 要依据经审计的上年度净资产收益率 （这里指加权平均净资产收益率，以扣 除非经常性损益前后的净利润中较低 者为计算依据。非特别说明，下同）确 定。首次提取为本办法实施时公司上年 度累计未分配利润的10%。	第三条 每年激励基金的提取比例主 要依据经审计的上年度净资产收益率 确定。提取比例为本办法实施时公司上 年度经审计后利润的10%。
2	第四条 根据公司的行业特征、银行贷 款利率，以净资产收益率达到10%作为 激励基金的临界点： 1、若上年度净资产收益率低于10%， 不提取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到10%， 则按上年度净利润（以扣除非经常性损 益前后的净利润中较低者为计算标准。 非特别说明，下同）的6%计算可提取 的激励基金。 3、上年度净资产收益率超过10%，每 增加1%，提取比例增加1%。	第四条 根据公司的行业特征、银行贷 款利率，以净资产收益率达到5%作为 激励基金的临界点： 1、若上年度净资产收益率低于5%，不 提取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到5%，则 按上年度净利润的10%计算可提取的激 励基金。 3、上年度净资产收益率超过5%，每增 加1%，提取比例增加2%。
3	第六条 激励基金计提比例的上限为 上年度实现净利润的15%。	第六条 激励基金计提比例的上限为 上年度实现净利润的20%。
4	第八条 本激励基金主要用途如下： （一）作为对公司有特殊贡献员工进行 现金奖励的来源； （二）作为实施公司股权激励计划的资 金来源； （三）经公司股东大会讨论通过的其他 用途。	删除原“第八条”内容，以下序号往前 顺延。
5	第九条 本办法所称“有特殊贡献员 工”由公司薪酬与考核委员会根据公司 绩效考核结果提名并提交激励方案，并 由公司董事会讨论确认并实施。	删除原“第九条”内容，以下序号往前 顺延。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

修改后的《公司激励基金管理办法》（草案）全文详见上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。

特此公告。

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泰豪科技股份有限公司董事会 2016 年5 月21 日

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