TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

泰豪科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为泰豪科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《公司 法》和《公司章程》的规定,现就我们在 2015 年度履行独立董事职责工作的情 况汇报如下:

一、参加董事会的出席情况

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席(次)	委托出 席(次)	缺席 (次)	备注
张 蕊	8	8	0	0	第五届董事会独立董事
熊墨辉	8	8	0	0	第五届董事会独立董事
夏朝阳	16	16	0	0	第五届、第六届董事会独 立董事
夏 清	8	8	0	0	第六届董事会独立董事
储一昀	8	8	0	0	第六届董事会独立董事

2015 年度,独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

二、发表独立董事意见情况

(一)公司第五届董事会独立董事张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生在 2015年1月1日至2015年8月20日发表了以下独立意见:

1、2015年2月12日,公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案,张 蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生发表了独立意见如下:

(1)《公司2014年度利润分配的预案》,我们认为:

①公司2014年度利润分配预案是公司综合考虑了公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的,满足 公司发展实际需要和股东回报合理需求。

②公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号— 上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金 分红指引》和《公司章程》 的要求,有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者 特别是中小投资者的长远利益。

③同意公司2014年度利润分配预案,并将其提交公司股东大会审议。

(2)关于公司对外担保情况,我们认为:

截止2014年12月31日,公司累计对外担保129,111万元,占公司经审计净资 产的57.03%。其中为全资及控股子公司担保的金额为54,622万元,为非关联公司 (江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司)担保的金额为6,000万元,为非关 联公司(江西汇仁药业有限公司)担保的金额为3,500万元,为关联公司(泰豪 沈阳电机有限公司)担保的金额为64,989万元,无逾期担保和违规担保。上述担 保均履行了董事会相关审批程序,公司对外担保符合法律法规和《公司章程》的 规定,无逾期和违规担保。

(3)《关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计 的议案》,我们认为:

公司2014年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的,未损害公司和股 东利益。2015年度日常关联交易表决程序符合法律法规和公司章程的规定,执行 了关联董事回避表决制度,日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为,定价 符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

2、2015年4月23日公司召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关 于修订公司非公开发行股票方案的议案》,在审议相关文件后,就公司本次修订 非公开发行股票方案事项,张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生发表独立意见如 下:

公司本次非公开发行股票方案的修订是基于认购对象南京传略的合伙人发 生重大变化,同时公司与认购对象南京传略股权投资有限合伙企业(有限合伙) (以下简称"南京传略")协商一致的基础上,南京传略放弃认购本次非公开发 行 3,306 万股股份而引起。修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证 券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性法律文件的规 定,不存在损害公司以及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

综上,同意董事会修订公司非公开发行股票方案,并根据修订后的非公开发 行方案修订公司《2014 年非公开发行股票预案》。

3、2015年7月14日公司第五届董事会第三十一次会议审议了《公司员工持股 计划(草案)及摘要的议案》,就此事项,张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生 发表如下独立意见:

(1)《公司员工持股计划(草案)》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关

于在上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定;

(2)实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制,使公司员工和股 东形成利益共同体,有利于提高员工的积极性、创造性与责任心,有利于留住人 才、吸引人才,有利于实现公司长期可持续发展;

(3)员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形;

(4)员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的 情形;

(5)董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定,会议审 议时参与本次员工持股计划的关联董事回避表决。

因此,我们一致同意《公司员工持股计划(草案)》及其摘要,上述议案提 交股东大会审议通过后方可实施。

4、2015年7月28日张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生就公司第五届董事会 第三十二次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下:

经认真审阅相关资料后认为:公司董事会换届选举程序合法,符合《公司章 程》的规定。公司董事会对董事(包括独立董事)候选人的提名、推荐、决策程 序合法,符合《公司章程》的规定;经审阅董事(包括独立董事)候选人个人履 历等相关资料,未发现有《公司法》不得担任公司董事规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象,任职资格符合相关法律法规 和《公司章程》的规定,具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立董事的独 立性。

同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

(二)2015年8月20日公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过《关 于选举独立董事的议案》,大会选举夏朝阳先生、夏清先生和储一昀先生为公司 第六届董事会独立董事。

1、2015 年 8 月 20 日召开的第六届董事会第一次会议审议了关于聘任公司 高级管理人员的相关议案,就此事项,夏朝阳先生、夏清先生和储一昀先生发表 独立意见如下:

经认真审阅相关资料后认为:

(1)公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》等有关法 律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法。

(2)经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历,不存在《公司法》规定 的不能担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有 关部门的处罚或惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

(3)经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况,具备相应的任 职资格,能够胜任相关职责的工作,有利于公司发展。

因此,同意公司本次高级管理人员的聘任。

2、2015年9月6日,对于提交公司第六届董事会第二次会议审议的《关于拟 签订<贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设总包合同>的议案》,夏朝阳先 生、夏清先生和储一昀先生发表了事前认可及独立意见如下:

(1)经核查,公司拟与贵州大学明德学院签订《配网工程及基础设施建设 总包合同》,该事项没有对公司业务独立性构成影响,没有损害公司和非关联股 东特别是中小股东的利益,符合公司业务发展需要。

(2)本次交易定价参照行业收费情况,定价公允、合理,符合市场公平原 则。

(3)公司第六届董事会第二次会议审议本次关联交易议案时,关联董事已 回避表决,会议程序合法有效,公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》等 规定,履行股东大会审批程序。

综上所述,我们同意此议案。

3、2015年12月7日,夏朝阳先生、夏清先生和储一昀先生就公司第六届董事 会第七次会议审议的《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次可 解锁的议案》发表独立意见如下:

(1)公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法(试 行)》、 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等规定,公司具备实施股权激 励计划的主体资格,未发生《公司限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情 形;

(2)经核查,本次解锁的9名激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解 锁的激励对象主体资格合法、有效;

(3)公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定;

(4)公司董事会在审核该项议案时,关联董事已经根据《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定回避表决,由非关联董事审议表决。

基于上述理由,同意按照公司限制性股票激励计划的规定,为符合条件的9 激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜,共计解锁股份168万股。

三、在公司董事会专门委员会中所做的工作

作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会 的成员,我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作,审 核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、 董事会换届、新一届董事会聘任高级管理人员等重大事项,充分发挥了专门委员 会在董事会工作中的重要作用。

四、保护股东合法权益方面所做的工作

(一)公司信息披露情况。我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查, 使得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定,履行法 定信息披露义务。2015 年度公司披露的信息披露真实、准确、完整。

(二)对公司治理结构和经营管理的调查。2015 年度,对于经董事会审议 决策的重大事项,我们均对公司提供的资料进行了认真审核,并运用专业知识为 董事会决策提供咨询。在公司 2015 年年报的编制和披露过程中,我们主动向公 司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审注册 会计师保持及时沟通。

五、其他工作

(一)未有提议召开董事会情况;

(二)未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生;

(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事:张蕊、熊墨辉、夏朝阳、夏清、储一昀

2016 年 4 月 8 日

(本页无正文,为泰豪科技股份有限公司2015年度独立董事述职 报告独立意见签字页)

独立董事(签名):

2016年4月8日

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