TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Dec 7, 2015

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2015-109

泰豪科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第六届董事会第七次会议于 2015 年 12 月 7 日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于 2015 年 11 月 27 日起以邮件方式发出，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 6 人， 其中陆致成先生授权委托黄代放先生代为行使表决权。会议的召集、召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长 黄代放先生主持，并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解 锁的议案》

根据《公司限制性股票激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核办 法》中规定的相关解锁条件，公司董事会认为公司限制性股票激励计划授予的限 制性股票符合第一次解锁的解锁条件，具体为:

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	已达到解锁条件的说明
1、公司业绩条件：（1）相比于2013 年，2014 年净利润增加3,000 万元, 以上净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。（2）相比于2013 年，2014 年营业收入增长不低于10%。（3）本激励计划的有效期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	1、（1）2013 年度,公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-390.10 万元，2014 年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,856.78 万元，比2013 年增加4,246.88 万元。（2）2013 年度,公司实现营业收入250,148.85 万元，2014 年度实现营业收入292,070.96 万元，较2013 年增长16.76%。（3）2014 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,859.59 万元，实现归属

	于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,856.78 万元，分别高于授予日前最近三个会计年度净利润的平均值4,604.34 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,210.2 万元。综上，2014 年度公司业绩满足解锁条件。
2、个人业绩考核要求：根据限制性股票激励计划实施考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有A、B、C、D 四档。考核标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（C）以上的为考核达标。考核结果作为被考核激励对象限制性股票解锁的依据。根据《考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象解锁期内相对应的限制性股票数量由公司回购注销。	2、2014 年度，本次限制性股票激励计划申请第一次解锁的激励对象绩效考核结果均达到“合格”以上。
3、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	3、公司未发生该等情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；	4、本次限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已于2015 年3 月30 日向公司董事会提交了辞去公司副总裁职务的书面申请，按照《公司限制性股票激励计划》相关规定，吴斌先生所授获的尚未解锁的40 万股公司限制性股票已于2015 年8 月18 日由公司回购注销。除吴斌先生以外的其他激励对象均未发生该等情形。

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职

期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经 营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪 行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损 失的。

同时，根据2014 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意在2015 年12 月12 日至2016 年12 月11 日内办理公司限制性股票激励计划授予的限制 性股票第一次解锁事宜，公司董事会授权管理层具体实施本次股份解锁的有关事 宜。具体解锁情况详见《关于公司股权激励计划限制性股票第一次解锁暨上市公 告》（公告编号：临2015-111）。

因董事毛勇先生、杨剑先生为本次股权激励计划的激励对象，已回避该议案 的表决，其余非关联董事参与本议案的表决。

• 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、审议通过《关于拟对江西泰豪军工集团有限公司增资的议案》

为满足公司全资子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工集 团”）的业务发展及生产经营的需要，同意公司以自有资金12,000 万元对泰豪军 工集团进行增资。

本次增资完成后泰豪军工集团注册资本由9,000 万元增加至21,000 万元。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司董事会

2015 年12 月8 日