TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 11, 2014

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2014-065

泰豪科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议 于2014 年12 月10 日14:00 以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议从 11 月28 日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。 会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定， 会议合法有效。会议形成决议如下：

一、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确定公司限制性股票 激励计划授予日的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司股权管理办法》及《公司限制性股票激励 计划》的相关要求，董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2014 年12 月12 日。

公司董事毛勇先生、杨剑先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避 表决。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于将参股子公司北京泰 豪智能科技有限公司15%股权转让的议案》。

为优化公司产业结构，进一步突出公司主营业务，集中资源发展智能电力和 军工装备产业，公司董事会同意将参股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下 简称“北京泰豪”）15%的股权转让给北京汇金茗枫投资中心（有限合伙）（以下 简称“汇金茗枫”）。

北京泰豪系本公司参股子公司，成立于1998 年12 月3 日，注册资本2 亿元， 其中泰豪集团有限公司占注册资本60% ，本公司占注册资本15% ， TSINGHUA TELLHOW GROUP LIMITED（香港注册）占注册资本25%，公司法人代表 为李春生，注册地址为北京市北京经济技术开发区锦绣街3 号，公司主要研究、

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开发、生产智能建筑产品；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调 试、售后服务。截至2013 年12 月31 日，北京泰豪经审计的总资产为 796,525,797.96 元，净资产284,979,013.48 元，2013 年实现营业收入 710,691,345.67 元，利润总额13,942,473.20 元，净利润11,376,398.77 元。 截止2014 年9 月30 日，北京泰豪未经审计的总资产1,131,298,435.46 元，净 资产316,513,313.62 元，2014 年1-9 月实现营业收入612,678,789.31 元，利 润总额1,960,400.76 元，净利润-1,897,120.59 元。

北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估并出 具了（北方亚事评报字[2014]第01-275 号）《泰豪科技股份有限公司拟转让其 持有的北京泰豪智能科技有限公司15%股权涉及的不动产--房屋及土地使用权 项目资产评估报告》。评估报告以2014 年9 月30 日为评估基准日，经评估北京 泰豪不动产--房屋及土地使用权的市场价值为人民币229,972,600.00 元，该不 动产-- 房屋及土地使用权评估前资产总额为205,401,268.85 元，增值 24,571,331.15 元，增值率为11.96%。

本次股权转让价格以北京泰豪2014 年9 月30 日未经审计的净资产 316,513,313.62 元为依据，加上北京泰豪不动产--房屋及土地使用权增值部分 24,571,331.15 元，即341,084,644.77 元。因此，本次股权转让所对应转让股 权部分的价格为51,162,696.72 元。

经股权转让双方协商，达成一致意见，北京泰豪正常经营产生的收益或损失 （对应所转让股权部分）以2014 年9 月30 日为分割时点，2014 年9 月30 日至 股权交割日产生的收益或损失由新股东（汇金茗枫）享有或承担。

公司董事会授权经营层负责处理北京泰豪股权转让相关事宜。股权转让完成 后，本公司将不再持有北京泰豪股权。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于参股子公司江西铂砾 耐科技有限公司股权转让受让方变更的议案》。

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股子公司江西铂砾 耐科技有限公司股权的议案》，同意将持有参股子公司江西铂砾耐科技有限公司 （以下简称“铂砾耐”）25.93%股权以不低于本公司持有铂砾耐股权所对应经审 计净资产的价格为作价依据，转让给新余市景川实业有限公司，详见《公司第五 届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2014-006）。

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经协商本次股权转让受让方变更为上海赟和实业有限公司（以下简称“赟和 实业”），公司近日已与赟和实业签订了《江西铂砾耐科技有限公司股权转让协 议》。本次股权转让价格以铂砾耐2013 年12 月31 日经审计的净资产 267,678,370.83元为依据，以不低于本公司持有铂砾耐股权所对应净资产的价格 作价，经股权转让双方协商，最终确认本次股权转让所对应转让股权部分的价格 为83,000,000.00元。

公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次股权转让事项的其他内容不 变，公司董事会授权经营层负责处理铂砾耐股权转让相关事宜。

股权转让完成后，本公司将不再持有铂砾耐股权。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司控股子公司泰豪晟 大创业投资有限公司增资江西泰豪游戏软件有限公司并受让其部分股权暨关联 交易的议案》。

详见《泰豪科技股份有限公司关于公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公 司增资江西泰豪游戏软件有限公司并受让其部分股权暨关联交易的公告》。 关联董事回避表决。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一四年十二月十日

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