TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Sep 23, 2014

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014—030

泰豪科技股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议 于2014 年9 月22 日13:30 以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议从9 月12 日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。 会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定， 会议合法有效。会议形成决议如下：

一、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》；

《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn），《泰豪科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

公司董事毛勇先生、杨剑先生回避表决。本议案尚需相关材料报中国证券监 督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

二、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司限制性股票激励 计划实施考核办法（草案）的议案》；

《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法（草案）》详见 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司董事毛勇先生、杨剑先生回避表决。本议案尚需相关材料报中国证券监 督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

三、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

为具体实施公司股权激励计划，现提请股东大会授权董事会办理股权激励计 划以下有关事项：

• 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

• 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董

• 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁；

• 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜；

• 7、授权董事会办理尚未解锁限制性股票的锁定事宜；

• 8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消

• 激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激 励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

10、授权董事会在公司限制性股票激励计划中确定的范围内确定每位激励对 象具体获授限制性股票的数量；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事毛勇先生、杨剑先生回避表决。本议案尚需相关材料报中国证券监 督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消将长春泰豪等子公 司股权资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司的议案》；

经公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于将长春泰豪等子公司股权 资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意 将长春泰豪等子公司股权资产包（以下简称“资产包”）转让给北京泰豪装备科 技有限公司（以下简称“北京装备公司”），转让价格合计为8754.60 万元。

截止日前，交易双方尚未签订《股权转让合同》，公司亦未对资产包办理股 权转让手续。由于公司将对军工装备信息相关业务的整合进行重新定位，公司董 事会同意本公司取消将资产包转让给北京装备公司，即撤销公司第五届董事会第

十八次会议审议通过的《关于将长春泰豪等子公司股权资产包转让至北京泰豪装 备科技有限公司暨关联交易的议案》。

取消将资产包转让给北京装备公司带来的影响：

1、公司近十二个月内相同类型关联交易累计金额不再将资产包转让的金额 （8754.60 万元）计算在内。截止日前，公司近十二个月内相同类型（出售及收 购资产）关联交易累计金额为6335.37 万元，占公司2013 年底经审计净资产的 2.97%。

2、公司7 月14 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于将北京 泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的 议案》，该议案中关联交易价格为5100.84 万元。由于撤销上述资产包转让的关 联交易，公司近十二个月内相同类型关联交易金额累计未超过公司最近一期经审 计净资产的5%，因此《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰 豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》未达到提交公司股东大会审议的标准。

同时，由于北京泰豪太阳能电源技术有限公司（以下简称“太阳能公司”） 已于2014 年8 月提前偿还招商银行北京分行300 万元银行借款。截止日前，本 公司对太阳能公司银行综合授信提供担保金额为零，亦不再对太阳能公司银行综 合授信提供担保。

关联董事黄代放先生、毛勇先生回避表决。

五、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对全资子公司江西清 华泰豪微电机有限公司增资暨关联交易的议案》。

具体内容详见《关于对全资子公司江西清华泰豪微电机有限公司增资暨关 联交易的公告》。

关联董事毛勇先生回避表决。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一四年九月二十二日