TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Sep 23, 2014

泰豪科技股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）

二〇一四年九月

声 明

1 、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2 、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5% 以上的主要股东 或实际控制人，也无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。 本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

1

特别提示

1 、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及泰豪 科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技公司”、“公司”或“本公司”）《公司章 程》的有关规定制定。

2 、泰豪科技公司以定向发行新股的方式，向激励对象授予 600 万股限制性 股票，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额 500,325,712 万股的 1.2% ， 本股权激励计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本 总额的 10% ；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公 司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1% 。

当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票 的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

3 、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前 20 个交易日公司股票均价 8.39 元 / 股的 50% ，即 4.2 元 / 股。

4 、本激励计划的激励对象为公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管 理人员，共 10 人。

5 、本计划有效期 48 个月，其中锁定期 12 个月，解锁期 36 个月。

（ 1 ）激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（ 2 ）锁定期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条 件，激励对象可分 3 次申请解锁：第一次解锁期为授予日 12 个月后至 24 个月 内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30% ；第二次解锁期为 授予日 24 个月后至 36 个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总 数的 30% ；第三次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的 40% 。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激 励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，

2

当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若泰豪科技任一激励对象未 满足本计划第五章第二条第（二）款或第（三）款条件的，该激励对象考核当年 可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25% 。

6 、解锁条件：

在解锁期内，公司年度审计工作结束后进行考核，以公司年度审计结果是否 达到业绩考核目标作为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（ 1 ）公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度净利润较 2013 年度分别增加 3,000 万元、 6,000 万元、 10,000 万元，以上净利润均为扣除非经常性损益后的 归属于上市公司股东的净利润；

（ 2 ）公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度营业收入较 2013 年度增长分 别不低于 10% 、 30% 、 50% ；

（ 3 ）本激励计划的有效期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

行权期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一个解锁 期	自授予日起12个月后的首个交 易日起至授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	公司2014年度净利润较2013年 度增加3,000万元，营业收入较 2013年度增长10%	30%
第二个解锁 期	自授予日起24个月后的首个交 易日起至授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	公司2015年度净利润较2013年 度增加6,000万元，营业收入较 2013年度增长30%	30%
第三个解锁 期	自授予日起36个月后的首个交 易日起至授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	公司2016年度净利润较2013年 度增加10,000万元，营业收入较 2013年度增长50%	40%

注：以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若泰豪科 技公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等

3

事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7 、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

8 、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过， 经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东 大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络 投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

9 、授予日由公司董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会将根据股东 大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自股东大会审议通过限制性 股票激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票， 并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

10 、公司在披露本激励计划前 30 日内，未发生《上市公司信息披露管理办

法》第三十条规定的重大事项。

11 、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

4

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 特别提示 .......................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................. 7 第一章 总则 ..................................................................................................... 8 一、制定本计划所遵循的基本原则 ............................................................. 8 二、制定本计划的目的 ............................................................................... 8 三、本计划的管理机构 ............................................................................... 9 四、本计划的实施程序 ............................................................................... 9 第二章 激励对象的确定依据、范围和考核 ..................................................... 11 一、激励对象的确定依据和范围如下 ....................................................... 11 二、激励对象确定的考核依据 .................................................................. 11 三、激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划 .............................. 11 四、激励对象的核实 ................................................................................ 11 第三章 限制性股票来源、种类和数量 ............................................................ 12 一、本激励计划的股票来源 ...................................................................... 12 二、本激励计划的股票种类和数量 ........................................................... 12 第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................. 13 第五章 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定 ..................... 14 一、有效期 ............................................................................................... 14 二、限制性股票的授予条件 ...................................................................... 14 三、限制性股票的授予日 ......................................................................... 15 四、锁定期 ............................................................................................... 15 五、解锁期及限售规定 ............................................................................. 15 第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................... 17 一、授予价格 ........................................................................................... 17 二、限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................ 17

5

第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件 ..................................................... 18 第八章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ................................... 21 一、会计处理方法 .................................................................................... 21 二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响 ............................................. 21 第九章 限制性股票激励计划调整的方法和程序 .............................................. 23 一、授予数量的调整方法 ......................................................................... 23 二、授予价格的调整方法 ......................................................................... 23 三、本激励计划的调整程序 ...................................................................... 25 第十章 向激励对象授予权益的程序 ............................................................... 26 一、授予程序 ........................................................................................... 26 二、获授限制性股票的过户程序 .............................................................. 26 三、限制性股票的解锁程序 ...................................................................... 26 第十一章 激励对象的权利与义务 ................................................................... 28 一、公司的权利义务 ................................................................................ 28 二、激励对象的权利义务 ......................................................................... 28 第十二章 本激励计划的变更与终止 ............................................................... 30 一、公司控制权变更、公司合并或分立 .................................................... 30 二、公司不具备实施股权激励计划的资格 ................................................ 30 三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况 ..................................... 30 四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格 ......................................... 32 五、其他情况的终止程序 ......................................................................... 32 第十三章 限制性股票的回购与注销 ............................................................... 33

6

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

泰豪科技公司、公司、 本公司	指	泰豪科技股份有限公司
本激励计划、激励计 划	指	《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
《公司章程》	指	《泰豪科技股份有限公司章程》
限制性股票	指	指激励对象按照本计划规定的条件，从泰豪科技公司获得一定数 量的泰豪科技公司股票
激励对象	指	指按照本计划规定获得限制性股票的泰豪科技股份公司管理层 董事、高级管理人员和主要中层管理人员
高级管理人员、高管	指	指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监
授予日	指	指泰豪科技公司将标的股票授予激励对象的日期，本计划经中国 证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会 确认。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并 完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日
锁定期	指	指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除锁定之日
授予价格	指	指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公 司股份的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《考核办法》	指	《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草 案）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
元	指	人民币元

7

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司管理层董 事、高级管理人员及主要中层管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技 术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现， 公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及股权激励有关事项备忘录 1 、 2 、 3 号等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制定本限制 性股票激励计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经 中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会 在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票 方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公 司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

一、制定本计划所遵循的基本原则

（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、股权激励有 关事项备忘录 1 、 2 、 3 号等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定； （二）激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；

（三）股东利益、公司利益和管理层董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股 东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约 束机制；

（二）实现对管理层董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）

8

人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展 更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

三、本计划的管理机构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划 的变更和终止。

（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会， 负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范 围内办理本计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公 司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

四、本计划的实施程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并 提交董事会审议。

（二）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是 否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见。

（三）监事会核实限制性股票激励对象名单。

（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的 2 个交易日内，公 告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事 意见、法律意见书等。

（六）公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报上海证券交 易所和中国证监会江西监管局。

9

• （七）本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开

• 股东大会通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书。

• （八）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• （九）股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方

• 式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

• （十）股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关

• 协议。

• （十一）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授

• 予、解锁等事宜。

10

第二章 激励对象的确定依据、范围和考核

一、激励对象的确定依据和范围如下

1 、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法 规、规章以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2 、激励对象共计 10 名，为公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管 理人员。

本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5% 以上的主要股东或实 际控制人，也无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次 全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

二、激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》作为考 核依据。

三、激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情 形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的 限制性股票。

四、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

11

第三章 限制性股票来源、种类和数量

一、本激励计划的股票来源

本计划所涉及的限制性股票来源为泰豪科技公司向激励对象定向发行的股 票。

二、本激励计划的股票种类和数量

本股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为 600 万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额 50,032.6 万股的 1.2% ，本计 划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10% ； 任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不 超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1% 。

12

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票共计 600 万股，激励对象的具体名单及限制性股 票的分配情况如下：

序号	姓名	职位	拟分配股票数 量（万股）	占本次授予限制 性股票总额的比 例	占目前总股本 的比例
1	杨剑	董事、总裁	280	46.67%	0.56
2	毛勇	董事	60	10%	0.12
3	杨骏	常务副总裁	50	8.33%	0.1
4	吴菊林	副总裁、财务总监	40	6.67%	0.08
5	吴斌	副总裁	40	6.67%	0.08
6	叶敏华	副总裁	40	6.67%	0.08
7	李结平	董事会秘书、总裁助理	30	5%	0.06
8	许全	总裁商务助理	20	3.33%	0.04
9	饶琛敏	总裁财务助理	20	3.33%	0.04
10	汪华艳	总裁行政助理	20	3.33%	0.04
合 计			600	100.00%	1.2%

注：

• 1 、本计划激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有 持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

• 2 、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司股本总额的 1% 。

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数 量确定。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，董 事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价 格、授予股票总数进行调整。

13

第五章 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售 规定

一、有效期

本激励计划的有效期为 48 个月，其中锁定期 12 个月，解锁期 36 个月。

二、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

（一）泰豪科技公司未发生如下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4 、激励对象单方面终止劳动合同；

• 5 、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失 职、渎职行为，给公司造成损失的。

• （三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。

• （四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

14

三、限制性股票的授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会 批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，授予 日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1 、定期报告公布前 30 日；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司 依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

四、锁定期

自限制性股票首次授予日起的 12 个月为锁定期，激励对象根据本激励计划 所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置 权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细 增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资 本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

五、解锁期及限售规定

1 、解锁期

本计划限制性股票将分三次解锁，具体解锁期见本草案“第七章 限制性股 票的解锁安排及考核条件”，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象 应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指泰豪科技公司定期 报告公布后第 3 个交易日，至下一次定期报告公布前 30 个交易日内，但下列期 间不得解锁：

• （ 1 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

15

（ 2 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗 口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由 公司回购注销；若泰豪科技一激励对象未满足本计划第五章第二条第（二）款或 第（三）款条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司 回购注销。激励对象根据本激励计划所获授的未解锁限制性股票不享有进行转 让、用于担保或偿还债务等处置权。

2 、限售规定

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持 有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

16

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、授予价格

泰豪科技公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 4.20 元。

二、限制性股票的授予价格及其确定方法

授予价格依据审议通过《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》的泰豪科技公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日 泰豪科技公司股票均价 8.39 元 / 股（该均价确定方式为： 20 个交易日总成交金额 ÷ 20 个交易日总成交量）的 50% 确定，为每股 4.20 元。

17

第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件

解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁：

1 、第一次解锁期为授予日 12 个月后至 24 个月内，解锁数量是获授限制性 股票总数的 30% ；

2 、第二次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，解锁数量是获授限制性 股票总数的 30% ； 3 、第三次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解锁数量是获授限制性 股票总数的 40% ；

在解锁期内，公司年度审计工作结束后进行考核，以公司年度审计结果是否 达到业绩考核目标作为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（ 1 ）公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度净利润较 2013 年度分别增加 3,000 万元、 6,000 万元、 10,000 万元，以上净利润均为扣除非经常性损益后的 归属于上市公司股东的净利润；

（ 2 ）公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度营业收入较 2013 年度增长分 别不低于 10% 、 30% 、 50% ；

（ 3 ）本激励计划的有效期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

行权期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一个解锁 期	自授予日起12个月后的首个交 易日起至授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	公司2014年度净利润较2013年 度增加3,000万元，营业收入较 2013年度增长10%	30%
第二个解锁 期	自授予日起24个月后的首个交 易日起至授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	公司2015年度净利润较2013年 度增加6,000万元，营业收入较 2013年度增长30%	30%
第三个解锁 期	自授予日起36个月后的首个交 易日起至授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	公司2016年度净利润较2013年 度增加10,000万元，营业收入较 2013年度增长50%	40%

注：以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。

18

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况以及以往年度历史数 据，结合公司未来发展战略所做调整及合理预期，不存在损害投资者利益的情况。 本次业绩考核的净利润增幅是按照公司理想发展的增速水平测算的结果，是为了 促使公司激励对象今后更加努力工作，并不表示公司对未来几年的业绩承诺，上 述指标能否实现存在不确定性。

同时，如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制 性股票将不得解锁，由公司回购注销。除此之外，解锁期内归属于上市公司股东 的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。根据《考核办法》，激励对象 任何一期考核不合格，则激励对象解锁期内相对应的限制性股票数量由公司回购 注销。激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列 的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1 、泰豪科技公司未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2 、激励对象未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 4 ）激励对象单方面终止劳动合同；

（ 5 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵 占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严 重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

19

• 3 、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。

• 4 、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

20

第八章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

• 1 、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

• 2 、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日， 将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

• 3 、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部 分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益

二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》及《企业会计准则第 22 号 — — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型 (B-S 模型 ) 作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司拟授 予激励对象 600 万股限制性股票。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的 公允价值，最终确认授予日公司首次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1418 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激 励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金 额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

具体参数选取如下：

标的股价 (S) ：为授予日公司股票收盘价：假设等于本激励计划（草案）公告 前一交易日公司股票收盘价格，即 8.97 元 / 股；

• 股票收益波动率 (σ 2 ) ：为泰豪科技自上市之日起至激励计划公告日公司股票的 历史波动率，为 22.77% 。

无风险利率 (r) ，为 1 年、 2 年、 3 年的国债利率，分别为 3.6% 、 4.5% 、 5% 。 期权有限期(t)，为各期限制性股票的锁定期限；

21

标的股票的股息率(i)，公司近三年平均股息率，为 0.81%

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现 的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因 素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则等 同于每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认 沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间 相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日利德 曼股票的预期合理价格。授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价之差，在扣除 买入认沽权证、卖出认购权证的金额后，可得到各期限制性股票的公允价值。

根据上述基本参数，经 B-S 模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、 卖出三对权证的差价如下(单位：元)

	第一期	第二期	第三期
	4.77	4.77	4.77
授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价之差
买入认沽权证价格	1.19	3.1	3.93
卖出认购权证价格	0.56	0.36	0.44
买入认沽权证与卖出认沽权证价格之差	0.64	2.73	3.49
每股限制性股票的公允价值	4.13	2.04	1.28

假设 2014 年 10 月 31 日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权 激励在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：

单位：（万元）

年度	2014年	2015年	2016年	2017年	总计
首次授予限制性股票的激励费用	172	906	255	85	1418

22

第九章 限制性股票激励计划调整的方法和程序

一、授予数量的调整方法

若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应调整， 调整方法如下：

1 、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2 、配股

Q ＝ Q0 × P1 ×（ 1 ＋ n ）÷（ P1 ＋ P2 × n ）

其中： Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前公司总股本的比例）。

3 、缩股

Q ＝ Q0 × n

其中： Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股泰豪科技公司股票缩为 n 股股票）。

4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股

23

票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时， 则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：

1 、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0 ÷（ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的授予价格， P0 为调整前的授予价格； n 为每股的公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）。

2 、配股

P ＝ P0 ×（ P1 ＋ P2 × n ）÷ [P1 ×（ 1 ＋ n ） ]

其中： P 为调整后的授予价格； P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日 当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 本的比例）。

3 、缩股

P ＝ P0 ÷ n

其中： P 为调整后的授予价格， P0 为调整前的授予价格； n 为每股的缩股比 例（即 1 股泰豪科技公司股票缩为 n 股股票）。

4 、派发现金股利

如 P0 － V ≥ 1 ，则 P ＝ P0 － V

如 P0-V ＜ 1 ，则 P ＝ 1

其中： P 为调整后的授予价格， P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额， 若经调整后的价格 P 小于 1 ，则取价格 P 等于 1 。

5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。

24

三、本激励计划的调整程序

（一）泰豪科技公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制 性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格 后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办 法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的， 应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。

25

第十章 向激励对象授予权益的程序

一、授予程序

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（一）自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规 定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；

（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和 义务；

（三）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予协议书》；

（四）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予协议书》，并将其中 一份原件送回公司；

（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户，并经注册会计师验资确认；

（六）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本计划的相关事宜。

二、获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会可向证券交易所申请办理本激励计划股份授予的 确认手续，经证券交易所审核通过后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

三、限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解 锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请 书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁， 相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

公司董事会收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股

26

票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有相应 限制性股票的完整权利。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次 激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

27

第十一章 激励对象的权利与义务

一、公司的权利义务

1 、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未 达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的方法回购激励对象相应尚 未解锁的限制性股票。

2 、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3 、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非 公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

• 4 、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其他税费。

• 5 、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

• 6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2 、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

• 3 、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国

• 证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

• 4 、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还

• 债务等处置权。

28

• 5 、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

• 及其它税费。

• 6 、激励对象不得同时参加两个或两个以上公司的股权激励。

7 、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内 激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票 拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期 的截止日期与限制性股票相同。

8 、在限制性股票计划期内，若存在部分限制性股票不能解锁，需由公司按 照本计划的规定进行回购，则应根据该部分股份已获累计现金分红金额调减回购 价格，并做相应会计处理。

• 9 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

29

第十二章 本激励计划的变更与终止

一、公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。

二、公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁 的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注 销：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。

三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

1 、职务变更

（ 1 ）激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员或 经公司认定的核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获 授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励 对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利 益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行 解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

（ 2 ）若激励对象因职务变更成为不能持有限制性股票的人员，则取消其激 励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将 由公司以授予价格回购后注销。

30

2 、离职

激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离 职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（ 1 ）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（ 2 ）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办 法》规定的标准被辞退的；

（ 3 ）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的； （ 4 ）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因 触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益 或声誉的行为被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限 制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价 格回购并注销。

3 、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（ 1 ）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人 年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解 锁；

（ 2 ）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价 格回购后注销。

4 、退休

激励对象在本计划有效期内退休的，其因本计划获授之限制性股票仍然按照 本计划规定的条件和程序解锁，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5 、死亡

激励对象若死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承

31

人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再 纳入解锁条件。

• 6 、其它

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解 锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注 销：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

五、其他情况的终止程序

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议 通过之日 起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票 将由公司以授予价格回购后注销。

32

第十三章 限制性股票的回购与注销

如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量 按照授予价格和数量执行，但本计划另有约定或根据本计划需对回购价格和数量 进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的 价格和数量应依据本激励计划“第九章 限制性股票激励计划调整的方法和程序” 确定的原则进行调整。

泰豪科技股份有限公司 2014 年 9 月 22 日

33