TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 15, 2014

泰豪科技股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度我 们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报制度》等规定，在工作中勤勉、尽 责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中的部 分事项出具了独立董事意见，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了 公司和股东的利益。现将2012年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

张蕊女士，52岁，教授，博士，博士导师、博士后合作导师，享受国务院特 殊津贴，全国高校教学名师。曾任江西财经大学财会系副主任、江西财经大学会 计学院院长。现任江西财经大学会计学首席教授、江西财经大学会计发展研究中 心主任，中国会计学会常务理事，中国注册会计师协会维权委员会委员，财政部 会计准则委员会专家咨询委员会委员。

熊墨辉先生，65岁，教授，毕业于清华大学自动化系，曾任南昌大学科技开 发处处长，南昌市青山湖郊区副区长，南昌国家高新技术开发区工委副书记、管 委会副主任，南昌市经济技术开发区工委书记、管委会主任，南昌市东湖区政府 区长，南昌市东湖区区委书记；2005年至2010年任江西科技师范学院党委副书记。

夏朝阳先生，45 岁，清华大学经济学学士、工学博士、德国济根大学访问博 士研究生。曾担任中信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、西南管理总部 副总经理；2000 年作为核心创始人之一创建博奥生物有限公司，先后任CFO、执 行副总裁和高级副总裁；2008 年3 月至今任上海常春藤投资有限公司创始合伙 人；2008 年5 月至今任本见投资（北京）有限公司董事长。

作为泰豪科技股份有限公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关 系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是 上市公司前十名股东中自然人股东。

我们本人不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务。

二、参加董事会的出席情况

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
张蕊	9	9	0	0
熊墨辉	9	9	0	0
夏朝阳	9	9	0	0

本年度，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、发表独立董事意见情况

1、2013年3月26日，我们就公司第五届董事会第六次会议关于《关于聘任李 结平先生为公司总裁助理的议案》发表了独立意见：

（1）公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司 章程》等有关规定。

（2）经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》规定 的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有 关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

（3）经了解候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资 格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。

2、2013年4月7日，我们就第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表了 如下独立董事意见：

（1）针对公司截至2012年12月31日累计和当期对外担保情况：截止2012年 12月31日，公司累计对外担保110,734万元,占公司经审计净资产的49.32%。其中 为全资及控股子公司担保的金额为88,474万元；为关联公司（北京泰豪智能科技 有限公司）担保的金额为3760万元，为关联公司（上海信业智能科技股份有限公 司）担保的金额为5000万元，非关联公司(江西汇仁药业有限公司和江西汇仁集 团医药科研营销有限责任公司)担保的金额为8,500万元；为非关联公司(江西特 种电机股份有限公司)担保的金额为5,000万元，无逾期担保和违规担保。

上述担保均履行了董事会相关审批程序，公司对外担保符合法律法规和公司 章程的规定，无逾期和违规担保。

（2）针对审议通过的《关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度 日常关联交易预计的议案》：公司2012年度日常关联交易是在平等、互利基础上 进行的，未损害公司和股东利益。2013年度日常关联交易表决程序符合法律法规 和公司章程的规定，执行了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行

为和生产经营行为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

（3）针对审议通过的《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2013 年度审计机构的议案》：大信会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大， 具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满 足公司2013 年度财务审计工作要求。因此同意聘请大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2013 年度审计机构，并将该议案提交公司2012 年度股东大会审 议。

（4）针对审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》：本次调整的公司 独立董事津贴标准，是参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，依据独立董事 的工作量及公司的经营业绩而确定的，新的津贴标准公平合理，同意该议案并将 该议案提交公司2012年度股东大会审议。

3、2013年11月8日，我们就第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于泰 豪集团有限公司对北京泰豪装备科技有限公司增资暨关联交易的议案》，发表如 下独立意见：

此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规 定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决 制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、2013年11月29日，我们就第五届董事第十四次会议审议通过的相关议案 发表如下独立意见：

（1）针对审议通过的《关于将参股子公司上海信业智能科技股份有限公司 23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》：此关联交易 的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和 定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（2）针对审议通过的《关于聘任杨剑先生为公司总裁的议案》：根据公司 总裁候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况， 未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。公司总裁候选人的 任职资格与条件符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，其提名、 聘任程序合法，同意聘任杨剑先生为公司总裁。

（3）针对审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》：公司终止

股票期权激励计划程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》等有关法律法规的相关规定，终止股票期权激励计划不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

四、在公司董事会专门委员会中所做的工作

作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会 的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审 核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、 提名董事、高级管理人员候选人等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工 作中的重要作用。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查，使 得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定 信息披露义务。2013 年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、对公司治理结构和经营管理的调查。2013 年度，凡经董事会审议决策的 重大事项，我们均对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识为董事会 决策提供咨询。在公司 2013 年年报的编制和披露过程中，我们主动向公司管理 层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师 保持及时沟通。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事：张蕊、熊墨辉、夏朝阳

2014年4月14日