TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 8, 2013

泰豪科技股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年度我 们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报制度》等规定，在工作中勤勉、尽 责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中的部 分事项出具了独立董事意见，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了 公司和股东的利益。现将2012年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

张蕊女士，51岁，教授，博士，博士导师、博士后合作导师，享受国务院特 殊津贴，全国高校教学名师。曾任江西财经大学财会系副主任、江西财经大学会 计学院院长。现任江西财经大学会计学首席教授、江西财经大学会计发展研究中 心主任，中国会计学会常务理事，中国注册会计师协会维权委员会委员，财政部 会计准则委员会专家咨询委员会委员。

熊墨辉先生，64岁，教授，毕业于清华大学自动化系，曾任南昌大学科技开 发处处长，南昌市青山湖郊区副区长，南昌国家高新技术开发区工委副书记、管 委会副主任，南昌市经济技术开发区工委书记、管委会主任，南昌市东湖区政府 区长，南昌市东湖区区委书记；2005年至2010年任江西科技师范学院党委副书记。

夏朝阳先生，44 岁，清华大学经济学学士、工学博士、德国济根大学访问博 士研究生。曾担任中信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、西南管理总部 副总经理；2000 年作为核心创始人之一创建博奥生物有限公司，先后任CFO、执 行副总裁和高级副总裁；2008 年3 月至今任上海常春藤投资有限公司创始合伙 人；2008 年5 月至今任本见投资（北京）有限公司董事长。

作为泰豪科技股份有限公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关 系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是 上市公司前十名股东中自然人股东。

我们本人不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会和股东大会的出席情况

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	股东大会 出席次数	备注
张蕊	13	13	0	0	2	在任
熊墨辉	13	13	0	0	3	在任
夏朝阳	5	5	0	0	1	在任
周钟山	8	8	0	0	2	已卸任

本年度，独立董事未对董事会、股东大会议案事项提出异议。 （二）独立董事履职情况

2012年,我们本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的职责,积极维护公 司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事,我们认真审议公司提交的各项董 事会议案,以电话沟通、会议参与等方式与公司财务负责人、董事会秘书及相关 工作人员保持联系沟通,了解公司生产经营实际情况,并以专业知识和经验对公 司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见,对重大投资、关联交 易、对外担保、董事会换届选举等方面发表独立意见。我们认为公司2012年董事 会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程 序。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2012年3月22日，我们对第四届董事会第三十五次会议审议通过的《关于 2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案》，发表 如下独立意见：

公司2011年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股 东利益。2012年度日常关联交易表决程序符合法律法规和公司章程的规定，执行 了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价 符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

2、2012年10月18日，我们对公司向泰豪集团有限公司转让控股子公司北京 泰豪智能科技有限公司部分股权并继续承担正在履行担保责任的关联交易事项

进行了事前审核，发表了事前认可意见：

（1）公司将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”） 36%的股权转让给泰豪集团，有利于公司优化产业结构，整合内部资源，进一步 突出主营业务，集中精力和资源发展智能电网、电机电源和装备信息三大产业领 域。公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司针对本次股权转让目的，对本 次拟交易股权进行评估并出具评估报告，本次交易以北京泰豪股东全部权益的评 估价值286,980,149.40 元人民币为定价依据,结合北京泰豪截至2012 年6 月30 日的损益情况，根据股权转让双方协商，最终确定本次股权转让的交易价格为 100,845,695.86 元。

（2）公司将控股子公司北京泰豪36%的股权转让给泰豪集团后，仍持有北 京泰豪 15% 的股权，为保持北京泰豪的经营稳定，公司拟继续承担北京泰豪及 其全资子公司北京泰豪智能工程有限公司和北京泰豪智能工程有限公司的控股 子公司上海信业智能科技股份有限公司提供合计金额为10,622 万元的连带担保 责任至到期。上述担保事项对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在不 利影响。

3、2012年10月18日，我们对第五届董事会第二次会议审议通过的《关于转 让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于转 让北京泰豪智能科技有限公司部分股权后继续承担正在履行担保责任暨关联交 易的议案》，发表如下独立意见：

（1）本公司将控股子公司北京泰豪36%的股权转让给泰豪集团有限公司（以 下简称“泰豪集团”），转让价格按照北京北方亚事资产评估有限责任公司对北京 泰豪出具的评估值，并经双方协商后拟定。本次股权转让为优化公司产业结构， 整合公司内部资源，进一步突出公司主营业务，有利于公司坚持自己的发展思路， 集中精力和资源发展智能电网、电机电源和装备信息三大产业领域。

此项事项的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（2）本公司将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰 豪”）36%的股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）后（本公司 仍持有北京泰豪 15% 的股权），本公司将继续承担北京泰豪及其全资子公司北京 泰豪智能工程有限公司和北京泰豪智能工程有限公司的控股子公司上海信业智

能科技股份有限公司提供合计金额为10,622 万元的连带担保责任至到期。本公 司上述关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在不利影响。

此项事项的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，

执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保情况

2012年3月22日，我们就公司对外担保情况出具的专项说明和独立意见：

截止2011年12月31日，公司累计对外担保55,385万元,占公司经审计净资产 的31.96%。其中为全资及控股子公司担保的金额为37,885万元；为非关联公司(江 西汇仁药业有限公司和江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司)担保的金额为 9,500万元；为非关联公司(江西特种电机股份有限公司)担保的金额为8,000万 元，无逾期担保和违规担保。

上述担保均履行了董事会相关审批程序，公司对外担保符合法律法规和公司 章程的规定，无逾期和违规担保。

（三）募集资金的使用情况

2012年8月10日，我们对第四届董事会第四十次会议审议通过《关于公司配 股节余募集资金永久补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：

公司配股募集资金中静音电源技术改造项目节余募集资金永久补充流动资 金，不会影响募集资金项目的正常运行，有利于公司提高募集资金使用效率，降 低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需求。

公司该项目审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关文件规定，同意公司本次使用 节余募集资金3,321.57 万元永久补充流动资金。

上述交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的 行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将上述事项提 交公司董事会通过后提交股东大会审议。

（四）董事会、高级管理人员换届选举的情况

1、2012年8月10日，我们对第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于公 司董事会换届选举的议案》,发表如下独立意见：

公司董事会换届选举程序合法，符合公司章程的规定。公司董事会对董事（包 括独立董事）候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合公司章程的规定；经审

阅董事（包括独立董事）候选人个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现 象，任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定，具备担任公司董事职责所应 具备的能力和独立董事的独立性。

同意将该议案提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

2、2012 年8 月31 日,我们对第五届董事会第一次会议审议的《关于聘任公 司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事 会秘书的议案》，发表如下独立意见：

经认真审阅相关资料后认为：

（1）公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司 章程》等有关规定。

（2）经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》规定 的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有 关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

（3）经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任 职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。

因此，同意公司本次高级管理人员的聘任。

（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会 的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审 核定期报告、财务信息及其披露流程、提名董事、高级管理人员候选人等重大事 项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合 法权益和公司的整体利益，我们积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员 会会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司健康发展建 言献策。

2013年，将继续秉承审慎、勤勉、忠实、独立的原则，进一步加强与公司董事、 监事及管理层的沟通，加强学习提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立

董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事：张蕊、熊墨辉、夏朝阳 2013年4月7日