TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 20, 2012

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2012-034

泰豪科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于 2012 年 10 月 18 日在泰豪大厦 B 座 5 楼多媒体会议室以电话会议的方式召开。本次 会议从 9 月 29 日起以传真和邮件等方式发出会议通知，应到董事七人，实到董 事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有 关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于全资子公司上海泰豪 智能节能技术有限公司设立四平现代钢铁有限公司高炉 TRT 余压发电项目公司 的议案》；

公司董事会同意本公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简 称：上海泰豪）设立项目子公司吉林博泰节能技术有限公司（暂定，以下简称： 博泰节能），全面处理四平现代钢铁有限公司（以下简称：四平公司）高炉 TRT 余压发电项目事务，项目公司先期注册资本 500 万元人民币，项目总投资预计约 3,200 万元人民币，效益分享期为 7 年，总收入预计为 7,098 万元人民币。

四平公司：成立于 2009 年 6 月 27 日，是四平红嘴集团总公司（以下简称： 红嘴集团）的骨干企业，公司注册资本 80,743 万元。公司产品主要是各种规格 的热轧带肋钢筋和普通线材等。

高炉 TRT 余压发电项目：该项目利用四平公司的高炉设备，建设 TRT 发电 系统，所产生的节能效益（发电收益）由上海泰豪和四平公司按双方约定的方式 分享。

四平公司运营状况良好，其母公司红嘴集团优质资产较多，对四平公司支持 较大；高炉 TRT 发电技术较为成熟，项目回报率较高；四平公司以其设备资产

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向我方提供担保，项目风险可控；其后续新高炉项目合作潜力较大，本项目实施 成功有利于开展长期合作。

二、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于全资子公司上海泰豪 智能节能技术有限公司设立山西亚太焦化冶镁有限公司干熄焦装置及供蒸汽项 目公司的议案》；

公司董事会同意本公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简 称：上海泰豪）拟设立项目子公司山西锦泰节能技术有限公司（暂定，以下简称： 山西锦泰），全面处理山西亚太焦化冶镁有限公司（以下简称：亚太焦化）干熄 焦装置及供蒸汽项目事务，项目公司先期注册资本 500 万元人民币，项目总投资 预计约 3.16 亿元人民币，效益分享期为自双方签署《竣工与移交报告》之日起 76 个月，项目总收入预计约为 5.7 亿元人民币。

亚太焦化：注册资本为人民币 23,800 万元，其中，美锦能源集团有限公司 出资 22,610 万元，占注册资本金的 95%，该公司法定代表人为姚三俊。公司注 册地址为吕梁市交城县夏家营工业园区（王明寨村西）。经营范围为生产焦炭、 焦油、粗苯、洗油、金属镁、合金产品、洗煤等。

干熄焦装置及供蒸汽项目：该项目主要利用亚太焦化的固焦生产线和焦炉烟 道气余热建设干熄焦及制取蒸汽装置，所产生的节能效益（蒸汽价值）由上海泰 豪和亚太焦化按双方约定的方式分享。

亚太焦化运营状况良好，其所在集团公司实力雄厚，国内干熄焦权威企业济 钢集团国际工程技术有限公司（济钢设计院）对本项目提供技术支持，有效保证 了项目投资的安全性，项目风险可控，投资回报较高。

三、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司控股子公司深圳 泰豪晟大创业投资有限公司转让两湖绿谷物流股份有限公司股权的议案》；

经公司 2010 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，公 司控股子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“创投公司”）以 4,000 万元（8 元/股）现金对两湖绿谷物流股份有限公司（以下简称“两湖绿谷”）进行 投资。目前，两湖绿谷注册资本 9,800 万元，创投公司持有 500 万股，占 5.10%。 两湖绿谷成立于 1998 年，注册地址为湖北省荆州市，经营范围为生产销售

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各类建筑材料、家具、家居产品；房屋、店面出租；物业管理；物流配送（国家 法律法规规定需前置审批的项目除外）；会展服务；农副产品、林产品（不含木 材）、种子、农资、农机及农机配件等生产及销售。

因两湖绿谷项目未达到投资预期，公司董事会同意创投公司将其所持有的两 湖绿谷 1.53%的股份（150 万股）转让给成都海成投资有限公司，转让价格为 10 元/股，总价款为 1,500 万元。本次转让完成后，创投公司仍持有两湖绿谷 3.57% 的股份（350 万股）。

四、以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于转让控股子公司北京 泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

相关内容详见 2012 年 10 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《泰豪科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的关联交易公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。

五、以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于转让北京泰豪智能科 技有限公司部分股权后继续承担正在履行担保责任暨关联交易的议案》；

相关内容详见 2012 年 10 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《泰豪科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权后继续承担正在履行担 保责任的关联交易公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于为全资子公司泰豪电 源技术有限公司提供担保的议案》；

相关内容详见 2012 年 10 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《泰豪科技股份有限公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于为泰豪软件股份有限 公司控股子公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司提供担保的议案》；

相关内容详见 2012 年 10 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《泰豪科技股份有限公司提供担保的公告》。

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本议案需提交公司股东大会审议。

八、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于为全资子公司上海泰 豪智能节能技术有限公司提供担保的议案》；

相关内容详见 2012 年 10 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《泰豪科技股份有限公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于为全资子公司泰豪沈 阳电机有限公司提供担保的议案》；

相关内容详见 2012 年 10 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《泰豪科技股份有限公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于聘请内控审计会计师 事务所的议案》；

鉴于公司内控工作需要，经公司董事会审计委员会推荐，拟聘请中磊会计师 事务所有限责任公司为公司 2012 年度内部控制审计机构，并授权公司管理层根 据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。

根据公司章程的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

十一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于召开公司 2012 年 第二次临时股东大会的通知》。

相关内容详见《泰豪科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大 会的通知》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二〇一二年十月十八日

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泰豪科技股份有限公司独立董事 关于关联交易的事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事 议事规则》。我们作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 对公司向泰豪集团有限公司（以下简称：“泰豪集团”）转让控股子公司北京泰豪 智能科技有限公司（以下简称：“北京泰豪”）部分股权并继续承担正在履行担保 责任的关联交易事项进行了事前审核，认真审阅了董事会提供的与本次交易有关 资料，我们认为：

1、公司将控股子公司北京泰豪 36%的股权转让给泰豪集团，有利于公司优 化产业结构，整合内部资源，进一步突出主营业务，集中精力和资源发展智能电 网、电机电源和装备信息三大产业领域。公司聘请北京北方亚事资产评估有限责 任公司针对本次股权转让目的，对本次拟交易股权进行评估并出具评估报告，本 次交易以北京泰豪股东全部权益的评估价值 286,980,149.40 元人民币为定价依据, 结合北京泰豪截至 2012 年 6 月 30 日的损益情况，根据股权转让双方协商，最终 确定本次股权转让的交易价格为 100,845,695.86 元。

2、公司将控股子公司北京泰豪 36%的股权转让给泰豪集团后，仍持有北京 泰豪 15% 的股权，为保持北京泰豪的经营稳定，公司拟继续承担北京泰豪及其 全资子公司北京泰豪智能工程有限公司和北京泰豪智能工程有限公司的控股子 公司上海信业智能科技股份有限公司提供合计金额为 10,622 万元的连带担保责 任至到期。上述担保事项对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在不利 影响。

上述交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的 行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将上述事项提 交公司董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事（签名）：

2012 年10 月18 日

泰豪科技股份有限公司独立董事意见

泰豪科技股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012 年10 月18 日召开， 对《关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议 案》、《关于转让北京泰豪智能科技有限公司部分股权后继续承担正在履行担保责 任暨关联交易的议案》等事项进行了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为泰豪科技 股份有限公司的独立董事，就上述事项发表独立意见如下：

经认真审阅相关资料后认为：

1、本公司将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”） 36%的股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”），转让价格按照北 京北方亚事资产评估有限责任公司对北京泰豪出具的评估值，并经双方协商后拟 定。本次股权转让为优化公司产业结构，整合公司内部资源，进一步突出公司主 营业务，有利于公司坚持自己的发展思路，集中精力和资源发展智能电网、电机 电源和装备信息三大产业领域。

此项事项的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、本公司将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”） 36%的股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）后（本公司仍持有 北京泰豪 15% 的股权），本公司将继续承担北京泰豪及其全资子公司北京泰豪 智能工程有限公司和北京泰豪智能工程有限公司的控股子公司上海信业智能科 技股份有限公司提供合计金额为 10,622 万元的连带担保责任至到期。本公司上 述关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在不利影响。

此项事项的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事（签名）：

2012 年10 月18 日

泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的 北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目 资产评估报告

北方亚事评报字[2012]第250号

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二零一二年九月十日

泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目资产评估报告

资产评估报告目录

资产评估报告目录 ..................................................... 2 注册资产评估师声明 ................................................... 3 资产评估报告摘要 ..................................................... 4 资产评估报告正文 ..................................................... 6 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................... 6 二、评估目的 ........................................................ 10 三、评估对象和评估范围 .............................................. 10 四、价值类型及其定义 ................................................ 13 五、评估基准日 ...................................................... 13 六、评估依据 ........................................................ 13 七、评估方法 ........................................................ 16 八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 27 九、评估假设 ........................................................ 31 十、评估结论 ........................................................ 32 十一、特别事项说明 .................................................. 35 十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 37 十三、评估报告日 .................................................... 38 附 件 .............................................................. 40

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泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相 关专业评估经验，评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。

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泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目资产评估报告

泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的

北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目

资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2012]第250号

北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”或“北方亚事”） 接受泰豪科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、 公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对泰豪科技股份有限公司（以下简称 “泰豪科技”）拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪 智能”）部分股权涉及的北京泰豪智能的股东全部权益于评估基准日（2011 年12 月31 日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必 要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证， 结合评估目的和评估对象特点，对北京泰豪智能截止2011 年12 月31 日所体现的 股东全部权益价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：

评估目的：本次评估目的是确定北京泰豪智能于评估基准日2011 年12 月31 日的股东全部权益价值，为泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能 科技有限公司部分股权之经济行为提供价值参考。

评估方法：成本法和收益法。

价值类型：市场价值。

评估结果：成本法28,698.01 万元；收益法25,409.00 万元，通过分析，本 次评估最终采用成本法的评估结果，评估结论如下：

在持续经营假设前提下，北京泰豪智能的股东全部权益价值为28,698.01 万 元人民币。

特别事项说明：

（一）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定

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泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目资产评估报告

的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵 循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估 师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实 性、合法性、完整性负责。

（三）评估中，评估人员对房屋构筑物的法律权属、现实状况等情况进行了 调查了解，因部分构筑物属于地下隐蔽工程，评估人员无法一一确认核实。本次 评估中，构筑物数量和相关数据以被评估单位提供的相关数量及部分现场测量清 点确定后的数量为准。

（四）由于北京泰豪科技（深圳）电力技术有限公司已于基准日后转让，本 次评估长期股权投资北京泰豪科技（深圳）电力技术有限公司价值以账面值作为 本次评估值。

（五）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能 产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（六）在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等 因素产生的溢价和折价。

（七）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有 效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自2011 年12 月31 日起至2012 年12 月30 日止。

在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项， 并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目资产评估报告

泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的

北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目

资产评估报告正文

北方亚事评报字[2012]第250号

泰豪科技股份有限公司:

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产 评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法和收益法两种评估方法， 对泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司部分股权涉 及的北京泰豪智能的股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程 序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和 负债于评估基准日2011 年12 月31 日所表现的市场价值做出了公允反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

本次评估的委托方为泰豪科技股份有限公司；被评估单位为北京泰豪智能科 技有限公司；评估报告使用者为委托方、被评估单位及法律法规规定的其他报告 使用者。

现对委托方和被评估单位情况简介如下：

（一）委托方简介

1、泰豪科技股份有限公司

企业名称：泰豪科技股份有限公司（简称“泰豪科技”）；

股票代码：600590

住 所：南昌高新开发区清华泰豪大楼；

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法定代表人：毛勇；

注册资金：伍亿零叁拾贰万伍仟柒佰壹拾贰圆整 ；

实收资本：伍亿零叁拾贰万伍仟柒佰壹拾贰圆整 ； 公司类型：其他股份有限公司（上市）； 营业期限：1996 年3 月20 日至长期；

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通讯设备、输变电配套设备、 发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术的开发、生 产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、 网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和 综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工 程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、 汽车（小轿车除外）的 销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家組织统一 经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业 的进料加工和"三来一补"业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上 述境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （以上项目国家有专项许可的凭证经营）

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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（二）被评估单位简介

企业名称：北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪智能”或“公 司”）

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法定代表人：李春生； 注册资金：人民币20000 万元； 实收资本：人民币20000 万元； 公司类型：有限责任公司（中外合资）

本公司主要的经营范围包括：专业承包叁级：研究、开发、生产智能建筑产 品：技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让：批发销售智能建筑产品（涉及 配额许可管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）：提供智能建筑产品的 系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。

股东发起人：三井物产株式会社、泰豪科技股份有限公司、松下电器产业株 式会社；

营业期限：自1998 年12 月03 日至2028 年12 月02 日 1、历史沿革

北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），系经北京市 工商行政管理局批准，由泰豪集团有限公司与泰豪软件股份有限公司共同投资设 立的有限责任公司，于一九九八年十二月三日成立。

公司于2006 年取得北京市人民政府商外资京字[2006]20351 号批准证书，变 更为中外合资企业。

2006 年8 月根据公司股东会决议增资7000 万元，增资后的注册资本10000 万 元。2009 年9 月根据公司股东会决议再次增资10000 万元，增资后的注册资本20000 万元。截止2009年12月31日公司股权结构如下：泰豪科技股份有限公司出资14040 万元，占70.20%；松下电工株式会社出资2980 万元，占14.9%；三井物产株式会 社出资2490 万元，占12.45％；三井物产（中国）有限公司490 万元，占2.45%。

2010 年泰豪科技股份有限公司和三井物产（中国）有限公司分别将其所持有 的本公司19.2%和2.45%的股权转让给三井物产株式会社，股权转让后，公司股权 比例变更为泰豪科技股份有限公司占51%、三井物产株式会社占34.1%、松下电工 株式会社占14.9%，该转让已经北京经济技术开发区管委会京技管项审字（2010） 145 号文件批复。

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2、北京泰豪智能近年资产及经营状况表

表： 北京泰豪智能近年资产及经营情况表 单位：万元

项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	31,861.05	42,537.01	48,940.02
负债合计	7,700.11	17,722.93	23,595.35
股东权益合计	24,160.95	24,814.08	25,344.65
项目	2009 年度	2010 年度	2011 年度
营业收入	7,955.72	11,529.56	14,405.93
利润总额	827.56	463.41	1,070.46
净利润	765.89	403.80	1,037.53

注：以上财务数据均经审计的财务报表。

3、北京泰豪智能执行的会计制度

北京泰豪智能执行《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。会计年 度自公历1月1日起至12月31日。公司以权责发生制为记账原则，以人民币为记账 本位币；在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允 价值计量；公司对发生的外币业务，以交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合 人民币差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额；对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对单 项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为 若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计 提坏账准备。存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法 计价，低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。资产负债表日，公司存货按照 成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准 备，计入当期损益；公司对能够实施控制的子公司，按照初始投资成本计价，在 公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益 法调整后进行合并。对公司具有共同控制或重大影响的合营及联营企业，按照实

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际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。对公司不具有控制、共同控 制或重大影响的长期股权投资企业，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。公司将单位价值在2000元以上，使 用期限超过1年的资产确定为固定资产，固定资产折旧采用直线法平均计算，残值 率为3%；在建工程采用实际成本计价，按工程项目分类核算，在工程完工验收合 格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完工的项 目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项工程竣 工决算后，再按竣工决算价调整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。 与工程有关的借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理；无形 资产以发生的实际数额入账，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线 法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无 形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；长期待摊费用按实际成本计价，有明确 受益期限的，按受益期限平均摊销，无受益期的，分5年平均摊销。

4、企业现行税率及有关优惠政策

（1）本公司适用的与产品销售相关的税费主要为增值税。

• （2）本公司本期间适用的所得税税率为 25%。

二、评估目的

本次评估目的是确定北京泰豪智能于评估基准日2011 年12 月31 日的股东全 部权益价值，为泰豪科技拟转让其持有的北京泰豪智能部分股权的经济行为提供 价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为北京泰豪智能科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。

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（二）评估范围

评估范围是北京泰豪智能科技有限公司于评估基准日经审计的全部资产及相 关负债（泰豪科技（深圳）电力技术有限公司除外）。中磊会计师事务所有限责任 公司以2011 年12 月31 日为审计截止日对北京泰豪智能进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，北京泰豪智能是以审计结果做为本次资产评估的申报 数据，经审计的账面情况如下表所示：

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表： 泰豪智能科技2011 年12 月31 日资产负债表 单位：元

资产	期末数	负债和所有者权益	期末数
流动资产：		流动负债：
货币资金	19,004,266.16	短期借款	30,000,000.00
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据		应付票据
应收账款	31,716,361.53	应付账款	62,764,745.37
预付款项	102,526.72	预收款项	3,327,289.13
应收利息		应付职工薪酬	2,021,784.74
应收股利		应交税费	43,533.65
其他应收款	24,831,270.67	应付利息	147,758.34
存货	14,965,118.63	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	94,548,417.43
其他流动资产		一年内到期的非流动负债
流动资产合计	90,619,543.71	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	192,853,528.66
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款	43,100,000.00
长期应收款		应付债券
长期股权投资	159,154,555.70	长期应付款
投资性房地产		专项应付款
固定资产	221,145,533.35	预计负债
在建工程	742,563.60	递延所得税负债
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计	43,100,000.00
生产性生物资产		负债合计	235,953,528.66
油气资产		所有者权益（或股东权益）：
无形资产	17,481,260.99	实收资本（或股本）	200,000,000.00
开发支出		资本公积	16,711,611.08
商誉		盈余公积	7,161,888.85
长期待摊费用		未分配利润	29,573,037.70
递延所得税资产	256,608.94	减：库存股
其他非流动资产		所有者权益合计	253,446,537.63
非流动资产合计	398,780,522.58
资产总计	489,400,066.29	负债和所有者合计	489,400,066.29

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致，评估基准日会计报

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表已由中磊会计师事务所有限公司进行了审计。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

• 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值做为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致 的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是2011 年12 月31 日。

• （一）该基准日符合委托方及被评估单位双方意愿，有利于经济行为的实现。

• （二）该基准日为北京泰豪智能的会计年末报表日，也是审计报告的审计基

• 准日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。

• 资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、 取价依据和其他依据主要包括以下内容：

• （一）法律法规依据

• 1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378 号令，2003）；

• 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3 号令，2003 年

• 12 月31 日）；

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• 4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第

• 12 号（2005 年）；

5、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订）；

6、《中华人民共和国证券法》；（2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十一次会议修订）；

7、其他相关法律、法规、通知文件等。

• （二）准则依据

1、财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产 评估职业道德准则-基本准则》(2004 年2 月25 日发布，2004 年5 月1 日执行)； 2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注 册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；

• 3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知（中评

• 协[2011]227 号）；

4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7 项资产评估 准则的通知（中评协[2007]189 号，2007 年11 月28 日发布，2011 年12 月31 修 订）；

5、《企业国有资产评估报告指南》（2011 年12 月31 日修订，2012 年3 月1 日起施行）。

（三）经济行为依据

委托方与我公司签订的《资产评估业务委托约定书》。

（四）产权证明依据

• 1、北京泰豪智能及控股子公司的营业执照、组织机构代码证；

• 2、北京泰豪智能及控股子公司的章程及相关股权变动验资报告；

• 3、北京泰豪智能提供的房屋产权文件；

• 4、北京泰豪智能提供的土地产权文件；

• 5、北京泰豪智能及控股子公司提供的机动车行驶证等产权文件；

• 6、委托方及被评估单位承诺函；

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• 7、其它有关产权证明文件。

• （五）取价依据

• 1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；

• 2、银行对账单及相关函证回函；

• 3、评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；

• 4、太平洋电脑网、中关村在线；

• 5、《2011 年机电产品报价手册》及二手设备市场报价；

• 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年12 月13 日中华人民共和国国

• 务院令第134 号发布，2008 年11 月5 日国务院第34 次常务会议修订通过，自2009

• 年1 月1 日起施行）；

• 7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；

• 8、评估基准日的人民币对主要外币的汇率基准价；

• 9、《中国经济景气月报》提供的近年我国各类资产的物价指数；

• 10、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

• 11、《房地产估价规范》国家标准（GB/T50291-1999）；

• 13、北京市2012 年第4 期《工程造价价格信息》及目前北京市建筑材料的市

场行情；

• 14、《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 15、当地基本建设相关规费标准；

• 16、被评估单位提供的清查评估明细表，近期竣工工程预决算等资料；

• 17、评估人员掌握的相关资料；

• 18、北京市当地公布的2011 年12 月份及近期工程材料信息价格；

• 19、北京泰豪智能提供的有关资产购置协议、合同、会计报表、会计凭证等

资料；

• 20、北京泰豪智能前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料；

• 21、北京泰豪智能未来收益预测资料和生产经营计划、措施等；

• 22、WIND 资讯网提供的上市公司信息；

• 23、中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率；

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24、本评估机构掌握的其他价格资料。

• （六）参考资料及其它

• 1、中磊会计师事务所有限责任公司出具的北京泰豪智能审计报告；

• 2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

• 3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

• 4、其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择过程和依据

按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收 集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估目的是为泰豪科技拟转让其持有的北京泰豪智能部分股权的经济行 为提供价值参考，因此需要对北京泰豪智能于评估基准日2011 年12 月31 日的股 东全部权益价值进行评估。

股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。成本 法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路； 收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路。

本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与北京泰豪 智能企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定 其股东权益价值。为了科学、客观的估算北京泰豪智能的股东权益价值，本次评 估主要采用成本法和收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后 在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。

本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：

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1、成本法

(1)本项目满足成本法所需的条件

成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种 贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：

第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应 当具备可利用的历史资料。

本次评估的委估资产具备以上条件。

(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方与 自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资 产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何 强迫压制；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下， 任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项 资产的现行购建成本。

2、收益法

• (1)采用收益法能完整体现企业的整体价值

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市 场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力 的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠 性和说服力。

(2)维护本经济行为各方的利益

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委 估企业未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力 是本经济行为当事各方比较关注的。

(3)企业具备用收益法评估的基本条件

北京泰豪智能具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系， 未来风险也可以预测，由此符合收益法选用的条件。

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（二）成本法的评估方法说明

1、流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其它应收款和存货，评估人 员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简 述如下：

（1）货币资金的评估

纳入本次评估范围的货币资金为现金及银行存款。

评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账 所记载的盘点日至评估基准日的发生额，倒扎推算出评估基准日现金账面余额， 得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。对于现金资产，本次评估以核 实后账面值确定评估值。

对于银行存款，评估人员按照北京泰豪智能开户行提供的银行对账单或收到 的询证函，对公司拥有的银行存款余额和银行保证金进行核实，对于银行对账单 与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司 财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者 金额调整一致的情况下，人民币账户以账面值做为评估价值。

（2）应收账款、其他应收款、预付账款：对于应收款项，从资金可能收回的 角度，评估人员对每笔往来款情况进行了具体分析，根据各个客户欠款的时间、 原因，以前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素，并结 合账龄分析，按可收回程度确定评估值；对于预付款项，根据所能收回的相应货 物形成资产或权利的价值确定评估值。

（3）存货

在评估过程中，评估人员采用A、B、C 法进行盘点，即对价值量大的库存商 品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点。抽查盘点 数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质 予以关注。

经履行盘点、核实等评估程序，以清查核实后的实际数量乘以北京泰豪智能 销售单价确定评估值。

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2、长期股权投资

针对长期投资的具体情况，评估人员在充分调查了解和收集有关资料的基础 上，对各项长期股权投资分类采用不同的方法对其进行评估。

对纳入本次评估范围的控股子公司和具有控制权的参股公司的长期投资项 目，通过对被投资方进行整体资产评估，在确定被投资方评估后的净资产基础上， 按持股比例计算北京泰豪智能应享有的份额，从而确定该长期投资的评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。

3、固定资产

列入评估范围内的固定资产包括房屋建筑物和设备。

（1）建筑物的评估

对建筑物评估主要采用成本法进行评估，即：

建筑物评估价值=重置成本×综合成新率

①重置全价的确定：

重置成本由以下部分组成：建安综合造价、前期及其它费用和资金成本等， 各部分计算过程如下：

A、建安综合造价

评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程预算、估算指标 及建筑安装工程定额、《北京市建设工程预算定额》、《北京市建筑工程费率》、《北 京市工程造价管理与信息》（2011-4）文件有关取费标准和市场材料价格等资料， 确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序 及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。

对未能提供完整的工程竣工图纸和工程预决算资料的，评估人员根据所提供 的部分资料及现场丈量所获取的建筑物结构、装修的基础性数据，参考北京市同 类工程中建安工程造价进行修正系数调整，从而计算出待估房屋建安造价。

如果查询不到可比案例的，则在核实历史成本及工程造价的基础上用价格指 数调节法确定建安造价，公式为：

重置成本（采用定基物价指数）=历史成本（账面价值）×基准日价格指数/

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历史时点价格指数

B、前期及其它费用

我们根据建设部及北京市有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标准及一 般惯例，分别计算了勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费、工程招标投标 管理费、建设单位管理费等，取费依据分别如下：

表: 房屋建筑物前期及其它费用取费表

序号	费用名称	取费基数	费率	取费依据
1	勘察设计费	建安造价	2.50%	建设部计价格(2002)10 号文
2	建设单位管理费	建安造价	1.50%	财政部财建[2002]394 号
3	工程监理费	建安造价	2.80%	建设工程监理收费管理规定〔2007〕670 号
4	环境影响评价费	建安造价	0.09%	国家环境保护总局计价格[2002]125 号
5	招标代理服务费	建安造价	0.20%	《招标代理服务收费管理暂行办法》[2002]1980 号
6	合同预算审查费	建安造价	0.25%	建京经字[1984]第439 号
7	合计		7．34%
8	新型墙体材料专项基金		8 元/平米

C、资金成本

根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正 常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利 率计算（注：采用2011 年7 月7 日刚刚调整了金融机构贷款利率标准，本次评估 直接选取调整后的标准）。

表: 2011 年12 月31 日公布的金融机构贷款利率标准

贷款期限	年利率（%）
一、短期贷款
六个月（含）	6.10
六个月至一年（含）	6.56
二、中长期贷款
一至三年（含）	6.65
三至五年（含）	6.90
五年以上	7.05
三、贴现	在再贴现利率基础上，按不超过同期贷款利率（含浮动）加点

资金成本=（建安综合造价+前期及其它费用）×建设期×利率×1/2

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重置全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本

②综合成新率的确定

采用使用年限成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新 率。

A、使用年限成新率的计算

使用年限成新率=剩余使用年限÷（已使用年限+剩余使用年限）×100% B、鉴定成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、 装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项， 参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分 项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。

鉴定成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋设备部分打 分值×权重

C、综合成新率

使用年限成新率取权重0.4，鉴定成新率取权重0.6。 综合成新率=使用年限成新率×0.4+鉴定成新率×0.6 ③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（2）设备的评估

评估人员根据企业提供的车辆、电子设备（其中包含几台机器设备）清查评 估明细表，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运 行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备、车辆和电子 设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了了解。

对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时 重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公 式为：

委估资产评估值=重置成本×综合成新率

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①重置成本的确定

重置成本包括：设备购置价、运保费、安装调试费、基础费、资金成本（对 于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对 较高，在评估中已考虑其资金占用成本）。

A、设备购置价的确定

依据2009 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 令第538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务 总局令第50 号）的有关规定，评估中设备购置款中不包含增值税；对于车辆的购 置价格，缴纳消费税的车辆，购置价中包含增值税，不缴纳消费税的车辆，购置 价中不包含增值税。

设备购置价主要依据有关生产厂商询价或参考设备最新市场成交价及产品报 价手册予以确定。

B、运保费的确定

设备运保费用，我们主要根据设备的购置价格、重量、体积及运输距离的远 近，计算所需的运保费用。

C、设备基础费的确定

设备基础费用，主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设，设 备基础费用主要参考《资产评估常用数据参数手册》（第二版）有关费率标准估算。 D、安装调试费的确定

设备安装调试费用，我们主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算 所需的安装调试费用。

E、资金成本的确定

资金成本，主要考虑那些设备订购周期较长及设备的安装调试期间较长的设 备，根据设备资产从订购到设备投入使用的建设期间和评估基准日使用的贷款利 率按资金平均投入估算。

此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：

A．车价：现行市场价格（含增值税）；

B．车辆购置附加税：车价/（1+17%）×10%；

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C．其它费用。

重置成本=车价+购置附加税+其它费用 ②成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是

综合成新率。

综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。

即：综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%

年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限） 其中：设备尚可使用年限＝设备经济使用年限－设备已经使用的年限

观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的 评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场勘察，考 察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综 合考虑后确定被评估资产的观察成新率。

原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接 采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

对于运输车辆，根据国家经贸委等4 部委《关于调整汽车报废标准若干规定 的通知》，考虑其实际行驶里程和使用年限，以车辆行驶里程、使用年限两种方法 根据孰低原则确定的成新率，然后结合现场勘察情况确定的观察成新率综合确定。 其中：

车辆年限成新率=（尚可使用年限/规定使用年限）×100%

尚可使用年限＝规定使用年限－已经使用的年限

车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100%

尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数

综合成新率=MIN(使用年限成新率, 行驶里程成新率)40%+观察成新率60% 4、在建工程的评估

评估人员经现场勘查、核实相关财务资料，相关费用均为正常支出。北京泰 豪智能申报的在建工程账面值主要反映了安装工程的设备及前期实际发生费用

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等。经核实账面值项目前期实际发生的费用，以核实后账面值确定评估值。 5、无形资产——土地使用权的评估

评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积 率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交 通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场 调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取 得土地评估的计价依据。

北京经济技术开发区工业用地交易案例较多，较易获取到与委托评估资产相 似的交易案例的完整信息，根据所掌握的资料，并结合评估对象的特点及本次评 估目的，采用市场法进行评估。

市场法，是在求取一项宗地的价格时，根据替代原则，将估价对象与在估价 时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的已知价格作交易情况、 期日、区域以及个别因素等适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价 值的方法。基本计算公式：

V＝Vb×A×B×C×D×E

式中：

V--估价对象价格

Vb--比较实例价格

A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数

B--估价对象估价日期地价指数/比较实例交易日期地价指数

• C—估价对象土地年期指数/比较实例土地年期指数

C=[1-1/(1+r)[m] ]/[1-1/(1+r)[n] ],其中C 是该地使用年期修正指数；

r 是土地资本化率，取7%；

m 是被估地可使用年期，取41.38；

n 是该用途土地法定最高出让年期，取50 年

D--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

• E--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

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6、无形资产——其他无形资产的评估

其他无形资产为北京北京泰豪智能有限公司因经营需要购买的4 项管理和制 图软件及自行研发的热管空调原件。公司已对上述资产按受益年限进行了摊销。

在企业无形资产申报的基础上，评估人员核实了相关软件的购买合同、付款 凭证，自行研发的热管空调软件主要是研发支出、工资及奖励、办公费、通讯费、 差旅费、原材料费用、技术咨询费、专利费用、折旧及其他等，了解上述软件的 运用情况和受益年限；考虑到上述资产使用期限明确，且购置时间较短，市场价 值变化不大，公司已按经济使用年限正常进行了摊销，以核实后的账面净值为评 估价值。

7、递延所得税资产

该科目主要为北京北京泰豪智能有限公司因计提坏账准备对所得税产生的可 抵扣暂时性差异及预提费用产生的可抵扣暂时性差异。

评估人员根据北京北京泰豪智能有限公司提供的清查评估明细表，对会计报 表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进 行了核实，核实结果与申报资料基本一致，以核实后的账面值确认评估值。 8、负债的评估

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息、其他应付款和长期借款。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债 进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以清查核实后确需支付的数 额确定评估值。

（三）收益法的评估说明

1、收益法简介

收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以 适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。收益法体现

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了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货 币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

评估中，对北京泰豪智能股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的 净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以 适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后在加上溢余资产价值、 非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

2、评估模型

(1)评估模型

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活 动无关的非经营资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股 权投资价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

• (2)收益期

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生 产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。 (3)净现金流量

本次评估的未来收益为企业未来实现的企业自由净现金流量，企业自由净现 金流量计算公式如下：

公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出+净 营运资本变动

(4)折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

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Ke：权益资本成本 Kd：付息债务成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值

T：所得税税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取。即： Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]× β +Rc 式中： Rf1：无风险收益率

E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率

β ：贝塔系数

Rc：企业特有风险调整系数

(5)溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 (6)非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产 不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准 日的价值。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受泰豪科技的共同委托，对泰豪科技 拟转让其持有的北京泰豪智能部分股权的经济行为所涉及的北京泰豪智能股东全 部权益进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实 及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。 在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用成本法和收益法对公 司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、

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现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估 范围和对象，与委托方及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估规范要 求，布置资产评估申报表、准备资料清单。

（二）前期准备

评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估 队伍，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

（三）资产核实及现场尽职调查

根据北京泰豪智能提供的评估申报资料，评估人员于2012 年8 月 10 日至 2012 年 8 月 25 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财 务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情 况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风 险因素及其他重要事项调查。

1.实物资产清查过程

指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资 产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同 时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然 后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根 据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资 料，对评估明细表进行完善。

3.现场实地勘察

在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取 了不同的资产核实方法：

（1）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、 会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对现金、银行存款、应收账款、 其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验

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证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。

（2）长期股权投资的清查：主要通过核实企业投资协议，取得并核实被投资 单位营业执照、组织机构代码证、验资报告、章程等各种权利证照，对投资单位 各项资产分性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法。

（3）房屋建(构)筑物的清查：对房屋建(构)筑物逐一进行现场勘察，根据委 托单位提供的房屋建(构)筑物评估明细表所列项目，对其进行现场勘察，与企业 有关人员座谈，了解房屋建筑物概况，通过对面积、结构类型、装饰及给排水、 配电照明、通风等设备情况的现场查勘核实，并结合现场了解的建筑物个别因素、 区域因素及结构特征的各部位完损状况，作好详细记录。

（4）设备类资产的清查：主要对企业的机器设备、电子设备及车辆进行了清 查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程中注意核实设备 使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况。对 委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证。在现场勘察过程中，了解车辆的 购置日期、产地等情况，了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故，并填写 设备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行 情况。

（5）在建工程的清查：对在建工程的产权进行调查，以确认做到产权清晰。 经过核实，在建工程主要为设备安装工程，评估人员了解在建工程账面已支付的 款项内容，是否与在建工程的内容、形象进度一致。

（6）无形资产-土地使用权的清查：重点查阅了土地出让合同、土地使用权 证书等产权证明资料，以明确土地的用途、使用年限、性质及面积等事项。

（7）无形资产——其他无形资产的清查：获取“其他无形资产申报表”，明 细账、总账、报表进行核对。了解其账面价值的构成和计价依据、摊销情况等。 调查相关法律法规、宏观经济环境、技术进步、行业状态、产品生命周期、企业 经营管理、市场环境等对该无形资产价值的影响。核实工业产权及著作权的他项 权利或其他权利瑕疵。

（8）递延所得税资产的清查：获取递延所得税资产申报表、与明细账、总账、 报表进行核对；检查“递延所得税备查薄”，核查递延所得税发生的原因、金额、

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预计转回期限、已转回金额，抽查原始发生凭证和每期摊销的凭证，核查其原始 发生额及其构成，发生日期等。

（9）负债类资产的清查：主要包括短期借款给、应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和长期借款。清查的内容包括各类 负债的形成原因、账面值和实际负债状况。

4.查验产权证明文件资料

对评估范围内的房屋、土地、设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料 不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

• 5.现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈 对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

• （1）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变

• 化的原因；

• （2）了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；

• （3）了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

• （4）了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡

献情况；

• （5）了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• （6）收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

• （7）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• （8）了解企业的税收及其他优惠政策；

• （9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发

展趋势；

• （10）了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

• （四）评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体 评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步 结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

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（五）内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审 核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审 核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修 改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

（一）一般假设

• 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

• 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的 交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并做出合理的决策。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业股东权益做为评估对象而做出的评估假定。 即企业做为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）收益法评估假设

• 1、假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

• 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

• 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

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要方面基本一致。

• 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营规模、

• 经营方式与现时保持一致，且每年赚取的利润即时分配。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8、假设公司未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期 目标。

9、未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可 能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可能由于 管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况。

• 10、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 11、本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不 同评估结果的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对北京泰豪智能的股东全部权益采用成本法和收益法进行了评估。根据以 上评估工作，得出如下评估结论：

（一）成本法的评估结果

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2011 年 12 月31 日，北京泰豪智能评估前资产总额为48,940.01 万元，负债总额为23,595.35 万元，净资产为25,344.65 万元；评估后资产总额为52,293.37 万元，负债总额为 23,595.35 万元，净资产价值为28,698.01 万元，评估增值3,353.36 万元，增值率为 13.23%。详细内容见下列各表：

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表： 北京泰豪智能评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	9,061.95	9,061.95
非流动资产	2	39,878.05	43,231.41	3,353.36	8.41
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	15,915.46	17,123.46	1,208.00	7.59
投资性房地产	6
固定资产	7	22,114.55	22,263.72	149.17	0.67
在建工程	8	74.26	74.26
无形资产	9	1,748.13	3,744.32	1,996.19	114.19
其他非流动资产	10	25.66	25.66
资产合计	11	48,940.01	52,293.37	3,353.36	6.85
流动负债	12	19,285.35	19,285.35
非流动负债	13	4,310.00	4,310.00
负债合计	14	23,595.35	23,595.35
净资产	15	25,344.65	28,698.01	3,353.36	13.23

详细内容见资产评估明细表。

（二）收益法的评估结果

在评估基准日2011 年12 月31 日持续经营前提下，纳入评估范围的北京泰豪 智能评估前净资产为25,344.65 万元；经采用收益法评估后的北京泰豪智能股东全 部权益价值为25,409.00 万元，较评估基准日账面净资产增值64.35 万元，增值 率0.25%。

(三)两种评估方法结果的分析

1、成本法评估增值原因

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下： （1）长期股权投资: 北京泰豪智能工程有限公司较初始投资增值1208.00 万 元。由于泰豪科技（深圳）电力技术有限公司未纳入本次评估范围，以账面值 112,079,996.70 元列示评估值。长期股权评估值较账面值整体增值7.59%；

（2）固定资产评估值较申报账面净值增值149.17 万元，增值率0.67%。增值 原因：评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的 评估增值；

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（3）无形资产——土地使用权评估值较申报账面值增值1,996.19 万元。增 值原因：土地的供不应求，土地价格上涨。

2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析

收益法评估价值与成本法评估价值比较情况见下表：

表： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元

项目	成本法评估价值	收益法评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
股东全部权益评估值	28,698.01	25,409.00	3,289.01	11.46%

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异3289.01 万元，差异率 11.46%。差异原因主要是：成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值 加和基础上得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预 测得出的。全球经济低迷，企业对未来预期不乐观。

3、选用成本法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用成本法的评估结论，原 因如下：

全球经济的下行趋势及中国房地产市场的调控政策影响，未来企业发展具有 较大的不确定性。

综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行 为，最终以成本法的评估结果作为评估结论。

（四）评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经 履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对北京泰豪智能于评 估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用成本法和收益法的评估 方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了成本法的评估结 果，即北京泰豪智能科技股东全部权益价值为28,698.01 万元人民币。

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十一、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中 遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机 构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员 在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估 师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实 性、合法性、完整性负责。

（四）本次评估中，根据2009 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国增值税 暂行条例》的有关规定，设备的购置价为设备的不含增值税价格，不缴纳消费税 的车辆，购置价不包含增值税。

（五）评估中，评估人员对房屋构筑物的法律权属、现实状况等情况进行了 调查了解，因部分构筑物属于地下隐蔽工程，评估人员无法一一确认核实。本次 评估中，构筑物数量和相关数据以被评估单位提供的相关数量及部分现场测量清 点确定后的数量为准。

（六）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评 估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

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（七）部分房产未办理房产证，已办理房产证房屋具体情况如下表：

表: 房屋建筑物明细表

序号	权证编号	建筑物名称	层数	结构	建成年月	建筑面积（m2）
1	京房权证开股字第00174 号	亦庄办公楼（一期）	4	钢混	2004.12	5,662.39
2	京房权证开股字第00174 号	车间（一期）	1（局部2 层）	钢构	2004.12	5,655.79
3	X 京房权证开字第014270 号	亦庄办公楼（二期）	11（-1）	钢混	2011-12-31	36157.11
4	无房权证（第014270 号中有 明细）	人防工程（二期）	1	钢混	2011-12-31	4,496.69
5	无房权证	亦庄管理用房（二期）	1（局部2 层）	砖混	2011-12-31	645.00
6	合计	52,616.98

• （八）引用其他机构出具的报告结论的情况：本次评估是以中磊会计师事务

• 所有限责任公司出具的审计报告数据为基础申报的。

（九）评估基准日，被评估单位存在以下贷款事项：

北京泰豪智能长期借款一览表 单位：元

序号	放款银行或机构名称	发生日期	币种	账面价值	备注
1	北京银行翠微路支行	2011/02/01	RMB	2,100,000.00	长期借款
2	北京银行翠微路支行	2011/05/01	RMB	31,000,000.00	长期借款
3	北京银行翠微路支行	2011/06/01	RMB	10,000,000.00	长期借款
4	北京银行翠微路支行	2012/1/26	RMB	30,000,000.00	短期借款

（十）由于北京泰豪科技（深圳）电力技术有限公司已于基准日后转让，根 据委托方的约定，本次长期股权投资北京泰豪科技（深圳）电力技术有限公司价 值以账面值作为列示。由此对评估结果的影响提请评估报告使用者关注。

（十一）收益法评估中对溢余资产——固定资产价值的判定，由于该部分房 屋建筑物评估基准日竣工时间不长，尚未取得房产证，评估人员使用闲置楼层占 总楼层的比例，确认该部分溢余资产的价值。

（十二）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可 能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产 流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（十三）在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价。

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（十四）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

（十五）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参 加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

（十六）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下 有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。 （十七）评估基准日期后事项

评估师做了尽职调查，发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能 产生影响的重大事项：评估范围内的二期建筑物--亦庄办公楼（A、B 研发楼）及 土地，房产证号：X 京房权证开字第014270 号，总建筑面积36157.11 平方米：土 地证号：开有限国用（2003）字第20 号，面积33,577.3 平方米，共同已作抵押， 抵押单位: 北京农村商业银行股份有限公司大钟寺支行，抵押金额：8,000.00 万 元，抵押日期：2012 年5 月14 日，设定日期2010 年4 月30 日至2044 年4 月29 日。

在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、 程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

（二）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目

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的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。

（三）评估报告仅由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（四）本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务使用，未征得 本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告 的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2011年12月31 日起至2012年12月30日止。

（六）当遇到政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准 日进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师专业意见形成日，本次出具评估报告日期为 2012 年9 月10 日。

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（本页为签字盖章页，无正文）

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：

评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：

评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：

北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一二年九月十日

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附 件

• 1、资产评估结果汇总表及明细表

• 2、有关经济行为文件

• 3、委托方、被评估单位和投资单位营业执照复印件

• 4、产权证明文件

• 5、北京泰豪智能评估基准日审计报告

• 6、北京泰豪智能近三年经审计的财务报表

• 7、委托方及被评估单位承诺函

• 8、签字注册资产评估师的承诺函

• 9、资产评估机构的营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证

书

• 10、签字注册资产评估师资格证书

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