TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 11, 2012

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2012-022

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于 2012 年8 月10 日9：30 以现场会议结合通讯方式在泰豪军工大厦一楼会议室 召开。本次会议从7 月31 日起以传真和邮件等方式发出会议通知，应到董事七 人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司 《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举 的议案》；

鉴于公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，董事会进行 换届选举。第五届董事会成员由7 名董事组成，其中独立董事3 人（含1 名会计 专业人才）。本届董事会推荐陆致成先生、黄代放先生、毛勇先生、邹映明先生、 张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生为第五届董事会董事候选人，其中张蕊女士 （会计专业）、熊墨辉先生（行业专家）、夏朝阳先生（经济专业）为第五届董事 会独立董事候选人。候选人简历详见附件。董事会对董事候选人进行了逐位投票 表决，表决情况如下：

1、陆致成：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、黄代放：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、毛 勇：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、邹映明：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、张 蕊：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、熊墨辉：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、夏朝阳：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司三名独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为：公司董事会换

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届选举程序合法，符合公司章程的规定。公司董事会对董事（包括独立董事）候 选人的提名、推荐、决策程序合法，符合公司章程的规定；董事（包括独立董事） 候选人任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定，具备担任公司董事职责所 应具备的能力和独立董事的独立性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对全资子公司泰豪软 件股份有限公司增资的议案》；

公司董事会同意本公司全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称“电源 公司”）对泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）进行增资。

泰豪软件系本公司全资子公司，成立于1998 年5 月20 日，注册资本5360 万元，法定代表人为李华，注册地址为南昌市高新开发区泰豪大厦，该公司主要 依托自主开发的eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户 提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。截止2011 年12 月31 日，泰 豪软件经审计的总资产298,035,735.40 元，净资产206,381,760.70 元，2011 年实现营业总收入228,719,893.92 元，净利润32,872,203.78 元。

电源公司系本公司的全资子公司，成立于2007 年11 月20 日，法人代表为 邹映明,注册资本2 亿元,注册地址为江西南昌小蓝经济开发区汇仁大道266 号, 该公司主要从事发电机、发电机组的开发、设计、制造、销售及售后技术服务。 截止2011 年12 月31 日，电源公司经审计的总资产234,636,096.84 元，净资产 201,478,568.07 元，2011 年实现营业总收入72,925,567.39 元，净利润 788,957.89 元。

为满足公司发展的需要，电源公司以1 元/股的价格对泰豪软件进行增资， 共计增资4640 万元人民币。增资后，泰豪软件注册资本增至 1 亿元人民币，其 中，本公司占泰豪软件注册资本的53.60%，电源公司占泰豪软件注册资本的 46.40%。

增资完成后，泰豪软件实际上仍为本公司全资子公司，本公司对其具有形式 和实质控制权。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为全资子公司泰豪沈 阳电机有限公司提供贷款担保的议案》；

公司董事会同意本公司为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰

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豪沈电”）不超过人民币6 亿元贷款提供连带责任担保，期限不超过8 年。

泰豪沈电系本公司全资子公司，成立于2011 年1 月26 日，注册资本2 亿元， 法定代表人邹映明，注册地为沈阳经济技术开发区开发十五号街22 号，该公司 主要从事大中型电机、永磁电机及配件制造、销售。截止2011 年12 月31 日， 泰豪沈电经审计的总资产321,018,327.98 元，净资产198,325,753.33 元，2011 年实现营业收入151,605,018.37 元，净利润-1,674,246.67 元。

为进一步加快泰豪沈电科技产业园的发展，泰豪沈电向中国进出口银行申请 项目贷款不超过人民币6 亿元，期限不超过8 年，由本公司提供连带责任担保， 同时公司将相关房产和土地作为抵押物抵押给中国进出口银行。

序 号	项目	房屋所有权 证号	房屋坐落	房屋 所有权人	设计 用途	结构	所在楼层/ 总楼层	建筑 年代	建筑面积 (㎡)	评估单价 （元/㎡）	评估总价 （元）
1	房产	南房权证莲塘镇 字第00081176 号	南昌小蓝经济开 发区汇仁大道 266号5栋	泰豪科技股份 有限公司	其它	钢混	1/1	2009 年	13069.67	1450.00	18,951,021.50
2		南房权证莲塘镇 字第00081177 号	南昌小蓝经济开 发区汇仁大道 266号6栋	泰豪科技股份 有限公司	其它	钢混	1/1	2009 年	13069.67	1450.00	18,951,021.50
3		洪房权证高字第0640 号	高新大道泰豪工 业园军工大厦	泰豪科技股份有限 公司	非住宅	钢混	1-4/4	2002年	14535.13	1350.00	19,622,425.50
4	土地	土地使用证证号	座落	土地使用权人	用途	使用权 类型	终止 日期	使用权 面积(㎡)	独有面积 (㎡)	评估单价 （元/㎡）	评估总价（元）
		南国用（2006） 第0413 号	南昌县小兰经济 开发区汇仁大道 南、新科路东B 地块	泰豪科技股份 有限公司	工业	出让	2053年5 月8 日	128757.00	128757.00	390.00 (26万元/亩)	50,215,230.00
5		高新国用（2008） 第1-006号	高新三路以东创 业路以北	泰豪科技股份 有限公司	工业	出让	2051年12 月11日	8864.73	8864.73	585.00 （39万/亩）	5,185,867.05
6		沈开国用（2011）第 115号	沈阳经济技术开 发区开发十五号 街22号	泰豪沈阳电机有限 公司	工业	出让	2061年6月 1日	183576.29	183576.29	481	88,300,195.00
合 计											201,225,760.60

同时，经公司第四届董事会第三十五次会议和公司2011 年度股东大会审议 通过本公司为泰豪沈电在工行沈阳开发区支行申请项目贷款人民币3 亿元期限5 年的贷款担保，因故作废解除担保。

鉴于本次担保额超过本公司 2011 年经审计净资产的 10%，本议案需提交公 司股东大会审议。

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为控股子公司衡阳泰 豪通信车辆有限公司提供担保的议案》；

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公司董事会同意本公司为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称 “衡阳泰豪”）3000 万元最高综合授信额度提供担保，期限一年。

衡阳泰豪系本公司控股子公司，注册资本18000 万元（本公司出资16234.2 万元，占注册资本的90.19%，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司出资1765.8 万元，占注册资本9.81%），法定代表人为毛勇，注册地址为衡阳市高新技术产 业开发区芙蓉路46 号，该公司主要从事装备信息产品的研制、生产和销售。截 止2011 年12 月31 日，衡阳泰豪经审计的总资产513,103,714.79 元，净资产 245,325,604.66 元，2011 年实现营业总收入326,792,845.89 元，利润总额 22,504,019.74 元，净利润20,027,310.74 元。

为进一步加快推进衡阳泰豪发展，衡阳泰豪现向中国银行衡阳分行申请 3000 万元最高综合授信额度，由本公司提供担保，期限一年。

截至日前，本公司累计对外担保53290 万元，其中为控股子公司担保的金额 为36790 万元，为非关联方担保的金额为16500 万元，无逾期担保和违规担保。

五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司配股节余募集资 金永久补充流动资金的议案》；

公司董事会同意将本公司配股节余募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余 部分，加上募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计约3321.57 万元全部用于永久性补充流动资金。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

六、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议 案》；

根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）、江西证监局下发《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的补充通知》（赣证监发【2012】113 号）文件精神，要求上市公司进 一步强化回报股东意识，制定明确的回报规划，做好现金分红事项的信息披露工 作。

为此公司按照要求对《公司章程》相关内容进行了修订，章程中原不涉及利 润分配的条款不变，具体修改内容为：

润分配的条款不变，具体修改内容为：
原内容	修改后内容
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会

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第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六）公司利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司应保持连续稳定的分 配政策。公司股东大会对利润分配做出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月 内实施。公司进行再融资业务时，最近三年 以现金方式累计分配的利润不得少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三 十。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条公司利润分配政策的基本 原则：公司利润分配政策必须保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展，充分考 虑对投资者的回报，优先采用现金分红的利 润分配方式。 第一百五十六条公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、 股票或者现金与股票相结合等方式，在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （二）公司实施现金分红需要同时满足下列 条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重 大投资等事项发生（募集资金项目除外）； 本款所称重大投资是指：公司当年对外投资 达到或者超过公司最近一期经审计的净资产 20%。 （三）公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司规划每年年度股 东大会审议通过后进行一次现金分红，公司

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董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%； （四）若存在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利， 以偿还其占用的资金； （五）公司发放股票股利的具体条件：营业 收入及净利润快速增长时，并且董事会认为 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的决策 程序： （一）公司利润分配方案由董事会结合公司 盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分 红建议和预案，独立董事需要对分红方案发 表独立意见，公司股东大会依法对利润分配 方案作出决议后，公司董事会必须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项； （二）公司监事会必须对利润分配方案进行 审议，并且经半数以上监事表决通过； （三）公司股东大会审议利润分配方案时， 公司应当主动与独立董事及通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红方案 必须由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的二分之一以上通过； （四）对符合《公司章程》第一百五十六条 规定的现金分红的条件，但公司董事会未提 出现金分红预案的，公司必须在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或 变更的程序：

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（一）公司利润分配政策的制订、调整或变 更由董事会向股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 三分之二以上独立董事通过，独立董事发表 明确独立意见； （二）公司利润分配政策的调整或变更提交 股东大会审议时，必须由出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过； （三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身投资规划、 长期发展战略、经营状况等发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告并经独 立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更时，公司为 股东提供网络投票方式。

原《公司章程》其他条款的条款数随之更新，本议案需提交公司股东大会审

议。

七、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司2012 年第一 次临时股东大会的议案》。

相关内容详见《泰豪科技股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大 会的通知》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一二年八月十日

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附件：泰豪科技股份有限公司第五届董事会候选人简历

1、董事候选人简历：

陆致成先生，64 岁，研究员，清华大学热能工程系毕业。1997 年至2004 年任同方股份有限公司董事兼总裁、2004 年至今任同方股份有限公司副董事长 兼总裁。本公司第一至四届董事会董事长。

黄代放先生，49 岁，高级经济师，清华大学汽车系本科毕业，并获清华大 学经济管理学院工商管理硕士学位。1997 年-1998 年任同方股份有限公司销售中 心总经理，1998 年-2007 年历任本公司副董事长兼总裁，2007 年至今任公司副 董事长，曾任第十届全国人大代表、江西省工商联主席，现任全国政协常委。本 公司第四届董事会副董事长。

毛勇先生，48 岁，高级工程师，南昌大学电机专业本科毕业。曾任江西清 华三波电机有限公司总工程师兼技术中心主任，本公司军工产品事业部总经理， 2002 年-2007 年任本公司副总裁，2007 年至2011 年任本公司总裁，2011 年5 月至今任本公司董事兼总裁。

邹映明先生，49 岁，高级工程师，南昌大学电机专业本科毕业，并获清华 大学经济管理学院工商管理硕士学位。曾任江西三波电机总厂技术员、研究所副 所长、厂长助理，本公司电机电源产品事业部总经理，2002 年至今任本公司副 总裁。

2、独立董事候选人简历：

张蕊女士，50 岁，教授，博士，博士导师、博士后合作导师，享受国务院 特殊津贴，全国高校教学名师。曾任江西财经大学财会系副主任、江西财经大学 会计学院院长。现任江西财经大学会计学首席教授、江西财经大学会计发展研究 中心主任，中国会计学会常务理事，中国注册会计师协会维权委员会委员，财政 部会计准则委员会专家咨询委员会委员。本公司第四届董事会独立董事。

熊墨辉先生，63 岁，教授，毕业于清华大学自动化系，曾任南昌大学科技 开发处处长，南昌市青山湖郊区副区长，南昌国家高新技术开发区工委副书记、 管委会副主任，南昌市经济技术开发区工委书记、管委会主任，南昌市东湖区政 府区长，南昌市东湖区区委书记；2005 年至2010 年任江西科技师范学院党委副 书记。本公司第四届董事会独立董事。

夏朝阳先生，43 岁，清华大学经济学学士、工学博士、德国济根大学访问

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博士研究生。曾担任中信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、西南管理总 部副总经理；2000 年作为核心创始人之一创建博奥生物有限公司，先后任CFO、 执行副总裁和高级副总裁；2008 年3 月至今任上海常春藤投资有限公司创始合 伙人；2008 年5 月至今任本见投资（北京）有限公司董事长。

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独立董事提名人声明

提名人泰豪科技股份有限公司董事会，现提名张蕊女士、熊 墨辉先生、夏朝阳先生为泰豪科技股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工 作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任泰豪科技股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与泰 豪科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

• 事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批

评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，

或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括泰豪科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在泰豪科技股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人张蕊女士具备较丰富的会计专业知识和经验， 并具备会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后

果。

特此声明。

提名人：泰豪科技股份有限公司董事会

2012 年 8 月 10 日

独立董事候选人声明

本人 张蕊 ，已充分了解并同意由提名人泰豪科技股份有限公司 董事会提名为泰豪科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本 人担任泰豪科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括泰豪科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内

• 上市公司数量未超过五家；本人在泰豪科技股份有限公司连续任职未 超过六年。

• 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业

教授、会计学专业博士学位资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核 实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任泰豪科技股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：张蕊 2012 年 8 月 10 日

独立董事候选人声明

本人 熊墨辉 ，已充分了解并同意由提名人泰豪科技股份有限公 司董事会提名为泰豪科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影 响本人担任泰豪科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括泰豪科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在泰豪科技股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任泰豪科技股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：熊墨辉 2012 年 8 月 10 日

独立董事候选人声明

本人 夏朝阳 ，已充分了解并同意由提名人泰豪科技股份有限公 司董事会提名为泰豪科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影 响本人担任泰豪科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括泰豪科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在泰豪科技股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任泰豪科技股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：夏朝阳 2012 年 8 月 10 日

海通证券股份有限公司

关于泰豪科技股份有限公司

将配股节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为泰豪科技 股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）配售发行股票及上市（以下简称 “配股”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等有关法律法规的要求，对泰豪科技将配股节余募集资金永久补充流动资金 事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金使用及节余情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670 号文核准，公司于 2009 年 7 月 30 日至 8 月 5 日向社会公开配售发行人民币普通股（A 股）84,942,478 股， 每股发行价格人民币 7.56 元，募集资金共计人民币 64,216.51 万元，扣除发行费 用 3,113.10 万元，实际募集资金净额为人民币 61,103.41 万元。该次配股已于 2009 年 8 月 7 日经中磊会计师事务所有限公司出具了中磊验字[2009]2005 号《验资报 告》进行验证。

公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况

根据《公司募集资金管理办法》的要求，公司将募集资金净额 61,103.41 万 元分别用于静音电源技术改造项目、车载通讯系统技术改造项目及补充流动资金 项目。

公司家用静音电源技术改造项目，募集资金拟投资额38,103.41万元。2012 年1-6月使用募集资金414.48万元，累计已使用募集资金34,351.36万元，该项目于 2012年6月份已经完工。公司从项目实施的实际情况出发，在确保不影响项目实

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施效果的基础上，坚持合理、高效、节省的原则，加强了项目的费用控制和管理， 合理建设选型设备，项目实际使用资金为34,954.48万元（其中603.12万元质保金 按合同应在年内支付），节余资金3,321.57万元（含利息收入172.64万元）。该项 目可行性和效益性未发生重大变化。

公司车载通讯系统技术改造项目，募集资金投资12,000万元，已累计使用 募集资金12,000万元，该项目在2011年12月31日完工。项目可行性和效益性未 发生重大变化。

截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金实际使用及节余情况如下表:

						单位：万元
序 号	实际投资项目	募集资金承 诺投资额	募集资金累计 投资额	未使用承 诺投资额	尾款尚需 支付金额	募集资金节 余
		A	B	C=A-B	D	E=C-D
1	静音电源技术改造 项目	38,103.41	34,351.36	3,752.05	603.12	3,148.93
2	车载通讯系统技术 改造项目	12,000.00	12,000.00
3	补充流动资金	11,000.00	11,000.00
合 计		61,103.41	57,351.36	3,752.05	603.12	3,148.93

截至 2012 年 6 月 30 日，泰豪科技募集资金专户存放的存款产生利息收入（扣 除手续费后）172.64 万元。

目前，募投项目已全部竣工，达到预定可使用状态。公司严格控制财务费用 和项目管理费用的支出，项目主要工程决算经中联造价咨询有限公司审核，本次 募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分，以及募集资金专户存放的存款利息 收入，合计约 3,321.57 万元。

二、将节余募集资金永久补充流动资金方案

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《泰豪科技股份有限 公司募集资金管理办法》的有关规定，为促进募集资金的有效利用，根据公司募 集资金投资项目的实际进展情况，公司在考虑募投项目进展、公司实际经营等因 素的基础上，公司将家用静音电源技术改造项目实际节余募集资金 3,148.93 万 元，加上利息收入（截至 2012 年 6 月 30 日）172.64 万元，共计 3,321.57 万元，

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用于永久补充流动资金。

本次节余募集资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省 开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求。公司使用该节余募集资金补充流 动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次剩 余募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

三、董事会审议情况

2012 年 8 月 10 日，第四届董事会第四十次会议审议通过《关于公司配股节 余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将本公司配股节余募集 资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分，以及募集资金专户存放的存款利息收入 （扣除手续费后），共计约 3,321.57 万元全部用于永久性补充流动资金。

四、监事会审议情况

2012 年 8 月 10 日，第四届监事会第十六次会议审议通过《关于公司配股节 余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会同意将本公司配股节余募集 资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分，以及募集资金专户存放的存款利息收入 （扣除手续费后），共计约 3,321.57 万元全部用于永久性补充流动资金。

公司从配股募集资金项目实际情况出发，在确保不影响募集资金项目的正常 运行的情况下，使用部分节余募集资金永久补充流动资金，将有助于提高募集资 金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将配 股部分项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》 的有关规定。

五、独立董事意见

独立董事经核查后认为：公司配股募集资金中静音电源技术改造项目节余募 集资金永久补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常运行，有利于公司提高

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募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东 利益的需求。

公司该项目审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关文件规定，同意公司本次使用 节余募集资金 3,321.57 万元永久补充流动资金。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：泰豪科技将配售发行股票的募集资金投资项目节余 募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第四十次会议审议批 准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和 《泰豪科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；泰豪科技将节 余募集资金永久补充流动资金有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，符合公 司实际运营的需要，符合全体股东的利益。本保荐机构同意泰豪科技本次将节余 募集资金永久补充流动资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司将配 股节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 肖 磊 汪 烽

海通证券股份有限公司

2012 年 8 月 10 日

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