TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 16, 2012

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2012-017

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议 于2012 年6 月15 日以通讯的方式召开。本次会议从6 月5 日起以传真和邮件 等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先 生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议 形成决议如下：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于转让控股子公司泰豪 科技（深圳）电力技术有限公司股权的议案》；

为优化产业结构、整合内部资源，本公司董事会同意将控股子公司北京泰豪 智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）持有的泰豪科技（深圳）电力技术 有限公司（以下简称“深圳电力”）62.5%的股权转让给本公司全资子公司泰豪软 件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）。

深圳电力成立于2003 年3 月7 日，注册资本为 8000 万元（其中北京泰豪 出资5000 万元占62.5%；泰豪电源技术有限公司出资3000 万元，占37.5%），法 定代表人为邹卫明，注册地址为深圳市宝安区观澜街道高新技术园泰豪（深圳） 工业园1 号楼，该公司主要从事智能配电设备的研发、生产和销售。截止2011 年12 月31 日，深圳电力经审计的总资产245,397,570.58 元，净资产 98,636,656.66 元，2011 年实现营业收入162,300,754.62 元，净利润 5,102,687.91 元。2012 年4 月20 日经深圳电力股东会决议通过，深圳电力未分 配利润4,592,419.12 元按股东持股比例进行全额分配。利润分配后，深圳电力 的净资产为94,044,237.54 元。

北京泰豪系本公司控股子公司，注册资本2 亿元（其中本公司占注册资本 51%；三井物产株式会社占34.1%；松下电工株式会社占14.9%）。泰豪电源技术 有限公司（以下简称“电源公司”）系本公司全资子公司，注册资本2 亿元。

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泰豪软件成立于1998 年5 月20 日，注册资本5360 万元，为本公司的全资 子公司，法定代表人为李华，注册地址为南昌市高新开发区泰豪大厦，公司主要 依托自主开发的eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户 提供行业应用软件、行业信息化解决议案和服务。截止2011 年12 月31 日，泰 豪软件经审计的总资产298,035,735.40 元，净资产206,381,760.70 元，2011 年实现营业总收入228,719,893.92 元，净利润32,872,203.78 元。

为进一步优化产业结构，调整公司构架，本公司将以深圳电力利润分配后的 净资产94,044,237.54 元为基础作价，将控股子公司北京泰豪所持深圳电力 62.5%的股权转让给泰豪软件，转让价格为58,777,648.46 元。本议案已经北京 泰豪召开的第二届董事会第七次会议审议通过。

股权转让完成后，深圳电力的股本结构为：泰豪软件持有深圳电力62.5%的 股权，泰豪电源技术有限公司持有深圳电力37.5%的股权。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于中止认缴参股子公司 江西铂砾耐科技有限公司部分注册资本的议案》；

江西铂砾耐科技有限公司（以下简称“铂砾耐”）系本公司的参股子公司， 经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，于 2010 年 8 月由本公司与深圳一 电科技有限公司（以下简称“深圳一电”）在江西新余市合资成立，注册资本为 3 亿元人民币（其中，深圳一电认购 2 亿元注册资本，泰豪科技认购 1 亿元注册 资本，目前其它股东 2 亿元出资已经到位，本公司已出资 7000 万元，剩余 3000 万元尚未出资），该公司主要生产和销售热塑性复合材料建筑模板、沼气池、太 阳能光伏电池组件等大型构件产品。截止2011 年12 月31 日，铂砾耐经审计的 总资产为413,256,436.98 元，净资产为266,468,839.88 元，2011 年实现营业 收入139,004,672.44 元，营业利润-8,602,984.07 元，利润总额893,046.18 元， 净利润13,041.56 元。

经本公司充分调研，认为铂砾耐现有的产能水平完全能够满足市场需求，继 续扩张可能使该公司面临产能过剩的风险，本公司决定中止对铂砾耐 3000 万元 注册资本缴纳。铂砾耐公司 3000 万元注册资本的处理将由公司与铂砾耐其他股 东协商后进行，本公司将就相关情况进展作进一步披露。

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三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为子公司上海信业智 能科技股份有限公司提供担保的议案》。

为加快上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）的经营发 展，公司董事会同意本公司为上海信业8000 万元综合授信提供担保。

上海信业系本公司子公司，成立于1998 年3 月，注册资本5000 万元(本公 司出资1170 万元，占注册资本的23.4%，北京泰豪智能工程有限公司出资3200 万元，占注册资本的64%；泰豪地产控股有限公司出资304.96 万元，占注册资 本的4.54%；自然人股东吴斌出资293.04 万元，占注册资本的5.86%，江志东出 资32 万元，占注册资本的0.64%)，因北京泰豪智能工程有限公司系本公司二级 控股子公司，本公司实际占上海信业注册资本56.04%。

上海信业注册地址为上海市卢湾区南塘浜路103 号416 室D 座，法定代表人 吴斌，公司主要从事智能建筑化系统集成、设计、施工。截止2011 年12 月31 日，该公司经审计的总资产133,089,317.80 元，净资产56,560,118.60 元，2011 年实现营业收入150,398,106.62 元，净利润5,026,397.77 元。

为满足上海信业业务经营需要，上海信业将向招商银行上海延西支行申请人 民币5000 万元综合授信，同时向上海农村商业银行黄浦支行申请人民币3000 万元综合授信，均由本公司提供连带责任保证，期限一年。

截止日前，本公司累计对外担保51,038 万元，其中为控股子公司担保的金 额为39,038 万元，为非关联方担保的金额为12,000 万元，无逾期担保和违规担 保。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一二年六月十五日

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