TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 23, 2012

泰豪科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》和《公司章程》的规定，现就我们在2011 年度履行独立董事职责工作的情 况汇报如下：

一、参加董事会的出席情况

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
周钟山	18	18	0	0
熊墨辉	18	18	0	0
张蕊	18	18	0	0

本年度，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

二、发表独立董事意见情况

1、2011年3月20日，我们就公司对外担保情况的专项说明和独立意见：

截止2010年12月31日，公司累计对外担保余额为37,495.60万元，占公司2010 年经审计的净资产的22.12%。其中为控股子公司提供的担保金额为19,555.60 万 元；为非关联单位（江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司和江西汇仁药业有 限公司）提供的担保金额为10,000万元；为非关联单位（江西特种电机股份有限 公司）提供的担保金额为5,000万元，为联营公司（南昌ABB 发电机有限公司） 提供的担保金额为2,940万元。

上述担保均履行了董事会相关审批程序，公司对外担保符合法律法规和公司 章程的规定，无逾期和违规担保。

2、2011年3月20日，我们对第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于2010 年度日常关联交易执行情况以及2011年度日常关联交易预计的议案》，发表如下 独立意见：

公司2010年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股 东利益。2011年度日常关联交易表决程序符合法律法规和公司章程的规定，执行 了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价 符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

3、2011年4月21日，我们对第四届董事会第二十一次会议审议通过的《泰豪

（1）公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规 规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。

（3）公司本次《首期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括 授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

经过认真审阅股权激励计划和适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划；符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市规则》以及中国证监会关于股权 激励有关事项备忘录1-3号等有关法律法规和规范性文件的规定；建立了公司、 股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技 术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报，不存在损害公司 及全体股东合法权益的情形。公司实施股权激励计划符合资本市场和上市公司治 理的发展趋势，将进一步完善公司治理结构，进一步健全激励与约束机制，有利 于吸引并保留优秀核心技术人员和业务骨干，增强股东对公司的信心。该计划有 利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同 意公司的股权激励计划。

4、2011年4月26日，我们对第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 张宇宙先生、范新先生辞去公司董事的议案》、《关于增补毛勇先生、李春生先生

为公司董事候选人的议案》，发表如下独立意见：

经认真审阅相关资料后认为：

公司对董事的变更，程序合法，符合公司章程的规定。张宇宙先生、范新先 生辞去董事职务属正常工作调整原因。公司董事会提名委员会提名毛勇先生、李 春生先生为董事候选人，程序合法，符合公司章程的规定；经审阅其个人履历等 相关资料，未发现有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和公 司章程的规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力。同意提交公司股东大会 审议。

5、2011年8月5日，我们对第四届董事会第二十五次会议审议通过的《泰豪 科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，发表如下独立意见： （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由董 事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合有关法律、 法规的规定，对各激励对象激励股票的授予安排、行权安排未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司没有为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

我们认为，公司本次股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 6、2011年9月1日，我们就公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事 项发表独立意见如下：

（1）董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2011年9月1日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1

号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及 公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励 计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

（2）公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁 止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2011 年9月1日，并同意116名激励对象获授2000万股票期权。

7、2011年10月10日，我们对第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关 于转让南昌ABB 发电机有限公司股权的议案》，发表如下独立意见： 经认真审阅相关资料后认为：

本公司将持有南昌ABB 发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）49%股权转 让给本公司第二大股东泰豪集团有限公司，因南昌ABB 截止2010 年12 月31 日 经审计的净资产为负，转让价格为一元人民币。上述股权转让是基于公司产业发 展的需要，有利于突出公司主业，促进公司电源业务健康、可持续发展，对公司 的持续经营能力不会产生影响。

此事项的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

8、2011年10月20日，我们就公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易 事宜，经过公司第四届董事会第三十次会议审议，发表如下独立意见：

（1）通过本次发行股份购买资产，将有利于加强主营业务，提高公司资产 质量，优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力。有利于公司的持 续稳定发展，符合公司发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广 大中小股东的利益。

（2）本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股 份购买资产预案具备可操作性。

（3）公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第三十次 会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、

公司章程以及相关规范性文件的规定。

（4）公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易标的资产进 行评估，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经具有证券期货从业资 格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确 定，资产定价具有公允性、合理性。

（5）本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股 份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程中关于关联 交易的有关规定。

（6）本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定， 遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，执行了关联 董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形,对全体股东公平、 合理。

（7）本次发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会 核准后方可实施。

综上所述，我们同意公司本次采用向特定对象发行股份的方式购买泰豪软件 100%股权。

9、2011年12月7日，我们就公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜， 经过公司第四届董事会第三十三次会议审议，特发表如下独立意见：

（1）本次提交董事会审议的发行股份购买资产暨关联交易相关议案，在提 交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交 公司董事会审议。

（2）发行股份购买资产暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第三十 三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事对相关关 联议案均回避表决。

（3）本次发行股份购买资产构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资 质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平 合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东，尤其是公 众股东的行为。

（4）本次发行股份购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基

本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

（5）本次发行股份购买资产完成后，公司将获得目标资产，从而可以提高 资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业 竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

（6）同意公司与相关各方签署《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行 股份购买资产之利润补偿协议补充协议》以及公司董事会就本次发行股份购买资 产事项的总体安排。

（7）本次交易中，具有证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司担任资 产评估机构对标的资产进行资产评估。亚超评估及经办评估师与公司、交易对方 均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构 具有独立性。

本次对目标资产的评估中，亚超评估所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。亚超评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标 资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资 产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估 基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的 具有相关性。

本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价 公允。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参 数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合 理。

（8）交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股 有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰已就 本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易、保证公司独立性等 方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。

三、在公司董事会专门委员会中所做的工作

作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会 的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审 核定期报告、财务信息及其披露流程、高管薪酬与考核等重大事项，充分发挥了 专门委员会在董事会工作中的重要作用。

四、保护股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查，使 得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定 信息披露义务。2011 年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、对公司治理结构和经营管理的调查。2011 年度，凡经董事会审议决策的 重大事项，我们均对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识为董事会 决策提供咨询。在公司 2011 年年报的编制和披露过程中，我们主动向公司管理 层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师 保持及时沟通。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会情况；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事：周钟山、熊墨辉、张蕊

2012 年3 月22 日