TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Oct 11, 2011

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-036

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 暨召开公司2011 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议 于2011 年10 月10 日14:00 以电话会议方式召开。本次会议从9 月30 日起以传 真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆 致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。 会议形成决议如下：

一、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于转让南昌ABB 发电机 有限公司股权的议案》；

南昌ABB 发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）系本公司参股子公司， 注册资本500 万美元（本公司出资245 万美元，占注册资本的49%；ABB（中国） 有限公司出资255 万美元，占注册资本的51%），法定代表人柯睿思，注册地为 南昌市高新开发区紫阳大道3088 号，该公司主要从事发电机开发、设计、制造 和销售。

2006 年10 月30 日，本公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《关于 投资设立南昌ABB 泰豪发电机有限公司的议案》，本公司与ABB（中国）有限公 司（以下简称“ABB 中国”）共同投资设立南昌ABB 泰豪发电机有限公司（2010 年1 月6 日更名为“南昌ABB 发电机有限公司”），主要实施低压发电机项目的研 发和生产。

由于南昌ABB 经营情况不佳，未达到该公司成立时的投资目标，公司董事会 同意本公司将持有南昌ABB 的49%股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰 豪集团”）。截止2010 年12 月31 日，南昌ABB 经审计的总资产55,903,652.02 元，净资产-60,272,136.19 元。鉴于南昌ABB 净资产为负，并且经营状况未有 改善迹象，本公司经与泰豪集团协商后确认，本公司拟将持有南昌ABB 的49%股 权以一元人民币的价格转让给泰豪集团。ABB 中国同意上述股权转让，同时放弃

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其对该转让股权的优先购买权。

股权转让完成后，南昌ABB 注册资本仍为500 万美元，ABB 中国占注册资本 的51%；泰豪集团占注册资本的49%，本公司不再是南昌ABB 的股东。

经公司第四届董事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过 《关于为参股子公司南昌ABB 发电机有限公司提供担保的议案》，为南昌ABB 承 担2940 万元贷款担保。截止日前本公司为南昌ABB 流动资金贷款2940 万元提供 了连带责任担保。

2011 年4 月8 日召开的公司第四届董事会第二十次会议、2011 年5 月23 日召开的2010 年度股东大会审议通过《关于为参股子公司南昌ABB 发电机有限 公司提供担保的议案》，为南昌ABB 承担1470 万元贷款担保。截止日前，本公司 尚未执行此项担保。

股权转让完成后，本公司为南昌ABB 的2940 万元流动资金贷款提供连带责 任担保一并转移给泰豪集团。

因泰豪集团系本公司第二大股东，该议案属于关联交易，关联董事黄代放先 生执行了回避表决，独立董事发表了独立意见。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对泰豪沈阳电机有限 公司增资的议案》；

董事会同意本公司以1 亿元现金对全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下 简称“泰豪沈电”）进行增资。

泰豪沈电系本公司全资子公司，成立于2011 年1 月26 日，注册资本1 亿元， 法定代表人邹映明，注册地为沈阳经济技术开发区开发十五号街22 号，该公司 主要从事大中型电机、永磁电机及配件制造、销售。截止2011 年8 月31 日，泰 豪沈电未经审计的总资产248,012,080.90 元，净资产99,773,572.43 元，实现 营业收入63,306,174.53 元，净利润-226,427.57 元。

为进一步加快公司电机产品和技术的发展，本公司拟用1 亿元现金对泰豪沈 电进行增资。增资完成后，泰豪沈电的注册资本由1 亿元增加到2 亿元，仍为本 公司的全资子公司。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对泰豪沈阳电机有限 公司提供担保的议案》；

为进一步支持推进泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）的发展，

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公司董事会同意本公司为泰豪沈电合计2 亿元项目贷款和资金授信提供担保。

泰豪沈电系本公司全资子公司，成立于2011 年1 月26 日，注册资本1 亿元， 法定代表人邹映明，注册地为沈阳经济技术开发区开发十五号街22 号，该公司 主要从事大中型电机、永磁电机及配件制造、销售。截止2011 年8 月31 日，泰 豪沈电未经审计的总资产248,012,080.90 元，净资产99,773,572.43 元，实现 营业收入63,306,174.53 元，净利润-226,427.57 元。

为进一步推进泰豪沈电发展，加快园区建设，泰豪沈电向中国工商银行沈阳 开发区支行申请项目贷款1 亿元，期限5 年，由本公司提供担保；泰豪沈电向中 国银行沈阳开发区支行申请银行授信额度5000 万元，期限1 年，由本公司提供 担保；泰豪沈电向中国民生银行沈阳分行申请银行授信额度5000 万元，期限1 年，由本公司提供担保。

鉴于本次担保额超过本公司2010 年经审计净资产的10%，该议案需提交公 司股东大会审议通过。

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对泰豪科技（深圳） 电力技术有限公司贷款提供担保的议案》；

因担保期限到期，为加快泰豪科技（深圳）电力技术有限公司（以下简称“泰 豪电力”）的发展，公司董事会同意为泰豪电力4000 万元人民币综合授信额度提 供担保，期限一年。

泰豪电力注册资本为8000 万元（其中本公司全资子公司江西泰豪电源技术 有限公司持有3000 万元，占注册资本37.5%；本公司控股子公司北京泰豪智能 科技有限公司持有5000 万元，占注册资本62.5%），法定代表人为邹卫明，注册 地址为深圳市宝安区观澜街道高新技术园泰豪（深圳）工业园1 号楼，该公司主 要从事智能配电设备的研发、生产和销售。截止2010 年12 月31 日，泰豪电力 经审计的总资产233,476,241.61 元，净资产100,524,922.82 元，2010 年实现 营业收入154,985,075.04 元，净利润7,765.562.50 元。

为加快泰豪电力的发展，本公司继续为泰豪电力向上海浦东发展银行深圳分 行申请4000 万元人民币综合授信额度提供担保，期限一年。

截止日前，公司累计对外担保57,786 万元，其中为全资及控股子公司担保 的金额为37,346 万元，为联营公司担保的金额为2,940 万元，为非关联公司担 保的金额为17,500 万元，无逾期担保和违规担保。

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五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议 案》；

为满足公司业务需求，公司对《公司章程》经营范围进行调整，公司章程拟 修改如下：

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输 变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备 的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、 电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路 电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及 相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实 行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国 家有专项规定除外）；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工 程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 修改为：

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、 输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、 高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转 让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调 工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程 的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、 空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁、物业服务；本企业 自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一 补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的 设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国 家有专项许可的凭证经营）。 （以上经营范围的变更以当地工商行政管理部门核准

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为准）

该议案需提交公司股东大会审议通过。

六、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司2011 年第 三次临时股东大会的通知》。

公司拟定于2011 年10 月26 日（周三）上午9：30 时整，在南昌国家高新 开发区泰豪军工大厦召开公司2011 年第三次临时股东大会现场会议。会议相关 事项如下：

（一）会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：现场会议召开时间为2011 年10 月26 日（周三）上午9：30

• 时整；

• 3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室。 4、会议方式：现场投票方式

• （二）会议议题

• 1、审议《关于对泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》

• 2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

• （三）会议出席对象

• 1、截止2011 年10 月19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海

• 分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

• （四）出席会议登记办法

• 1、登记手续

符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托 代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办 理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印 件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人 身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。 2、登记时间

2011 年10 月20 日至21 日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30 3、联系方式

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登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B 座五楼证券部 邮编：330096 联系人：杨洁芸 电话:（0791）88110590 传真：（0791）88106688

4、注意事项

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一一年十月十日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2011 年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权 股东大会上的各项决议：

本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案 行使表决权。

委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 委托代理人签名： 委托代理人身份证号码： 委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效

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泰豪科技股份有限公司

独立董事意见

泰豪科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2011 年10 月10 日 召开，对《关于转让南昌ABB 发电机有限公司股权的议案》进行了审议。根据《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》和公司章程的有关规定，作为泰豪科技股份有 限公司的独立董事，就上述事项发表独立意见如下：

经认真审阅相关资料后认为：

本公司将持有南昌ABB 发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）49%股权转 让给本公司第二大股东泰豪集团有限公司，因南昌ABB 截止2010 年12 月31 日 经审计的净资产为负，转让价格为一元人民币。上述股权转让是基于公司产业发 展的需要，有利于突出公司主业，促进公司电源业务健康、可持续发展，对公司 的持续经营能力不会产生影响。

此事项的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事：周钟山、熊墨辉、张蕊

2011 年10 月10 日