TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Sep 15, 2011

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-031

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 暨召开2011 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议 于2011 年9 月14 日以通讯方式召开。本次会议从9 月2 日起以传真和邮件等方 式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持， 符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如 下：

一、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于转让同方人工环境有 限公司股权的议案》；

同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）系本公司控股子公司，注 册资本35358 万元，其中本公司出资18034 万元，占注册资本的51.004%；同方 股份有限公司（以下简称“同方股份”）出资14484 万元，占注册资本的40.964%； 北京展虹宇投资有限公司出资2840 万元，占注册资本的8.032%。同方人环于2000 年11 月在北京注册成立，住所在北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技大厦B 座21-22 层，该公司主要从事热泵产品的研发、生产、销售与服务，承接人工环 境系统工程。

为推动公司集中精力和资源发展主业，董事会同意公司转让所持有的同方人 环51.004%的股权。本次转让完成后，公司不再持有同方人环的股权。

本次股权转让以同方人环股东全部权益的评估值为交易价格的定价依据，评 估基准日为2010 年12 月31 日。北京中天华资产评估有限责任公司为本次股权 转让提供了资产评估报告。评估结果为：同方人环的全部股东权益价值为 45,099.75 万元，比账面净资产增值2.05%。

经股权转让双方协商，自评估基准日至股权交割日期间，同方人环正常经营 产生的收益和损失（对应所转让股权部分）以2011 年6 月30 日为分割时点，评 估基准日至2011 年6 月30 日期间的收益由本公司享有，2011 年7 月1 日至股

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权交割日产生的收益和损失由同方股份享有和承担。根据同方人环2011 年6 月 30 日合并会计报表，2011 年1-6 月份归属于母公司股东的累计净利润为 1,497,704.47 元，本公司享有76.39 万元期间收益。

本次股权转让的交易价格确定为评估值23,002.68 万元和期间权益76.39 万元之和，即为23,079.07 万元。转让完成后，公司不再持有同方人环的股权。

本次转让有利于公司坚持自己的发展思路，集中精力和资源发展智能节能、 电机电源和装备信息三大产业领域。

鉴于同方股份系本公司控股股东，本次股权转让属于关联交易，关联董事陆 致成先生回避表决，独立董事发表了独立意见。因本次股权转让金额占本公司 2010 年度经审计净资产5%以上，该议案需提交股东大会审议通过。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司2010 年第二次 临时股东大会的通知》。

公司定于2011 年9 月30 日（周五）上午9：30 时整，在南昌国家高新开发 区泰豪军工大厦召开公司2011 年第二次临时股东大会现场会议。会议相关事项 如下：

（一）会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：现场会议召开时间为2011 年9 月30 日（周五）上午9：30

• 时整

  • 3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

  • 4、会议方式：现场投票方式

  • （二）会议议题

  • 1、审议《关于转让同方人工环境有限公司股权的议案》

  • （三）会议出席对象

1、截止2011 年9 月23 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

• （四）出席会议登记办法

• 1、登记手续

符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托

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代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办 理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印 件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人 身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。

2、登记时间

2011 年9 月26 日至27 日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30 3、联系方式

登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B 座五楼证券部 邮编：330096

联系人：杨洁芸

电话:（0791）88110590

传真：（0791）88106688

4、注意事项

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权 股东大会上的各项决议：

本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案 行使表决权。

委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月十四日

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