TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Sep 2, 2011

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-028

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议 于2011 年9 月1 日以通讯方式召开。本次会议从8 月22 日起以传真和邮件等方 式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持， 符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如 下：

以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确定股票期权激励计划授 予相关事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规 定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予116 名激 励对象2000 万份股票期权。根据公司2011 年第一次临时股东大会的授权，董 事会确定公司首期股票期权激励计划授予日为2011 年9 月1 日。

董事毛勇先生、李春生先生作为该计划的受益人，进行了回避表决。公司独 立董事周钟山先生、熊墨辉先生、张蕊女士发表了独立意见。

《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一一年九月一日

泰豪科技股份有限公司独立董事

关于授予股票期权的的独立意见

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）、《股权激 励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司股票期权激励计划所涉首 次期权授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2011年9月1日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股 权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励 计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励计划中关于激 励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止 获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2011 年9月1日，并同意116名激励对象获授2000万股票期权。

独立董事： 周钟山、熊墨辉、张蕊 二○一一年九月一日

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司 授予股票期权相关事项的法律意见书

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北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

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目录

释 义 ...............................................................................................................................................3 一．董事会授予股票期权的批准和授权 .............................................................................5 二．股票期权的授予日.............................................................................................................6 三．本次激励计划的授予条件 ...............................................................................................7 四．关于授予股票期权的其他事项 ......................................................................................8 五．结论意见 ...............................................................................................................................8

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释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、泰豪科技	指	泰豪科技股份有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
《草案》	指	《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）》
《草案修订稿》	指	《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计 划（修订稿）》
本次激励计划	指	泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划
激励对象	指	依据本激励计划获授股票期权的公司人员
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权 利
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》	指	《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《泰豪科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610)5776-3777 电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司授予股票期权相关事项的 法律意见书

京天股字（2011）第100 号

泰豪科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所接受泰豪科技股份有限公司的委托，担任其实行本次 激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所已就《草案》、《草案修订稿》及相关事 宜，先后出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司首期股票期 权激励计划的法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司 首期股票期权激励计划的补充法律意见书（一）》和《北京市天元律师事务所关 于泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划的补充法律意见书（二）》。

鉴于中国证监会对本次激励计划已无异议，且公司股东大会已经审议通过了 《草案修订稿》，公司可实施本次激励计划。公司董事会现根据股东大会的授权， 决定授予股票期权相关事项。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件 的规定，就公司授予股票期权相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

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为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文 件的要求，对实施本次激励计划的相关事项进行了核查，并基于公司向本所律师 作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书 面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其 所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文 件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一 致。

本法律意见书仅供泰豪科技实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书 面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划 的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法 律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。截至 本法律意见书出具之日，本所及签字律师不持有公司的股票，与泰豪科技之间亦 不存在可能影响公正履行职责的关系。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意 见书如下：

一．董事会授予股票期权的批准和授权

1 ．根据公司于 2011 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十一次会议决议， 公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《草案》。公司并向中国证 监会上报了申请备案材料。

2 ．根据中国证监会的反馈意见， 2011 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事 会第二十五次会议，董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《草案修订 稿》。修订后的《草案修订稿》已经中国证监会审核无异议。

3 ．根据公司于 2011 年 8 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议， 公司股东大会审议通过了《草案修订稿》等与本次激励计划相关的议案。

1. 根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

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权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会确 定股票期权激励计划的授权日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜等事项。

1. 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《公司章 程》的相关规定，及时履行了信息披露义务。

综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。董 事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章程》及《草案修订稿》的相关规定。

二．股票期权的授予日

1. 根据 2011 年 9 月 1 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议决议， 董事会根据股东大会的授权，确定公司股票期权激励计划的授予日为 2011 年 9 月 1 日。

2. 经本所律师核查，该授予日符合下列情况：

2.1 为交易日；

2.2 在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起的 30 日内；

2.3 不在公司定期报告公布前 30 日内；

2.4 不在公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

2.5 不在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

2.6 不在其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。 综上所述，本所律师认为：该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备 忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《草案修订稿》的相关规定。

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三．本次激励计划的授予条件

1 ．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情 形，满足《草案修订稿》所规定的股票期权授予条件：

1.1 中磊会计师事务所有限责任公司已为公司 2010 年度财务报表出具中磊 审字 [2011] 第 0270 号标准无保留意见的《审计报告》。据此，公司最近一个会计 年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；

1.2 根据公司提供的说明和本所律师的核查，公司 2011 年 9 月 1 日前的最 近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 1.3 根据公司提供的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，

• 本所律师未发现会被中国证监会认定为公司不得实行股权激励计划的情形发生。 2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任

• 一情形，满足《草案修订稿》所规定的股票期权获授条件：

2.1 所有激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的情形；

2.2 所有激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形；

2.3 所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员的情形；

2.4 所有激励对象不存在已经参与其他任何上市公司股权激励计划的情形；

2.5 所有激励对象不包含公司独立董事和监事，不包含公司持股 5% 以上的 主要股东或实际控制人，也无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直 系近亲属；

2.6 所有激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形。

综上所述，本所律师认为：公司和所有激励对象均具备授予及获授股票期权

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的条件。公司董事会本次授予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章程》和《草案 修订稿》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

四．关于授予股票期权的其他事项

1 ．根据公司 2011 年 9 月 1 日第四届监事会第十一次会议决议，公司监事 会对《草案修订稿》确定的获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为本次授 予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》规定的作为激励对象的条件，符合本次股票期权计划 规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2 ．根据《泰豪科技股份有限公司独立董事关于授予股票期权的的独立意见》， 公司独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为 2011 年 9 月 1 日，并 同意 116 名激励对象获授 2,000 万份股票期权。

3 ．公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履 行信息披露义务。

五．结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。董 事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章程》及《草案修订稿》的相关规定。

本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《草案修订稿》的相关规定。

公司和所有激励对象均具备授予及获授股票期权的条件，公司董事会本次授 予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备 忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章程》和《草案修订稿》的相关规定及股东 大会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》

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及本次激励计划的规定履行信息披露义务。

本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效， 各份具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司授予股票 期权相关事项的法律意见书》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： 王立华

经办律师（签字）：

王振强 律师

肖泽红 律师

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28 号 太平洋保险大厦10 层，邮编: 100032

2011 年 9 月 1 日

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