TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Jul 14, 2011

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-018

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议 于2011 年7 月12 日以通讯方式召开。本次会议从7 月1 日起以传真和邮件等方 式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持， 符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如 下：

以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于江西证监局对公司股权激 励现场检查有关问题的整改报告的议案》。

2011 年5 月19 日起，中国证监会江西监管局对本公司进行了股权激励有关 事项的现场检查。6 月23 日，公司收到了江西监管局下发的《关于对泰豪科技 股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2011]124 号文， 以下简称《整改通知》）。公司高度重视并积极配合，组织董事、监事、高级管理 人员进行了学习，针对《整改通知》中提出的问题进行了认真分析和研究，并根 据《整改通知》要求制定了《关于股权激励现场检查有关问题的整改报告》，公 司将切实落实整改措施，认真进行整改，进一步完善公司的内控体系，加强公司 法人治理建设，促进公司的规范运作和健康发展。

《泰豪科技股份有限公司关于股权激励现场检查有关问题的整改报告》全文 详见附件及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一一年七月十二日

泰豪科技股份有限公司

关于股权激励现场检查有关问题的整改报告

中国证监会江西监管局：

贵局于 2011 年 5 月 19 日起对本公司进行了股权激励有关事项的现场检查， 并下发了赣证监公司字[2011]124 号文《关于对泰豪科技股份有限公司现场检查 有关问题的整改通知》（以下简称《整改通知》）。公司高度重视并积极配合监管 部门的检查工作。自接到《整改通知》后，公司针对现场检查发现的问题，按照 相关法律、法规和规定的要求，从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐 项制定和落实可行的整改方案和措施。现将有关整改措施落实情况报告如下：

问题一、 部分关联交易未履行相应决策程序，关联方和关联交易披露不完整、 不准确。根据相关公司股权变更情况和上海证券交易所《上市规则》有关规定， 福安建筑 2009 年末和 2010 年度应作为公司的关联方，发生的交易应视为关联交 易，而公司对该交易未履行关联交易决策程序，公司 2009 年报和 2010 年报中关 联方和关联交易部分亦未披露上述交易，信息披露不完整。 整改落实情况：

本公司与福安建筑的往来是按项目进度支付的工程进度款。公司今后将密切 关注业务交易单位的股东变化情况，并要求业务交易单位、持有公司5%以上的 股东及公司董监高将对外投资及变化等相关情况及时告知本公司，以便公司及时 判断与交易单位是否形成关联交易。同时公司还将进一步学习《上海证券交易所 上市交易规则》，加强信息披露管理，并在今后审议关联交易事项时，严格按照 关联交易的规定履行必要的程序，进行充分完整的信息披露。

整改责任人：董事长陆致成先生、财务总监吴菊林先生、董事会秘书杨骏先 生

整改时间：已完成，今后持续改正。

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问题二、 公司部分募集资金账户中存在公司其他资金，未做到专户专用。 整改措施：

公司在募集资金账户管理上是实行专款专用的管理方式，但由于个别账户是 使用原有已使用过的账户，故造成了有自有资金从此账户转付情况，主要是公司 募集资金账户工商银行南昌市北京西路支行（账号：1502206019300136569）原 为税金缴纳账户，税金需从该账户扣缴，公司为防止该账户发生额与募投项目资 金不符，在每次缴纳税款时，都从其他经营户转入相等金额的资金到该户，因此 造成募集资金账户有自有资金和公司与其他单位的往来。

为避免此现象的重复发生，公司财务部针对募集资金账户专户专用的情况予 以重视，并于2010 年5 月变更了税金缴纳账户，保证了该募集资金账户做到专 户专用。

公司今后将加强规范募集资金的使用与管理，严格按照《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定”》），公司募集资金 只限于存放于董事会设立的专项账户集中管理，募集资金专户不存放非募集资金 或用作其它用途。

整改责任人：董事长陆致成先生、财务总监吴菊林先生、财务部 整改时间：已完成。

问题三、 公司配股募集资金使用方式与配股说明书不一致。募集资金账户累 计对子公司衡阳泰豪支付9500 万元，列为往来款，未按配股说明书披露的向衡 阳泰豪增资1.2 亿元方式实施。

整改落实情况：

公司车载通信指挥系统改造项目募集资金承诺投资额为1.2 亿元，通过向衡 阳泰豪增资的方式实现。由于衡阳泰豪不是全资子公司，股东为本公司和衡阳国 资经营公司，在股东间未达成增资方式一致前，为了不影响募投项目建设进度， 公司从募集资金账户通过往来款形式从募集资金累计支付9500 万元。

衡阳泰豪已于2011 年6 月28 日召开衡阳泰豪年度股东会，审议通过了《关 于对衡阳泰豪增加注册资本的议案》，本公司和衡阳弘湘国有资产经营有限责任 公司分别按原股权比例以现金方式进行增资，本公司出资12000 万元、衡阳弘湘 国有资产经营有限责任公司出资1305.24 万元，双方合计出资13305.24 万元，

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其中10000 万元进入注册资本，3305.24 万元进入资本公积。

至此，衡阳泰豪已按配股说明书披露的本公司向衡阳泰豪增资1.2 亿元决策 程序已完成，工商变更登记手续正在办理当中。

整改责任人：总裁毛勇先生、董事会秘书杨骏先生

整改时间：已完成

问题四、 公司配股募集资金使用管理不规范。2010 年11 月份募集资金账户 曾支付小蓝工业园土地款1000 万元，不属于募集资金用途，公司在接受现场检 查时解释为前期曾误用流动资金向福安建筑预付了募集资金项目款，故支付土地 款时从募集资金账户中支出1000 万元，该事项未履行审批程序，公司今后应进 一步规范和加强募集资金管理。

整改落实情况：

发生此笔款项的主要原因是公司于 2010 年 9 月在经营账户上支付了应由募 集资金支付的福安建筑工程进度款1000 万元，发现错转后即用应由自有资金支 付的小兰工业园土地款1000 万元替代置换。

为加强募集资金使用的规范性，预防此类情况的发生，公司已强调银行账户 的管理规范的重要性和严肃性。今后将加强规范募集资金的使用与管理，严格按 照《募集资金管理规定》，认真执行《募集资金管理规定》中第五章“募集资金 使用管理与监督”。

整改责任人：董事长陆致成先生、财务总监吴菊林先生、财务部 整改时间：已完成。

问题五、 公司内部管理存在不足。现场检查时公司无法提供我局抽查的部分 文件。

整改落实情况：

因公司行政部门人员发生变动，在文件交接工作过程中出现了部分文件遗失 的情况。

公司今后将加强文件档案管理工作，严格按照公司《收发文管理办法》，规 范执行公文的收集、存档、移交等工作。

整改责任人：总裁毛勇先生、总裁办

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整改时间：已完成

问题六、 部分事项违反董事会决策权限。如公司2009 年5 月18 日与江特电 机签订担保补充协议，延长互保期限至六年，但此事项直至2010 年4 月22 日方 提交公司董事会批准。

整改落实情况： 本公司于2008 年3 月28 日召开第三届董事会第二十次临时 会议，审议通过《关于为江西特种电机股份有限公司提供担保的议案》，公司董 事会同意本公司为江西泰豪特种电机有限公司（以下简称“江特电机”）及其所 属单位提供担保，最高额度银行贷款不超过8000 万元，期限为三年。

2009 年5 月18 日公司与江特电机签订担保补充协议，延长互保期限至六年， 但未履行公司相关决策程序。2010 年4 月，公司将该事项提交第四届董事会第 七次会议，并审议通过了《关于为江西特种电机股份有限公司延长担保的议案》。

公司今后将进一步规范公司内控管理，加强学习《上海证券交易所交易规 则》，严格执行公司决策程序。

整改责任人：董事长陆致成先生、财务总监吴菊林先生、董事会秘书杨骏先 生

整改时间：已完成

问题七、 公司董事会会务存在工作不细致情况。如公司四届三次董事会会议 表决过程存在瑕疵，陆致成、黄代放、熊墨辉等人的表决书和其他人表决书不一 致，缺少修订公司章程事项。

整改落实情况： 2010 年1 月5 日，公司以电话会议的形式召开第四届董事 会第三次会议，共审议通过7 项议案。

由于董事会在审议议案时，工作人员在通讯表决时将表决书初稿和定稿（增 加了修订公司章程议案）版本发生错误，导致董事表决书不一致。公司已联系相 关董事，修订并补齐了正确的表决书。今后公司将加强会务的管理工作。

整改责任人：董事会秘书杨骏先生、证券部

整改时间：已完成

中国证监会江西监管局此次对本公司股权激励事项进行的现场检查暴露了

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公司存在的一些不足，帮助公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员提 高了对法律、法规的全面理解和认识。公司将以此次检查为契机，在以后的工作 中更加严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会及江西监管 局、上海证券交易所的有关规定，进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规 范运作和健康发展。

二○一一年六月二十九日

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