TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 25, 2011

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-011

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第 二十一次会议于2011 年4 月21 日13:30 在公司现场结合电话会议形式召开。本 次会议从4 月15 日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到 董事七人。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长陆致成先 生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形 成如下决议：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《泰豪科技股份有限公司首 期股票期权激励计划（草案）》；

《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事周钟山先生、熊墨辉先生、张蕊女士发表了独立董事意见。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《泰豪科技股份有限公司股 票期权激励计划实施考核办法（草案）》；

《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》全文详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理以下股票期权激励相关事宜。

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权 价格进行调整；

• 1 -

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• 6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；

• 7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

• 8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

• 9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

• 10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象 具体获授期权的数量；

• 11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上三项议案需提交公司《首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监 督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一一年四月二十一日

• 2 -

泰豪科技股份有限公司独立董事

关于《首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)及《公司章程》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，对公司拟实施的《首期股票期权激励计划（草案）》发表 如下意见：

1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。

3、公司本次《首期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括 授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

经过认真审阅股权激励计划和适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划；符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市规则》以及中国证监会关于

股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律法规和规范性文件的规定；建立了公 司、股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核 心技术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报，不存在损害 公司及全体股东合法权益的情形。公司实施股权激励计划符合资本市场和上市公 司治理的发展趋势，将进一步完善公司治理结构，进一步健全激励与约束机制， 有利于吸引并保留优秀核心技术人员和业务骨干，增强股东对公司的信心。该计 划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我 们同意公司的股权激励计划。

独立董事：周钟山、熊墨辉、张蕊 二○一一年四月二十一日

泰豪科技股份有限公司

股票期权激励计划实施考核办法（草案）

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《泰豪 科技股份有限公司股票期权激励计划》，拟授予激励对象2000万份股票期权。为 配合该计划的实施，现根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定， 结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核目的、原则

本办法通过对公司高级管理人员、公司部门负责人、核算单位负责人及核心 技术人员和业务骨干人员态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地 利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的 工作绩效进行评价，实现股票期权激励与本人工作业绩、能力、态度紧密结合。

二、考核组织职责权限

• 1、由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

• 2、公司人力资源部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。

• 3、公司人力资源部、财务部等部门负责相关考核数据的整理和提供，并对 数据的真实性和可靠性负责。

• 4、公司董事会负责本办法的审批。

三、考核对象

• 1、公司高级管理人员；

• 2、公司部门负责人；

• 3、公司核算单位负责人及核心技术人员和业务骨干人员。

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四、考核指标、考核方法、考核标准

1、考核指标

考核评价指标包括：工作业绩、工作能力和工作态度三个方面。

（1）工作业绩：指被考核人考核期内与本职工作相关的各关键业绩指标， 如合同额、营业收入、净利润、应收账款管理、技术创新，以及团队建设等。

（2）工作能力：指被考核人完成相关工作应具备的各种专业能力、管理能 力等。

（3）工作态度：指被考核人工作中须有的精神和作风。包括职业道德、团 队精神、敬业精神等。

（4）额外工作加分：指被考核人考核期内额外完成对公司品牌、效益等影 响重大的工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，获得的额外加分，数值一般不 超过10分。

（5）重大事项减分：指被考核人考核期内经董事会薪酬与考核委员会认定 由于其工作发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或重大违纪行为， 应予减分，数值一般不超过10分。

年度考核指标的结构权重分配示意表

评价内容	权重	综合考核得分
工作业绩考核	70%	工作业绩×70%+工作能力×20%+工作态度× 10%+额外工作加分-重大事项减分
工作能力考核	20%
工作态度考核	10%
额外工作加分	——
重大事项减分	——

2、考核方法

由被考核人的直接上级、同级相关人员和直接下级进行评分，分值比例分别 按直接上级70%，同级相关人员20%、直接下级10%的权重进行计算。

公司高级管理人员由董事会考核，公司核心技术（业务）人员由公司总经理 负责考核并将考核结果报公司董事会审定，公司下属子公司高级管理人员由该子 公司总经理考核并将考核结果报公司董事审定。

3、考核标准

根据考核结果，考核标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进

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（D）四个档次，其中考核结果在合格（C）以上即考核超过70分的为考核达标。

考核标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	待改进（D）
考核得分	90 分以上	80—89 分	70—79 分	69 分以下

五、考核程序

1、考核流程

每一考核年度由公司制定被激励对象年度工作业绩目标，报薪酬与考核委员 会审定。

2、考核工作组织

公司人力资源部、财务部负责考核数据的收集、汇总、整理和提供，人力资 源部负责具体的考核工作，保存考核结果，并将相关考核结果上报薪酬与考核委 员会审核。

3、工作目标调整

根据公司实际情况的变化和工作的需要，若需调整年初制定的年度工作目标 计划，需直接主管上级与被考核人双方签字确认，并及时报薪酬与考核委员会备 案。

六、考核结果反馈及应用

1、考核结果反馈

每次考核结束后，由薪酬与考核委员会工作小组统一制作考核结果反馈表一 式二份，一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。

2、考核申诉

如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日 起3 个工作日内向工作小组提出申诉，工作小组可根据实际情况对其考核结果进 行复核，如确存在不合理，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。

3、考核结果应用依据本办法做出的考核结果将作为确定被考核的激励对象 是否满足行权条件的依据。

七、绩效考核记录

1、考核结束后，薪酬与考核委员会工作小组应保留绩效考核所有考核记录。 考核结果作为保密资料归案保存。

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• 2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重 新记录，须由当事人签字。

• 3、绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经“薪酬与 考核委员会”批准后由薪酬与考核委员会工作小组人员统一销毁。

• 4、绩效管理相关人员责任

考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考 核人资格。

八、附则

• 1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 2、董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核

• 工作。

• 3、公司证券部、人力资源部、财务部等相关部门负责协助相关考核工作，

• 包括相关考核数据的搜集和提供。

• 4、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

泰豪科技有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十一日

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