TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2010

Jan 5, 2010

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股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2010-001

泰豪科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告 暨召开 2010 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司第四届董事会第三次会议于2010 年元月5 日14： 00 以电话会议的方式召开。本次会议从12 月25 日起以传真和邮件等方式发出 会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符 合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如 下：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司发行不超过人民 币6.5 亿元公司债券的议案》；

同意公司为了有效降低公司流动负债比例，减少短期偿债风险，补充公司生 产经营所需流动资金，发行不超过人民币6.5 亿元公司债券。本次发行公司债券 基本情况如下：

1、发行规模：

本次公司债券的发行规模不超过人民币6.5 亿元。具体发行规模提请股东大 会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。 2、向公司股东配售的安排：

本次发行公司债券不向公司股东配售。

3、债券期限：

本次发行的公司债券期限不低于5 年（含5 年）。具体期限提请股东大会授 权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

4、募集资金用途：

本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资 金、偿还银行借款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需 求情况和公司财务结构确定。

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5、决议的有效期：

本决议的有效期自股东大会批准之日起24 个月内有效。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权公 司董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案》；

同意公司提请股东大会授权董事会根据《关于公司发行不超过人民币6.5 亿元公司债券的议案》、适用法律、届时公司的资金需求及市场情况，从维护公 司利益最大化的原则出发决定或办理以下事宜：

1．决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的 具体发行规模、期限、发行方式、债券利率或其确定方式、还本付息的期限及方 式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、募集资金具体用 途、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他本次债券发行方案相关的一 切事宜。

2．决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。

• 3．批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披

• 露。

• 4．向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并依据相关监

• 管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。 5．根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发

• 行及上市事宜。

  • 6．本次公司债券的特别偿债措施。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者

到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

• （1） 不向股东分配利润；

• （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4） 主要责任人不得调离。

• 7．采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关

• 的其他一切事宜（包括设立专项偿债账户及制定专项偿债资金管理制度等）。

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8．本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

该议案需提交公司股东大会审议通过。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对深圳卓克节能科技 有限公司增资的议案》；

经公司第三届董事会第四十次临时会议审议通过《关于投资控股深圳卓克节 能科技有限公司的议案》，公司对深圳卓克节能科技有限公司（以下简称“深圳 卓克”）进行投资。投资完成后，本公司占深圳卓克37.5%股权。

为进一步发展智能建筑节能环保产品，经本公司与深圳卓克其他股东协商达 成一致，同意对深圳卓克同比例增资1000 万元，其中本公司增资375 万元，其 他股东增资625 万元。增资完成后深圳卓克注册资本为5200 万元，本公司占深 圳卓克37.5%股权，为其第一大股东。

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为控股子公司北京泰 豪智能科技有限公司提供担保的议案》

同意本公司为北京北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）提 供5000 万元授信额度担保。

北京泰豪系本公司控股子公司（本公司出资 7020 万元，占注册资本的 70.2%, 三井物产株式会社出资 1000 万元，占注册资本的 10%；三井物产（中国）有限 公司出资 490 万元，占注册资本的 4.9%；松下电工株式会社出资 1490 万元，占 注册资本的 14.9%），注册地址为北京市经济技术开发区锦绣街 3 号，法定代表 人李春生，公司主要从事研究、开发、生产智能建筑产品。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 213,035,583.62 元，净资产 129,668,657.30 元，资 产负债率 60.87%，2008 年实现营业收入 93,753,387.82 元，净利润 9,335,432.75 元。

为加快北京泰豪的经营发展，北京泰豪向北京银行翠微路支行申请综合授信 额度5000 万元人民币，其中流动资金贷款额度3000 万元、银行承兑汇票1000 万元、保证金保函1000 万元，由本公司提供担保，期限两年。

五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为参股子公司南昌ABB 泰豪发电机有限公司提供担保的议案》

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同意本公司为南昌ABB 泰豪发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）提供 3000 万元流动资金贷款，期限一年。

南昌ABB 系本公司参股子公司，注册资本500 万美元（本公司出资245 万美 元，占注册资本的49%，ABB（中国）有限公司出资255 万美元，占注册资本的 51%），法定代表人柯睿思，注册地为南昌市高新开发区紫阳大道3088 号，该公 司主要从事发电机开发、设计、制造和销售。截止2008 年12 月31 日，南昌ABB 经审计的总资产42,213,365.78 元，净资产891,705.83 元，资产负债率97.89%， 2008 年实现营业收入14,080,237.67 元，净利润-28,355,066.85 元。

为满足业务经营需要，同意南昌ABB 向ABB（中国）有限公司申请6000 万 元人民币委托贷款，本公司按49%的出资比例承担相关担保责任，期限一年。

截止日前，公司累计对外担保36,755 万元，占公司2008 年底经审计净资 产的37.45%。其中为全资及控股子公司担保的金额为21,755 万元，为非关联公 司担保的金额为12,000 万元，为关联公司担保的金额为3000 万元，无逾期担保 和违规担保。

鉴于南昌ABB 资产负债率超过70%，该担保议案需提交股东大会审议通过。 六、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》

为增加经营模式，扩大出口规模，公司海外市场部拟开展对外工程承包业务， 同意对《公司章程》第十三条经营范围增加“承包与其实力、规模、业绩相适应 的各类国际工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。该对外承包工程业务已获江西省商 务厅（批件）赣商外合批【2009】139 号文件审批通过。《公司章程》修改如下：

原内容：“第十三条 公司的经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电 机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、 环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系 统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报 警、闭路电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自 产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 （国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和‘三来一补’ 业务（国家有专项规定除外）。”

现修改为：

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“第十三条 公司的经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、 输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设 备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、 电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路 电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及 相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实 行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和‘三来一补’业务（国 家有专项规定除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的各类国际工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。”

该议案需提交公司股东大会审议通过。

七、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司2010 年第一 次临时股东大会的通知》

公司定于2010 年元月22 日（周五）下午13:30 时整，在南昌国家高新开发 区泰豪军工大厦召开公司2010 年第一次临时股东大会现场会议。会议相关事项 如下：

• （一）会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：现场会议召开时间为2010 年元月22 日（周五）下午13:30

• 时整；

  • 3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室。 4、会议方式：现场投票方式

  • （二）会议议题

  • 1、审议《关于公司发行不超过人民币6.5 亿元公司债券的议案》

• 2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行相关事

• 宜的议案》

  • 3、审议《关于为参股子公司南昌ABB 泰豪发电机有限公司提供担保的议案》 4、审议《关于修改<公司章程>的议案》

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• 5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

6、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

7、审议《关于制定<董事会会议提案管理细则>的议案》

（三）会议出席对象

1、截止2010 年元月15 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。

2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

（四）出席会议登记办法

• 1、登记手续

符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托 代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办 理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印 件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人 身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。

2、登记时间

2010 年元月19 日至20 日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30

3、联系方式

登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B 座三楼证券部 邮编：330096

联系人：杨洁芸

电话:（0791）8110590 传真：（0791）8107788

4、注意事项

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

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附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权 股东大会上的各项决议：

本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案 行使表决权。

委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 委托代理人签名： 委托代理人身份证号码： 委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一○年元月五日