TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Sep 12, 2009

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2009-031

泰豪科技股份有限公司 第三届董事会第三十九次临时会议决议公告 暨召开2009 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司第三届董事会第三十九次临时会议于2009 年9 月9 日上午在泰豪军工大厦一楼会议室召开。本次会议从8 月28 日起以传真和邮件 等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先 生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议 形成决议如下：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举 的议案》；

鉴于公司第三届董事会已任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，董事会进行换 届选举。第四届董事会成员由7 名董事组成，其中独立董事3 人（含1 名会计专 业人才）。本届董事会推荐陆致成、黄代放、张宇宙、范新、周钟山、熊墨辉、 张蕊为第三届董事会董事候选人，其中周钟山（经济专业）、熊墨辉（行业专家）、 张蕊（会计专业）为第三届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。董事 会对董事候选人进行了逐位投票表决，表决情况如下：

• 1、陆致成：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、黄代放：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、张宇宙：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、范 新：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、周钟山：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、熊墨辉：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、张 蕊：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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公司三名独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为：公司董事会换 届选举程序合法，符合公司章程的规定。公司董事会对董事（包括独立董事）候 选人的提名，程序合法，符合公司章程的规定；董事（包括独立董事）候选人任 职资格符合相关法律法规和公司章程的规定，具备担任公司董事职责所应具备的 能力和独立董事的独立性。

此项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对全资子公司北京泰 豪太阳能电源技术有限公司增资的议案》；

基于公司智能建筑电气产业的发展战略和建筑智能节能市场的发展前景， 公司第三届董事会第三十七次临时会议审议通过《关于全资子公司北京泰豪西电 电源有限公司名称及主营业务方向变更的议案》，会议决议通过将“北京泰豪西 电电源有限公司”名称变更为“北京泰豪太阳能电源有限公司”的决定，经北京 市工商管理局核准登记后确认公司名称变更为“北京泰豪太阳能电源技术有限公 司”（以下简称“太阳能电源公司”），变更后的太阳能电源公司主要从事建筑太 阳能系统产品的设计、制造、销售和服务。为进一步推动太阳能电源公司的发展， 本公司同意用3000 万元现金对该公司进行增资，增资完成后，太阳能电源公司 注册资本从2000 万元增加到5000 万元。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对全资子公司上海泰 豪智能建筑电气有限公司增资的议案》；

本公司全资子公司上海泰豪智能建筑电气有限公司（以下简称“上海泰豪”） 成立于2003 年8 月，注册资本500 万元，注册地址为上海市张江高科技园区张 东路1387 号集电港二期19 栋102 室，法定代表人邹卫明，公司主要承接电气自 动化工程、中央空调工程、环保工程业务及技术服务等。

为进一步推进公司智能建筑电气节能技术应用，加快建立智能建筑电气产业 在华东地区的运营平台，本公司同意用3000 万元现金对上海泰豪进行增资，增 资完成后上海泰豪的注册资本由500 万元增加到3500 万元。

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于投资参展2010 年上 海世博会中国民企联合馆的议案》；

为宣传公司产品、提升公司形象，本公司同意投资2000 万元人民币以中国 民企联合馆联合参展商身份参于筹建2010 年上海世博会“中国民营企业联合馆”

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（以下简称“中国民企联合馆”）。

中国民企联合馆是经上海世博局批准，由中国优秀民营企业共同打造的 2010 年上海世博会企业场馆中较大的展馆。中国民企联合馆将在上海世博会上 以“无限活力”为主题，展示中国民营企业给城市生活所带来的多彩、活力与美 好，计划由国内十五家在各行业中占主导地位的民营企业联合参展。

通过此次参展，本公司除拥有联合参展商的主要权利外，还将成为中国民营 企业联合馆影音系统工程和弱电工程总承包商，预计工程总量不低于2000 万元 人民币。

投资参展中国民企联合馆有利于公司智能建筑电气形象工程的塑造，有利于 公司产品宣传，提升公司形象，扩大公司在国际国内的知名度。

五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司土地和房产抵押 贷款的议案》

为优化公司资金配置，用好政策资源，降低财务费用，公司董事会同意向中 国进出口银行申请1 亿元流动资金贷款，期限一年。

本次贷款由公司第二大股东泰豪集团有限公司提供连带责任担保，同时以本 公司位于江西省南昌市高新开发区高新三路以东、创业路以北的土地（面积为 8864.73m2）和相关房产（面积14535.13m2）以及本公司全资子公司江西清华泰 豪三波电机有限公司位于南昌高新三路以东，创业路以北的土地（面积为 31773.97m2）和相关房产（面积合计19213.65m2）进行抵押。本次贷款年利率为 3.51%，较基准利率低1.8 个百分点。

本次贷款是基于公司产业发展的需要，有利于减少公司财务费用，优化公司 流动资金配置。

六、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整2009 年度配股 募集资金实施方式和部分实施地点的议案》；

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670 号文审核批准，公司向截至 股权登记日2009 年7 月29 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的泰豪科技全体股东（总股本294,495,615 股），按照每10 股配3 股的比例配售。本次配股认购缴款工作已于2009 年8 月 5 日结束，网上、网下认购配股数量合计为84,942,478 股，发行价格7.56 元/ 股，共募集资金642,165,133.68 元，扣除发行等费用后募集资金净额为

• 3 -

611,034,116.50 元。募集资金将用于家用静音电源技术改造项目、车载通信系 统技术改造项目及补充经营流动资金。

公司在《泰豪科技股份有限公司2009 年度配股说明书》披露对江西泰豪电 源技术有限公司投资4.2 亿元实施家用静音电源项目，建设总装分厂、发电机分 厂、静音箱分厂、研发中心及公用工程，实施地点在南昌小蓝经济开发区小蓝工 业园。现根据公司对该项目投资建设的总体规划调整及前期对该项目投入实施的 实际情况，对该项目的实施方式和实施地点作部分调整。

（一）调整的具体内容和原因

家用静音电源技术改造项目拟调整为三个实施主体，具体内容如下：

1、拟以泰豪科技股份有限公司为实施主体，实施该项目的静音箱分厂、研 发中心及公用工程的建设，实施地点不变，以便于利用公司已形成的技术研发体 系以及公司在该项目前期已投入设施，避免项目的重复建设。

2、继续以全资子公司江西泰豪电源技术有限公司为主体实施该项目的总装 分厂建设，实施地点不变，以便充分利用该公司静音电源的总装配套能力和测试 能力，有效促进资源的整合。

3、拟以全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司为主体实施该项目的发电 机分厂建设，实施地点调整为南昌高新技术开发区瑶湖工业园，以便于利用与瑶 湖工业园内南昌 ABB 泰豪发电机有限公司的合作优势，构建发电机制造基地的 区域优势，达到降低生产成本的目的。

（二）调整的具体实施方式

1、拟以项目规划总装分厂、预备费建设资金 1.2 亿元对江西泰豪电源技术有 限公司增资。使该公司注册资本由 8000 万元增至 2 亿元。

2、拟以项目规划发电机分厂建设资金 7800 万元对江西泰豪科技进出口有限 公司增资，其中 5000 万元计入注册资本，2800 万元计入资本公积。增资完成后， 该公司注册资本由 5000 万元增至 1 亿元。

3、除上述对两家公司增资后的项目留存资金由泰豪科技股份有限公司负责 实施项目的静音箱分厂、研发中心及公用工程的建设，资金不足部分由公司自筹 解决。

（三）募集资金项目调整后的市场前景、存在风险和对策说明

公司对家用静音电源项目的调整并未改变项目投资方向，项目生产的产品、

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计划进度、应用技术等未发生变化。主要是考虑公司对该项目前期投入的实际情 况以及充分利用在全资子公司间的协作资源、营运资源、技术分工，促进技术应 用、资源整合、效率的提高，将更有利于项目的建设及市场开拓。关于该项目的 市场前景，可能存在的市场、技术等风险，已在《泰豪科技股份有限公司2009 年度配股说明书》中详细披露。

因涉及募集资金项目实施方式和部分实施地点的调整，公司独立董事发表意 见，认为公司对部分募集资金项目实施方式和部分实施地点的调整，是为了充分 发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率。募集资金投资项目、投资总金 额和投资用途未发生变化。

此项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670 文核准，公司向截至股权登 记日2009 年7 月29 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的泰豪科技全体股东（总股本294,495,615 股），按 照每10 股配3 股的比例配售。2009 年8 月5 日完成本次配股网上网下认购工作， 共成功配售84,942,478 股。配股完成后公司总股本为379,438,093 股，注册资 本由294,495,615 元变更为379,438,093 元。中磊会计师事务所有限责任公司出 具了中磊验字[2009]第2005 号《验资报告》。

公司董事会同意对公司章程相关条款作如下修改：

公司章程第一章第六条“公司注册资本为人民币294,495,615 元。”修改为： “公司注册资本为人民币379,438,093 元。”

公司章程第三章第十九条“公司股份总数为294,495,615 股，全部为普通 股。”修改为：“公司股份总数为379,438,093 股，全部为普通股。”

此项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司2009 年第 一次临时股东大会的通知》。

公司定于2009 年10 月24 日（周六）上午9:30 时整，在南昌国家高新开发 区泰豪军工大厦召开公司2009 年第一次临时股东大会现场会议。会议相关事项 如下：

（一）会议基本情况

• 5 -

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：现场会议召开时间为2009 年10 月24 日(周六)上午9:30 整。

• 3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室。

• 4、会议方式：现场投票方式

• （二）会议议题

• 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

• 2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

• 3、审议《关于调整2009 年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的议案》

• 4、审议《关于修改公司章程的议案》

• （三）会议出席对象

• 1、截止2009 年10 月19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海

分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

• （四）出席会议登记办法

• 1、登记手续

符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托 代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办 理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印 件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人 身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。

2、登记时间

2009 年10 月21 日至22 日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30 3、联系方式

登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B 座三楼 邮编：330096

联系人：杨洁芸

电话:（0791）8110590 传真：（0791）8107788 4、注意事项

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

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附件1：泰豪科技股份有限公司第四届董事候选人简历

陆致成先生，61 岁，研究员，清华大学热能工程系研究生毕业。1997 年至 2004 年任同方股份有限公司董事兼总裁、2004 年至今任同方股份有限公司副董 事长兼总裁。本公司第三届董事会董事长。

黄代放先生，46 岁，高级经济师，清华大学汽车系本科毕业，并获清华大 学经济管理学院工商管理硕士学位。1997 年-1998 年任同方股份有限公司销售中 心总经理，1998 年-2007 年历任本公司副董事长兼总裁，2007 年至今任公司副 董事长，曾任第十届全国人大代表，现任全国政协常委、江西省工商联主席。本 公司第三届董事会副董事长。

张宇宙先生，48 岁，硕士，讲师，清华大学热能系本科毕业，日本东京都 立大学机械工学专业硕士毕业。1999 年-2003 年任无锡恩福油封有限公司董事兼 副总经理，2003 年至今任同方股份有限公司副总裁兼能源与环境本部总经理。 本公司第三届董事会董事。

范新先生，49 岁，研究员，清华大学热能工程专业研究生毕业，2000 年至 今任同方股份有限公司总裁助理、同方人工环境有限公司总经理。1999 年-2003 年曾任本公司第一届董事。本公司第三届董事会董事。

周钟山先生，35 岁，纽约理工学院工商管理硕士。1998 年-2002 年任长城 证券有限责任公司南昌营业部副总经理，2002 年至今任长城证券有限责任公司 南昌营业部总经理。

熊墨辉先生，60 岁，教授，清华大学自动化系本科毕业，曾任南昌大学科技 开发处处长，南昌市青山湖区副区长，南昌国家高新技术开发区工委副书记、管 委会副主任，南昌市经济技术开发区工委书记、管委会主任，南昌东湖区政府区 长、区委书记；2005 年至今任江西科技师范学院党委副书记。

张蕊女士，47 岁，管理学（会计）博士、博士生导师、江西财经大学首席 教授，曾任江西财经大学会计学院院长、享受国务院政府特殊津贴；现任中国会 计准则委员会咨询专家、中国会计教授会理事、江西省会计学会副会长、江西省 内部审计师学会副会长、中国中青年财务成本研究会理事。

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附件2：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权 股东大会上的各项决议：

本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案 行使表决权。

委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 委托代理人签名： 委托代理人身份证号码： 委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○○九年九月九日

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泰豪科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人泰豪科技股份有限公司董事会现就提名周钟山先生、 熊墨辉先生、张蕊女士为泰豪科技股份有限公司第四届董事会独 立董事候选人发表公开声明，被提名人与泰豪科技股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任 泰豪科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附 件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；

二、符合泰豪科技股份有限公司章程规定的董事任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰豪科技 股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有泰豪科技股 份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的 自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有泰豪科技股 份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前 五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是泰豪科技股份有限公司控股 股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高 级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为泰豪科技股

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份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨 询等服务的人员；

六、被提名人不在与泰豪科技股份有限公司及其控股股东或 者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业 务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中 华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职 独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括泰豪科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过五家，被提名人在泰豪科技股份有限公司连 续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立 董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条 规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

提名人：泰豪科技股份有限公司

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泰豪科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人周钟山，作为泰豪科技股份有限公司第四届董事会独 立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任 泰豪科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在泰豪科技股 份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有泰豪科技股份 有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自 然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有泰豪科技股份 有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五 名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是泰豪科技股份有限公司控股股 东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级 管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为泰豪科技股份有 限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等 服务的人员；

七、本人不在与泰豪科技股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往 来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人 民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立

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董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从泰豪科技股份有限公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合泰豪科技股份有限公司章程规定的董事任职 条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担 任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职泰豪科技股份有限公司提供的履历 表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括泰豪科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家，本人在泰豪科技股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力 履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：周钟山 2009 年9 月9 日

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泰豪科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人熊墨辉，作为泰豪科技股份有限公司第四届董事会独 立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任 泰豪科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在泰豪科技股 份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有泰豪科技股份 有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自 然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有泰豪科技股份 有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五 名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是泰豪科技股份有限公司控股股 东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级 管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为泰豪科技股份有 限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等 服务的人员；

七、本人不在与泰豪科技股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往 来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人 民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立

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董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从泰豪科技股份有限公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合泰豪科技股份有限公司章程规定的董事任职 条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担 任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职泰豪科技股份有限公司提供的履历 表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括泰豪科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家，本人在泰豪科技股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力 履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 熊墨辉 2009 年9 月9 日

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泰豪科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张蕊，作为泰豪科技股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任泰 豪科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在泰豪科技股 份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有泰豪科技股份 有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自 然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有泰豪科技股份 有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五 名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是泰豪科技股份有限公司控股股 东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级 管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为泰豪科技股份有 限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等 服务的人员；

七、本人不在与泰豪科技股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往 来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人 民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立

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董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从泰豪科技股份有限公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合泰豪科技股份有限公司章程规定的董事任职 条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担 任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职泰豪科技股份有限公司提供的履历 表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括泰豪科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家，本人在泰豪科技股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力 履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张蕊 2009 年9 月9 日

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泰豪科技股份有限公司独立董事意见

泰豪科技股份有限公司第三届董事会第三十九次临时会议于2009 年9 月9 日召开，对《关于董事会换届选举的议案》、《关于调整2009 年度配股募集资金 实施方式和部分实施地点的议案》等事项进行了审议。根据《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》和公司章程的有关规定，作为泰豪科技股份有限公司的独立董 事，就上述事项发表独立意见如下：

经认真审阅相关资料后认为：

1、对于公司董事会换届选举：公司董事会换届选举程序合法，符合公司章 程的规定。公司董事会对董事（包括独立董事）候选人的提名，程序合法，符合 公司章程的规定；经审阅董事（包括独立董事）候选人个人履历等相关资料，未 发现有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定， 具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立董事的独立性。

2、对于调整2009 年度配股募集资金实施方式和部分实施地点：公司在《泰 豪科技股份有限公司2009 年度配股说明书》披露对江西泰豪电源技术有限公司 投资4.2 亿元实施家用静音电源项目，建设总装分厂、发电机分厂、静音箱分厂、 研发中心及公用工程，实施地点在南昌小蓝经济开发区小蓝工业园。现根据公司 对该项目投资建设的总体规划调整及前期对该项目投入实施的实际情况，拟对该 项目的实施方式和实施地点作部分调整。

(1)拟以泰豪科技股份有限公司为实施主体，实施该项目的静音箱分厂、研发 中心及公用工程的建设，实施地点不变，以便于利用公司已形成的技术研发体系 以及公司在该项目前期已投入设施，避免项目的重复建设。

(2)继续以全资子公司江西泰豪电源技术有限公司为主体实施该项目的总装 分厂建设，实施地点不变，以便充分利用该公司静音电源的总装配套能力和测试 能力，有效促进资源的整合。

(3)拟以全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司为主体实施该项目的发电 机分厂建设，实施地点调整为南昌高新技术开发区瑶湖工业园，以便于利用与瑶 湖工业园内南昌 ABB 泰豪发电机有限公司的合作优势，构建发电机制造基地的

区域优势，达到降低生产成本的目的。

此次家用静音电源项目的调整没有使项目的投资方向发生实质性变更，对募 集资金投资项目、投资总金额和投资用途保持不变。投资项目生产的产品、计划 产能、计划进度、计划效益、使用技术、面临的市场环境和风险等都未发生实质 性变化。同时，上市公司对募集资金的使用管理已采取了有效的监管措施，上述 调整是可行且安全的。

同意将上述议案提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。

独立董事（签名）：

曾亨炎 王芸 周钟山

2009 年9 月9 日

海通证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司

调整2009 年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的

保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等有关规范性文件的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海 通证券”）作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）2009年 配股持续督导的保荐机构，对泰豪科技拟调整2009年度配股募集资金实施方式和 部分实施地点的事项进行了核查，其相关调整事项如下：

泰豪科技在其2009年度配股说明书中披露对江西泰豪电源技术有限公司增 资4.2亿元用于家用静音电源技术改造项目，包括：新建总装分厂、发电机分厂、 静音箱分厂、产品研发中心及公用工程，建成后将形成年产3万台（套）家用静 音电源生产能力。该项目总投资50,178万元(其中使用本次募集资金投资42,000万 元)，该项目实施地点在南昌小蓝经济开发区小蓝工业园。

由于泰豪科技对该项目投资建设的总体规划进行了调整及前期对该项目投 入实施的实际情况，泰豪科技对该项目的实施方式和部分实施地点作调整。

一、 调整的具体内容和原因

家用静音电源技术改造项目拟调整为三个实施主体，具体内容如下：

1、拟以泰豪科技股份有限公司为实施主体，实施该项目的静音箱分厂、研 发中心及公用工程的建设，实施地点在南昌小蓝经济开发区小蓝工业园，实施地 点不变，以便于利用公司已形成的技术研发体系以及公司在该项目前期已投入设 施，避免项目的重复建设。

2、继续以全资子公司江西泰豪电源技术有限公司为主体实施该项目的总装 分厂建设，实施地点在南昌小蓝经济开发区小蓝工业园，实施地点不变，以便充 分利用该公司静音电源的总装配套能力和测试能力，有效促进资源的整合。

3、拟以全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司为主体实施该项目的发电 机分厂建设，实施地点调整为南昌高新技术开发区瑶湖工业园，以便于利用与瑶 湖工业园内南昌 ABB 泰豪发电机有限公司的合作优势，构建发电机制造基地的 区域优势，达到降低生产成本的目的。

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泰豪科技股份有限公司第三届董事会第三十九次临时会议于2009 年9 月9 日召开，审议通过了《关于调整2009 年度配股募集资金实施方式和部分实施地 点的议案》。

二、调整的具体实施方式

1、拟以项目规划总装分厂、预备费建设资金 1.2 亿元对江西泰豪电源技术有 限公司增资。使该公司注册资本由 8000 万元增至 2 亿元。

2、拟以项目规划发电机分厂建设资金 7800 万元对江西泰豪科技进出口有限 公司增资，其中 5000 万元计入注册资本，2800 万元计入资本公积。增资完成后， 该公司注册资本由 5000 万元增至 1 亿元。

3、除上述对两家公司增资后的项目留存资金由泰豪科技股份有限公司负责 实施项目的静音箱分厂、研发中心及公用工程的建设，资金不足部分由公司自筹 解决。

三、募集资金项目调整后的市场前景、存在风险和对策说明

公司对家用静音电源项目的调整并未改变项目投资方向，项目生产的产品、 计划进度、应用技术等未发生变化。主要是考虑对该公司项目前期投入的实际情 况以及充分利用在全资子公司间的协作资源、营运资源、技术分工，促进技术应 用、资源整合、效率的提高，将更有利于项目的建设及市场开拓。

综上所述，根据实际情况和需要看，本次募集资金用途变更对泰豪科技目前 和今后的正常经营不会造成重大不利影响。

四、保荐机构的保荐意见

公司对家用静音电源项目的调整并未改变项目投资方向，项目生产的产品、 计划进度、应用技术等未发生变化。主要是考虑对该公司项目前期投入的实际情 况以及充分利用在全资子公司间的协作资源、营运资源、技术分工，促进技术应 用、资源整合、效率的提高，将更有利于项目的建设及市场开拓。本保荐机构认 为公司将部分募集资金用途变更是为了适应当前公司环境，有利于公司稳定拓展 现有主营业务，提高募集资金使用效率，议案可行。

泰豪科技第三届董事会第三十九次临时会议于2009年9月9日召开《关于调整

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2009年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的议案》，已经审议通过，独立 董事对此发表了独立意见，程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。但该调整募集资金 实施方式和部分实施地点的事项需提交泰豪科技股东大会审议通过。

保荐机构：海通证券股份有限公司

2009年9月10日

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