TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2003

May 26, 2003

巨潮互联资讯

**泰豪科技：董监事会会议决议公告

**2003-05-27 05:46   

泰豪科技股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议公告

泰豪科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日以通讯方式召开。应参加董事七人,实际参加董事七人,会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于在全国重点城市设立代表处的议案》

为扩大市场规模、规范对外宣传、实现公司资源共享,公司决定在全国省会城市和人口过70万的重点城市设立代表机构,即市场部派出机构。其主要职责是配合公司的市场营销战略要求,开展对外宣传、进行市场调研和客户服务关怀等。公司市场部负责服务、监督、协调各代表处的运行工作。

二、审议通过《关于在募集资金实施中对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整的议案》

经中国证券监督管理委员会批准,公司于2002年7月3日完成向社会公众发行A股股票4000万股 ,实际募集资金18209.16万元,募集资金计划投资总额为 20838万元。公司上市后认真按照招股说明书中募集资金项目进行实施,在实施中根据市场、技术发展情况及企业资源的合理配置,为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,确保投资收益,维护全体股东的利益,公司对募集资金实施在保持投资项目、投资总金额和投资用途不变的情况下,对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整。调整情况详见下表：

1、调整前

项目名称　　　　　　　 总投　　建筑　设备及安装　 流动　 其他　　投资

资额　　工程　　　　　　　 资金　 费用　　地点

正交谐波励磁智能发　　 8960　　 795　　　5948　　 1125　　1092　　南昌

电设备技改项目

智能建筑电气设备现场　 4541　　　22　　　2074　　 1778　　 667　　南昌

总线控制系统技改项目

智能化高低压开关柜　　 4937　　 383　　　1678　　 2077　　 799　　南昌

技改项目

智能建筑信息管理　　　 2400　　 700　　　 860　　　500　　 340　　北京

系统项目

合计　　　　　　　　　20838　　1900　　 10560　　 5480　　2898　　 ―

2、调整后

项目名称　　　　　　　 总投　　建筑　设备及安装　 流动　 其他　　投资

资额　　工程　　　　　　　 资金　 费用　　地点

正交谐波励磁智能发电　 8960　　3255　　　3000　　 2200　　505　　南昌/高安

设备技改项目

智能建筑电气设备现场总 4541　　2000　　　1000　　 1350　　191　　深圳

线控制系统技改项目

智能化高低压开关柜　　 4937　　2049　　　1388　　 1500　　 ―　　南昌

技改项目

智能建筑信息管理　　　 2400　　1890　　　 510　　　　　　　―　　北京

系统项目

合计　　　　　　　　　20838　　9194　　　5898　　 5050　　696　　 ―

三、审议通过《关于天津天动动力有限公司股权转让实施暨关联交易的议案》

公司转让天津天动动力有限公司51%股权,股权转让价格以2002年12月31日经审计的股权投资账面价值3,536,288元为准。该事项已获于2003年4月21日召开的本公司第二届董事会第一次会议审议批准,并以公告形式刊登在2003年4月23日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

经公司管理层积极联系,北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称智能科技公司)同意受让股权。股权转让价格经双方商定为人民币480万元,保证了公司投资收益。鉴于智能科技公司系本公司第二大股东江西清华泰豪科技集团有限公司(以下简称江西清华)的子公司,上述交易构成关联交易。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事黄代放先生回避表决的情况下,董事会审议通过本议案。详见关联交易公告和独立董事意见。

本公司将根据有关股权转让的进展情况及时履行相关信息披露义务。

四、审议通过以下两项关联交易的议案。

1、《关于与泰豪信息技术股份有限公司签订机电总包工程合同暨关联交易的议案》

公司拥有楼宇智能化电气系统的开发设计、设备集成制造和工程安装的成套能力。为发挥公司机电总包的产业优势,建设优质品牌工程,公司与泰豪信息技术股份有限公司(以下简称信息公司)签订《南昌大学泰豪软件学院机电总包合同》,合同标的为399.672万元。鉴于信息公司系本公司第二大股东江西清华的子公司,上述交易构成关联交易。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事黄代放先生回避表决的情况下,董事会审议通过本议案。详见关联交易公告和独立董事意见。

2、《关于与北京清华同方房地产开发有限公司签订商品房买卖合同暨关联交易的议案》

根据公司在募集资金实施中对有关具体投资结构的调整,智能建筑信息管理系统项目建筑工程部分作相应调整。本公司北京分公司与北京清华同方房地产开发有限公司(以下简称房地产公司)签订商品房买卖合同,合同标的为1899.9694万元。鉴于房地产公司系本公司第一大股东清华同方股份有限公司的子公司,上述交易构成关联交易。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事陆致成先生、陈兆祥先生、黄代放先生回避表决的情况下,董事会审议通过本议案。详见关联交易公告和独立董事意见。

特此公告

泰豪科技股份有限公司董事会

二零零三年五月二十六日

泰豪科技股份有限公司第二届监事会第一次临时会议决议公告

泰豪科技股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第一次临时会议于2003年5月26日以通讯方式召开。应参加监事三人,实际参加监事三人,会议由监事会主席李华先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于天津天动动力有限公司股权转让实施暨关联交易的议案》

二、审议通过《关于在募集资金实施中对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整的议案》

三、审议通过《关于与泰豪信息技术股份有限公司签订机电总包工程合同暨关联交易的议案》、《关于与北京清华同方房地产开发有限公司签订商品房买卖合同暨关联交易的议案》

与会监事认为：

公司在募集资金实施中对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整,是为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,确保投资收益。公司没有变更募集资金投资项目、投资总金额和投资用途,符合法律法规等规定。公司监事会认为公司上述调整维护了全体股东的利益,没有损害上市公司利益。

公司与关联方之间的关联交易严格遵循了公正、公平、公开的原则,按照市场公允的价格进行交易。公司监事会认为公司上述关联交易定价公平合理,没有损害上市公司利益。

特此公告

泰豪科技股份有限公司监事会

二零零三年五月二十六日

泰豪科技股份有限公司关于天津天动动力有限公司股权

转让实施暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司将所持控股子公司天津天动动力有限公司(以下简称天津天动公司)51%的股权以人民币480万元的价格转让给北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称智能科技公司)。

交易标的：480万元

交易金额：480万元

●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易有利于公司盘活资金,实现可持续性发展。上述关联交易对今后公司损益不造成影响。

●需提请投资者注意的其他事项：若上述有关股权转让实施完毕,本公司将不再持有天津天动公司的股份。

一、关联交易概述

本公司转让天津天动动力有限公司51%股权,股权转让价格以2002年12月31日经审计的股权投资账面价值3,536,288元为准。该事项已获于2003年4月21日召开的本公司第二届董事会第一次会议审议批准,并以公告形式刊登在2003年4月23日的《中国证券报》和《上海证券报》上。经公司管理层积极联系,北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称智能科技公司)同意受让股权。公司将所持控股子公司天津天动公司51%的股权以人民币480万元的价格转让给智能科技公司。

鉴于智能科技公司系本公司第二大股东江西清华泰豪科技集团有限公司的子公司,故上述交易构成关联交易。

本公司第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日以通讯方式召开,七名董事出席会议,会议审议了《关于天津天动动力有限公司股权转让实施暨关联交易的议案》。全体董事一致同意。与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决,其他非关联董事一致同意。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、天津天动动力有限公司

注册地：天津市河北区南口西路4号

法定代表人：詹平

成立日期：2002年9月17日

注册资本：人民币1976.47万元

主营业务：从事柴油机、柴油发电机组及零配件、楼宇智能化电气产品制造、加工等。

2、北京清华泰豪智能科技有限公司

注册地：北京经济技术开发区宏达北路10号

法定代表人：涂彦彬

成立日期：1998年12月3日

注册资本：人民币3000万元

主营业务：技术开发转让、电子计算机及外部设备、机械电气设备等。

截止2003年4月30日,该公司总资产4681万元,净资产2856万元。2002年,该公司实现净利润34.44万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司持有控股子公司天津天动公司51%的股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易合同的主要内容

交易方法定名称：泰豪科技股份有限公司、北京清华泰豪智能科技有限公司。

交易标的：公司将所持控股子公司天津天动公司51%的股权以人民币480万元的价格转让给智能科技公司。

2、定价政策

本公司于1998年整体兼并江西三波电机总厂,带入天津动力机厂欠款1008万元欠款,由于该厂经营状况不佳,货款回笼缓慢,偿债能力较差,本公司截止至2001年12月31日,已计提坏帐准备589万元。

为了及时盘活公司不良资产,本公司与天津动力机厂经多次协商达成协议：天津动力机厂以评估价为1008万元固定资产偿还欠款,本公司以1008万元固定资产与天津动力机厂于2002年9月17日共同设立天津天动动力有限公司,本公司的出资比例为51%,于2002年10月1日纳入合并范围,实际投资成本为应收帐款帐面价值419万元,形成股权投资贷差589万元,按20年摊销。

天津天动公司至2002年底成立仅3个月,累计亏损143万元,公司总资产2099万元,其中流动资产仅243万元,占总资产11.57%,固定资产1856万元,占总资产的88.42%,净资产1834万元。截止至2003年4月,当年累计亏损160万元。从成立至今年4月本公司按股权比例承受上述亏损155万元。

由于天津天动公司目前产品市场竞争力弱,整体管理水平偏低,限制了盈利能力的提高,短期内无法实现扭亏现状,公司管理层经过讨论分析,决定转让该公司股权,并报公司第二届第一次董事会审议通过。公司在与受让方就股权转让价格协商方面充分考虑公司在天津天动公司的投资成本与净资产权益以及该公司盈利水平低下等综合情况达成480万元的股权转让价格,保证了公司投资收益。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司上述关联交易有利于公司盘活资金,实现可持续性发展。上述关联交易对今后公司损益不造成影响。

六、独立董事的意见

本公司第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日通过决议,独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,上述关联交易价格是在交易双方友好协商的基础上达成的,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

七、本公司将根据有关股权转让的进展情况及时履行相关信息披露义务。

八、备查文件目录

1、 泰豪科技股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议；

2、 泰豪科技股份有限公司第二届监事会第一次临时会议决议；

3、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见；

4、 《股权转让协议》。

特此公告

泰豪科技股份有限公司

二零零三年五月二十六日　

泰豪科技股份有限公司独立董事

关于天津天动动力有限公司股权转让实施暨关联交易的意见

泰豪科技股份有限公司第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日以通讯方式召开,对《关于天津天动动力有限公司股权转让实施暨关联交易的议案》进行了审议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为泰豪科技股份有限公司的独立董事,就上述关联交易事项发表独立意见如下：

经认真审阅相关资料后认为：

1、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、上述关联交易价格是以2002年12月31日公司实际投资额及每股净资产为基础,在交易双方友好协商的基础上达成的,保证了公司投资收益。上述关联交易定价客观、公允,协议内容公平、合理。

综上所述,同意公司实施天津天动动力有限公司股权转让的关联交易。

独立董事：史忠良、曾亨炎、王芸

二零零三年五月二十六日　

泰豪科技股份有限公司与泰豪信息技术股份有限公司

签订机电总包工程合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：　　

●交易内容：本公司与泰豪信息技术股份有限公司(以下简称信息公司)签订机电总包工程合同。

交易标的：399.672万元

交易金额：399.672万元

●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易属公平交易,是正常的销售行为,对本公司生产经营没有任何影响。

一、 关联交易概述

公司作为智能建筑电气产业领域首家上市公司,拥有楼宇智能化电气系统的开发设计、设备集成制造和工程安装的成套能力。为发挥公司机电总包的产业优势,建设优质品牌工程,2002年12月3日,本公司与信息公司在南昌泰豪大厦签订《南昌大学泰豪软件学院机电总包合同》,合同总金额为399.672万元。其中工程安装及设备费：380.640万元,工程管理费：19.032万元。

鉴于信息公司系本公司第二大股东江西清华泰豪科技集团有限公司的子公司,故上述交易构成关联交易。

本公司第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日以通讯方式召开,七名董事出席会议,会议对《与泰豪信息技术股份有限公司签订机电总包合同暨关联交易的议案》进行了审议。与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决,其他非关联董事一致同意。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、 关联方介绍

1、 江西清华泰豪科技集团有限公司

注册地：南昌市青山湖小区清华科技楼

法定代表人：万晓民

成立日期：1993年4月20日

注册资本：人民币1亿元

主营业务：从事城市信息化建设和高科技企业投资等。

2、泰豪信息技术股份有限公司

注册地：南昌市高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人：黄代放

成立日期：1998年5月20日

注册资本：人民币5360万元

主营业务：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售等。

截止2002年底,该公司总资产16756万元,净资产6852万元。2002年,该公司实现净利润918万元。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为南昌大学泰豪软件学院机电总包工程,合同总金额为399.672万元。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、 交易合同的主要内容

交易方法定名称：泰豪科技股份有限公司、泰豪信息技术股份有限公司。

交易合同签署日期：2002年12月3日,交易合同自双方签字之日起生效。

交易标的：南昌大学泰豪软件学院机电总包工程,总金额为399.672万元。其中工程安装及设备费：380.640万元,工程管理费：19.032万元。

结算方式：付款原则为按进度付款,原则上每月结算一次,即货到工地经需方验收确认后付60%,调试交付使用付30%,验收合格一年后支付质保金10%。决算原则为按实际发生量进行决算。

2、 定价政策

该关联交易事项的定价政策依据市场定价。

3、交易款项说明：上述合同款已按期收回。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司上述关联交易属公平交易,是正常的销售行为。

上述关联交易对本公司的生产经营没有任何影响。

六、 独立董事的意见

本公司第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日通过决议,独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,上述关联交易是正常的销售行为,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

七、 备查文件目录

1、 泰豪科技股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议；

2、 泰豪科技股份有限公司第二届监事会第一次临时会议决议；

3、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见；

4、 《机电总包合同》。

特此公告

泰豪科技股份有限公司

二零零三年五月二十六日　

泰豪科技股份有限公司与北京清华同方房地产开发有限公司

签订商品房买卖合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司与北京清华同方房地产开发有限公司(以下简称房地产公司)签订标的为1899.9694万元商品房买卖合同。

交易标的：1899.9694万元

交易金额：1899.9694万元

●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事陆致成先生、黄代放先生、陈兆祥先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易是正常生产经营需要,属于正常的市场行为。

一、关联交易概述

根据本公司在募集资金实施中对有关具体投资结构的调整,智能建筑信息管理系统项目建筑工程部分作相应调整。2002年1月28日,本公司与房地产公司在北京签订《商品房买卖合同》,即本公司向房地产公司购买位于清华同方科技广场B座9层的预售商品房,建筑面积共1830.59平方米,合同总金额为1899.9694万元。

鉴于房地产公司系本公司第一大股东清华同方股份有限公司的全资子公司,故上述交易构成关联交易。

本公司第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日以通讯方式召开,七名董事出席会议,会议对《与北京清华同方房地产开发有限公司签订商品房买卖合同暨关联交易的议案》进行了审议。与该交易有利害关系的关联董事陆致成先生、陈兆祥先生、黄代放先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决,其他非关联董事一致同意。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、 清华同方股份有限公司

注册地：北京海淀区清华园清华同方大厦

法定代表人：荣泳霖

成立日期：1997年6月25日

注册资本：人民币57461.2295万元

主营业务： 从事信息产业、能源环境等方面的经营业务

截止2001年底,该公司总资产606517万元,净资产266334万元。2001年,该公司实现净利润29076万元。

2、北京清华同方房地产开发有限公司

注册地：北京市海淀区清华东路南北京第二纺织机械厂内

法定代表人：陆致成

成立日期：1999年10月21日

注册资本：人民币5000万元

主营业务：从事房地产开发、销售商品房等业务

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为位于清华同方科技广场B座9层的预售商品房,建筑面积共1830.59平方米,房屋单价为人民币每平方米10379元,总金额为1899.9694万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、 交易合同的主要内容

交易方法定名称：泰豪科技股份有限公司、北京清华同方房地产开发有限公司。

交易合同签署日期：2002年1月28日,交易合同自双方签订之日起生效。

交易标的：位于清华同方科技广场B座9层的预售商品房,建筑面积共1830.59平方米,房屋单价为人民币每平方米10379元,总金额为1899.9694万元。

交易结算方式：本公司以银行贷款方式支付房价款。

交易标的交付期限：房地产公司应在2003年2月18日前,依照国家等有关规定,将具备备案手续完备、并已取得《建筑工程验收登记备案表》、符合合同约定的商品房交付本公司使用。

2、定价政策：该关联交易事项的定价政策依据市场定价。

3、交易合同说明：上述商品房已于2003年2月18日前交付本公司使用。本公司已于2002年底前以募集资金付清房款。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司上述关联交易属于公平交易,是正常的销售行为。上述关联交易对本公司的生产经营没有重大影响。

六、独立董事的意见

本公司第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日通过决议,独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,上述关联交易是正常的销售行为,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

七、备查文件目录

1、 泰豪科技股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议；

2、 泰豪科技股份有限公司第二届监事会第一次临时会议决议；

3、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见；

4、 《商品房买卖合同》。

特此公告

泰豪科技股份有限公司

二零零三年五月二十六日　

泰豪科技股份有限公司独立董事

关于关联交易的意见

泰豪科技股份有限公司第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日以通讯方式召开,对《关于与泰豪信息技术股份有限公司签订机电总包合同暨关联交易的议案》、《关于本公司与北京清华同方房地产开发有限公司签订商品房买卖合同暨关联交易的议案》进行了审议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为泰豪科技股份有限公司的独立董事,就上述关联交易事项发表独立意见如下：

经认真审阅相关资料后认为：

1 、上述关联交易属公平交易,是正常的销售行为,对公司生产经营没有重大影响。上述关联交易定价客观、公允,协议内容公平、合理。

2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述,同意公司与泰豪信息技术股份有限公司签订机电总包合同的关联交易、同意公司与北京清华同方房地产开发有限公司签订商品房买卖合同的关联交易。

独立董事：史忠良、曾亨炎、王芸

二零零三年五月二十六日

关闭窗口

　相关信息