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TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. Audit Report / Information 2020
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Audit Report / Information
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泰豪科技股份有限公司
审核报告
大信专审字【2020】第6-00021号
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083
WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone: +86 (10) 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083
传真 Fax: 网址 Internet:
+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字【2020】第6-00021号
泰豪科技股份有限公司全体股东:
一、审核意见
我们对泰豪科技股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层编制的《关于上海博辕信息 技术服务有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为,贵公司管理层编制的《关于上海博辕信息技术服务有限公司 2019年度业绩承 诺完成情况的专项说明》已按照相关规定编制, 在所有重大方面公允反映了上海博辕信息技 术服务有限公司 2019 年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的 责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我 们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则、上海证券交易所的要求及贵公司与上海博辕信息 技术服务有限公司原股东签署的《股权收购协议》的规定,真实、准确地编制并披露《关于 上海博辕信息技术服务有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》,以使其不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2019年度业绩承诺完成情况报告过程。
大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083
WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海博辕信息技术 服务有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作:
(一) 计划和实施审核工作, 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
(二) 在审核过程中, 我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用, 不得用于其他目的。因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中国注册会计师:
中国注册会计师:
二O二O年四月二十四日
泰豪科技股份有限公司关于 上海博辕信息技术服务有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、资产重组基本情况
泰豪科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2015年11月2日召开第 六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》: 2015 年 11 月 23 日, 公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2015年12月24日,中 国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第111次会议审核通过了本次交易。2016 年1月19日,中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】105号),核准了本次交易。
根据《关于发行股份购买资产之协议书》,本次交易中的上海博辕信息技术服务有限公 司 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结 果为基础,经交易双方协商确定,上海博辕信息技术服务有限公司 95.22%股权作价 63,795.65 万元。本次交易以股份支付全部收购价款, 按照发行价格 13.37 元/股计算, 向上海博辕信息 技术服务有限公司原股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。
2016年1月28日,上海市长宁区市场监督管理局核准了上海博辕信息技术服务有限公司 的股东变更事宜,并签发了新的《营业执照》(证照编号: 05000000201601280029), 交易 双方已完成了上海博辕信息技术服务有限公司 95.22%股权过户事宜, 相关工商变更登记手续 已办理完毕。
2016年2月19日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》, 公司向胡健等发行对象非公开发行的 4,771.5512 万股普通股已经办理完毕新 增股份登记手续。
二、资产重组业绩承诺情况
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺 上海博辕信息技术服务有限公司 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、
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7,150.00万元、9,295.00万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责 任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺上海博辕信息技术服务有限公司 2019年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,689.25 万 元、12,292.64万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照 签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
置入资产 2019年度业绩承诺完成情况(万元)
| 项目 | 2019年业绩承诺数 | 2019年业绩实现数 | 业绩承诺实现率(%) |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后归属母 | 10.689.25 | 9.028.85 | 84.47 |
| 公司所有者净利润 |
2019 年度, 上海博辕信息技术服务有限公司经审计后实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润为 9,028.85 万元, 完成业绩承诺数的 84.50%, 业绩承诺方需履行补偿义务。
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验资报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报信;基本建设等项目表,会计培训;经理记录
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规定的其他业务。(企业保法自主选择经营项目,开展规定活动;依法须经批准的项目,反应要求要求的方案有关的项目,经有部门批准后依批准的内容开展经营营活动;不得从事本市产业政策禁止和职 扁 HOU 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 国家企业借用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.co 特殊普通合伙企业 吴卫星,胡咏华 代码 91110108599611484C EEi 撫 称 型 $\overline{\mathcal{A}}$ F 我国移合权 未 授 $\begin{array}{c} \hline \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{$ 抑 場 经 絮 Q.
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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1、小江王 | 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 称: 岔 |
席合伙人:胡咏华 \$M |
任会计师: H |
号学院国际大厦1504 所北京市海淀区知春路 侧 场 梅 Ŵ |
织形式:特殊普通合伙 组 |
执业证书编号: 11010141 | 批准执业文号产财会许可[2011]0073号 | 批准执业日期;2011年09月09日 |
执行证券、期货相关业务。 证书序号: 000354 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 期货相关业务许可证 資約 淡 $\mathbb{I}$ 会计师事务所 \$ 其制 赤 发证时间 证书有效期至: 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 首席合伙人:胡咏华 $80^{\circ}$ 证券、 证书号:
验 年度检验登 滑 Annual Renewal Registration Annual Renewal Registration w 经检验 本证书经检验合格 合格 This certificate is valid for another year af This certificate is valid for another year ter this renewal. this renewal. 4制304 月间 $\mathbf{H}$ 日付 Ń $\mathcal{H}$ 年04月30日 $\delta$ 注册会计师工作单位变更事项登记 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 同意调出 Agree the holder to be transferred from Agree the holder to be transferred from 中氣会计 $\overline{\lambda}$ 务所 务所 CPAs CPAs 精出协会盖章
tamp of the transfer-out Institute of CPAs 转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 月加 $\begin{array}{c} \square \ {\mathcal A} \end{array}$ $\lambda$ 日 $\mathbb{F}$ $\mathop{/!\mathrm{d}}$ $[$ $mg$ 09 Ę Ÿ 同意调入 同意调入 Agree the holder to be transferred to Agree the holder to be transferred to 事务所 务所 3201216 CPAs CPAs 汇吨 $\frac{1}{16} \wedge \frac{1}{16} \triangleq \frac{3}{16} \frac{1}{5}$ Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs $2013 +$ $64\%$ $\begin{array}{c} H \ \hline \end{array}$ $\psi_{\text{M}}^{\text{H}}$ $\tilde{\vec{A}}$ $\tilde{\vec{A}}$ 2 I0 À.
注册会计师工作单位变更事项登记
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