TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Aug 22, 2019

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票

第一期解锁相关事项的法律意见

京天股字 (2019) 第 474 号

致: 泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技")

北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接受泰豪科技的委托,作为 泰豪科技 2017年限制性股票激励计划(以下简称"本次股权激励计划")的专 项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称"《激励管理办法》")等现行法律、法规、规章和其他规范性 文件的规定就本次股权激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解锁(简称 "本次解锁")事宜出具本法律意见。

本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、 准确。本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依 法对出具的法律意见承担相应法律责任。

泰豪科技已向本所保证, 其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、 完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与本次解锁相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国(仅为本法 律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律)

现行法律法规发表法律意见。本所不对泰豪科技本次股权激励计划所涉及的标 的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表 意见, 在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时, 本所已履行必要的 注意义务, 但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及 完整性作出任何明示或默示的保证, 对于出具本法律意见至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、泰豪科技或其他有关单位出 具的说明或证明文件出具本法律意见。

本法律意见仅供泰豪科技为本次解锁之目的使用,不得用作其他目的。本 所律师同意泰豪科技在本次股权激励计划相关文件中自行引用本法律意见的内 容,但泰豪科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于以上, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本 所律师出具法律意见如下:

一、本次解锁已履行的相关程序

截至本法律意见出具之日, 泰豪科技已就本次解锁履行如下程序:

1、2019年8月21日, 泰豪科技第七届董事会第十一次会议审议通过《关 于 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁暨上市的议案》, 根据《泰豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称"《激 励计划》")和《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法》中规定的相 关解锁条件, 董事会认为泰豪科技本次股权激励计划预留部分授予的限制性股 票符合第一期解锁条件, 同意办理泰豪科技本次股权激励计划预留部分授予的 限制性股票第一期解锁事宜。

2、同日, 泰豪科技独立董事发表独立意见, 认为泰豪科技实施本次股权激 励计划符合《激励管理办法》等规定, 泰豪科技具备实施股权激励计划的主体 资格,未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形: 本次解锁的 20 名预留部

İ

分限制性股票激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次解锁的预留部分限制性 股票激励对象主体资格合法、有效; 泰豪科技对预留部分限制性股票激励对象 的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。基于上述,同意按照泰豪科技《激 励计划》的规定,为符合条件的 20 名预留部分限制性股票激励对象办理第一次 解锁事宜,共计解锁股份 999.967股。

3、同日, 泰豪科技第七届监事会第九次会议审议通过《关于 2017 年限制 性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁暨上市的议案》,确认监事会已 对泰豪科技本次股权激励计划预留部分授予限制性股票第一期解锁的 20 名激励 对象进行了核杳,确认预留部分限制性股票激励对象不存在被交易所公开谴责 或宣布为不适当人选的情况,也不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管 理委员会(以下简称"中国证监会")予以行政处罚的情况,并认为预留部分 限制性股票激励对象符合《激励管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象范 围, 该等人员作为预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效, 且预 留部分限制性股票激励对象在 2017 年度绩效考核中全部合格, 同意泰豪科技为 20名预留部分限制性股票激励对象办理第一期解锁事官。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,泰豪科技已根据 《激励管理办法》、《激励计划》等相关法律法规的规定就本次解锁履行相关程 序, 取得必要的批准和授权。

二、本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件

根据《激励计划》规定的解锁安排,本次股权激励计划预留授予的限制性 股票第一个锁定期即将届满,本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件,具 体如下:

1、根据泰豪科技确认及本所律师核查, 泰豪科技未发生以下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告:

■ 天元律师事务所

H

t,

$\frac{9}{2}$

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告:

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲 行利润分配的情形:

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的:

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、根据泰豪科技确认,持本次拟解锁股份的激励对象未发生如下任一情形:

$(1)$ 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

$(2)$ 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

$(3)$ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于挪用资金、职务 侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为, 或 者严重失职、渎职行为,给公司造成损失的:

(7) 中国证监会认定的其他情形。

3、无公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

4、根据泰豪科技提供的资料, 泰豪科技符合《激励办法》规定的本次解锁 的如下业绩考核要求:

(1) 泰豪科技在激励计划有效期内的各年度归属于上市公司股东的净利 润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前 最近三个会计年度的平均水平日不得为负:

$\mathcal{F}_\mathrm{A}$

÷

(2) 以泰豪科技 2014、2015、2016 年度平均净利润为基数, 泰豪科技 2017 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 $100\%$

5、根据泰豪科技确认,持本次拟解锁股份的激励对象的绩效考核结果均达 到"合格"以上,符合《激励计划》规定的个人业绩考核要求。

综上所述,本所律师认为,本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件。

三、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,泰豪科技已就本次 解锁履行截至目前应履行的相关程序, 取得必要的批准和授权: 本次解锁符合 《激励计划》规定的解锁条件。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司 2017年限 制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见》 之签署页)

经办律师: 一 $\overrightarrow{C}$

王振强

$\frac{1}{\gamma}$

家务所。

刘海涛

本所地址: 中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层, 邮编: 100032

2019年 8月2日