TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2019

国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,国信证券股份有限公 司接受泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技"、"上市公司"或"公司")的 委托,担任泰豪科技发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司(以下简称"博 辕信息")95.22%股权的独立财务顾问,对泰豪科技本次限售股份上市流通事项 进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次解除限售股份的基本情况

1、核准发行情况

泰豪科技股份有限公司(以下简称"公司"或"泰豪科技")于 2016 年 1 月 19 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]105 号),核准公司向胡 健发行 14,272,042 股股份、向余弓卜发行 4,527,682 股股份、向成海林发行 2,427,887 股股份、向李爱明发行 328,092 股股份、向郭兆滨发行 328,092 股股份、 向张磊发行 328,092 股股份、向宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙)发行 4,035,543 股股份、向宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)发行 6,830,509 股股份、 向浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)发行 2,003,602 股股份、向宁波赛伯乐甬 科股权投资合伙企业(有限合伙)发行 2,003,602 股股份、向杭州赛伯乐晨星投 资合伙企业(有限合伙)发行 1,821,459 股股份、向宁波市科发股权投资基金合 伙企业(有限合伙)发行 2,094,678 股股份、向宁波市科发二号股权投资基金合 伙企业(有限合伙)发行 965,371 股股份、向杭州科发创业投资合伙企业(有限 合伙)发行 3,387,914 股股份、向谢建军发行 182,157 股股份、向浙江中赢资本 投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"浙江中赢")发行 2,178,790 股股份购买 相关资产。

2、股份登记情况

公司于 2016 年 2 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕本次发行股份购买资产的目标股份的发行及登记。新增限售流通股 47,715,512 股,公司股本由 619,245,072 股增至 666,960,584 股。

3、本次解禁股东的锁定期安排

上海博辕信息技术服务有限公司(以下简称"博辕信息")原股东胡健、余 弓卜、成海林出具《关于股份锁定期的承诺函》,承诺因本次发行股份购买资产 持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让,自 12 个月限售期届满之日起根据如 下方式分五次解禁:自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核 报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份 总数的 25.00%;自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的博辕信息《专项审核报 告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总 数的 10.00%;自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》 出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%;自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具 后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%;自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和 《减值测试报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的 25.00%。每次股份解禁时,如需实施股份补偿的,则当年解 禁的股份数为:上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例-当年应补偿 股份数。其中,第一次解禁时还应扣除上述股东因履行 2015 年度业绩补偿义务 已补偿的股份数(如有)。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的,则上 述股东各自当年可解锁的股份数为 0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额 的绝对值。限售期内,如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的泰豪科技股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息原股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股 份锁定期的承诺函》,承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让,上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁:自上市之日起 满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因 本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%;自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本

2

次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%;自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份 购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时,如需实施股 份补偿的,则当年解禁的股份数为:上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解 禁比例—当年应补偿股份数。其中,第一次解禁时还应扣除上述股东因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数(如有)。当年扣减后可解锁的股份数量小于 或等于 0 的,则上述股东各自当年可解锁的股份数为 0,且次年可解锁的股份数 量还应扣减该差额的绝对值。限售期内,如因泰豪科技实施送红股、资本公积金 转增股本事项而增持的泰豪科技股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

二、股本数量变化情况

本次限售股形成后至今,公司实施了 2017 年年度权益分配导致公司股本数 量发生了变化。

2017 年年度利润分配方案以公司总股本 666,960,584 股,扣除回购实施股权 激励尚未授予的股份 2,499,918 股,即 664,460,666 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税),共计派发现金红利 79,735,279.92 元;同时,以 664,460,666 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 3 股,本次分配后总股本为 866,298,784 股,具体详见公司于 2018 年 6 月 20 日发布的《泰豪科技股份有限 公司 2017 年年度权益分派实施公告》(公告编号:临 2018-032)。本次利润分配 后发行股份购买资产的限售股数变化具体如下:

交易对象	发行股份数 (股)	锁定股份数 (股)	分红送股后 锁定股份数 (股)	锁定期 (月)
		3,568,011	已解禁	12
胡健	14,272,042	1,427,204	已解禁	24
		2,140,806	2,783,048	36
		3,568,011	4,638,414	48
		3,568,010	4,638,413	60
余弓卜		1,131,920	已解禁	12
	4,527,682	452,768	已解禁	24

交易对象	发行股份数 (股)	锁定股份数 (股)	分红送股后 锁定股份数 (股)	锁定期 (月)
		679,153	882,899	36
		1,131,920	1,471,496	48
		1,131,921	1,471,497	60
		606,971	已解禁	12
		242,789	已解禁	24
成海林	2,427,887	364,183	473,438	36
		606,972	789,064	48
		606,972	789,064	60
		82,023	已解禁	12
李爱明	328,092	32,809	已解禁	24
		213,260	277,238	36
		82,023	已解禁	12
郭兆滨	328,092	32,809	已解禁	24
		213,260	277,238	36
		82,023	已解禁	12
张磊	328,092	32,809	已解禁	24
		213,260	277,238	36
		1,008,885	已解禁	12
宁波杰赢	4,035,543	403,555	已解禁	24
		2,623,103	3,410,034	36
		1,707,627	已解禁	12
宁波杰宝	6,830,509	683,051	已解禁	24
		4,439,831 5,771,780		36
浙江赛盛投资合伙企业(有 限合伙)	2,003,602	2,003,602	已解禁	12
宁波赛伯乐甬科股权投资 合伙企业(有限合伙)	2,003,602	2,003,602	已解禁	12
杭州赛伯乐晨星投资合伙 企业(有限合伙)	1,821,459	1,821,459	已解禁	12

交易对象	发行股份数 锁定股份数 (股) (股)		分红送股后 锁定股份数 (股)	锁定期 (月)
宁波市科发股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	2,094,678	2,094,678	已解禁	12
宁波市科发二号股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	965,371	965,371	已解禁	12
杭州科发创业投资合伙企 业(有限合伙)	3,387,914	3,387,914	已解禁	12
谢建军	182,157	已解禁 182,157		12
浙江中赢资本投资合伙企 业(有限合伙)	2,178,790	2,178,790	已解禁	36

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

1、关于盈利预测及补偿的承诺

根据公司与博辕信息利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、 郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝签署的《利润承诺补偿协议书》,补偿责任 人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺博 辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500 万元、5,500 万元、7,150 万元、9,295 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责 任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿;补偿责任人胡健、 余弓卜、成海林承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,689.25 万元、12,292.64 万元。 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照签署的 《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

2、盈利预测的实现及履行情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博辕信息 2015 年度业绩承 诺情况专项说明报告(大信专审字[2016]第 6-00076 号),博辕信息 2015 年度实 现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 3,504.13 万元,超过业绩承 诺数 4.13 万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博辕信息 2016 年度业绩承

5

诺情况专项说明报告(大信专审字[2017]第 6-00017 号),博辕信息 2016 年度实 现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 5,706.66 万元,超过业绩承 诺数 206.66 万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博辕信息 2017 年度业绩承 诺情况专项说明报告(大信专审字[2018]第 6-00012 号),博辕信息 2017 年度实 现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 7,439.04 万元,超过业绩承 诺数 289.04 万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博辕信息 2018 年度业绩承 诺情况专项说明报告(大信专审字[2019]第 6-00039 号),博辕信息 2018 年度实 现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 10,495.14 万元,超过业绩 承诺数 1,200.14 万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

截至本公告发布之日,本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司发行股 份购买资产时所作的承诺,上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次 限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量:14,152,913 股;

2、本次限售股上市流通日期:2019 年 4 月 30 日

3、本次限售股上市流通明细清单:

序号	股东名称	持有限售股 数量(股)	持有限售股占公 司总股本比例	本次解禁上市流通数量 (股)	剩余限售股数量 (股)
1	胡健	12,059,875	1.39%	2,783,048	9,276,827
2	余弓卜	3,825,892	0.44%	882,899	2,942,993
3	成海林	2,051,566	0.24%	473,438	1,578,127
4	李爱明	277,238	0.03%	277,238	0
5	郭兆滨	277,238	0.03%	277,238	0
6	张磊	277,238	0.03%	277,238	0
7	宁波杰赢	3,410,034	0.39%	3,410,034	0
8	宁波杰宝	5,771,780	0.67%	5,771,780	0
	合计	27,950,861	3.23%	14,152,913	13,797,947

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位:股		本次变动前	变动数	本次变动后
	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	9,181,814	-9,181,814	0
	4、境内自然人持有股份	34,918,965	-4,971,099	29,947,866
有限售条件 的流通股份	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	44,100,779	-14,152,913	29,947,866
无限售条件 的流通股份	股 A	822,198,005	14,152,913	836,350,918
	股 B
	股 H
	其他
	无限售条件的流通股份合计	822,198,005	14,152,913	836,350,918
股份总额		866,298,784	0	866,298,784

六、独立财务顾问的核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等 相关法律法规的规定;

2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排;

3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间 符合相关法律法规及限售承诺;

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

5、本独立财务顾问对泰豪科技本次发行股份购买资产限售股解禁事项无异 议。

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行 股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页〉

财务顾问主办人: 到加bf 叠壶主

周兆伟 郑啸字