泰豪科技股份有限公司

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信全社

审核报告

大信专审字【2019】第6-00023号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

防伪编号:	07912019040009405173
报告文号:	大信专审字【2019】第6-00023号
委托单位:	泰豪科技股份有限公司
事务所名称:	大信会计师事务所 (特殊普通合伙)
报告日期:	2018-04-19
报备时间:	2019-04-19 09:27
被审单位所在地:	江西南昌
签名注册会计师:	李国平
	汪鹏

泰豪科技股份有限公司

业绩承诺完成情况审核报告

	事务所名称: 大信会计师事务所 (特殊普通合伙)
	事务所电话: 010-82330558
传	真: 010-82327668
	通讯地址: 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
	电子邮件: [email protected]
事务所网址:

如对上述报备资料有疑问的,请与江西省注册会计师协会联系。防伪查询电话: 0791-86237144 防伪查询网址: http://www.jxicpa.org.cn

大信会计师事务所学院国际大厦 15 层邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字【2019】第6-00023号

泰豪科技股份有限公司全体股东:

一、审核意见

我们对泰豪科技股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层编制的《关于上海博辕信息技术服务有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。

我们认为,贵公司管理层编制的《关于上海博辕信息技术服务有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照相关规定编制, 在所有重大方面公允反映了上海博辕信息技术服务有限公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则、上海证券交易所的要求及贵公司与上海博辕信息技术服务有限公司原股东签署的《股权收购协议》的规定,真实、准确地编制并披露《关于上海博辕信息技术服务有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。

大信会计师事务所学院国际大厦 15 层邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: +86 (10) 82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

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四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海博辕信息技术服务有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。

在按照审计准则执行审核工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作:

(一) 计划和实施审核工作, 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

(二) 在审核过程中, 我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

二〇一九年四月十九日

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泰豪科技股份有限公司关于上海博辕信息技术服务有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明

一、资产重组基本情况

泰豪科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2015年11月2日召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》; 2015 年 11 月 23 日, 公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2015年12月24日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第111次会议审核通过了本次交易。2016 年1月19日,中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】105号),核准了本次交易。

根据《关于发行股份购买资产之协议书》,本次交易中的上海博辕信息技术服务有限公司 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础, 经交易双方协商确定, 上海博辕信息技术服务有限公司 95.22%股权作价 63,795.65 万元。本次交易以股份支付全部收购价款, 按照发行价格 13.37 元/股计算, 向上海博辕信息技术服务有限公司原股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。

2016年1月28日,上海市长宁区市场监督管理局核准了上海博辕信息技术服务有限公司的股东变更事宜,并签发了新的《营业执照》(证照编号: 05000000201601280029), 交易双方已完成了上海博辕信息技术服务有限公司 95.22%股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕。

2016年2月19日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》, 公司向胡健等发行对象非公开发行的 4,771.5512 万股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。

二、资产重组业绩承诺情况

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺上海博辕信息技术服务有限公司 2015年度、2016年度、2018年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、

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7,150.00 万元、9,295.00 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容, 则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺上海博辕信息技术服务有限公司 2019年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,689.25 万元、12,292.64万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

置入资产 2018 年度业绩承诺完成情况(万元)

项目	2018年业绩承诺数	2018年业绩实现数	业绩承诺实现率(%)
扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润	9,295,00	10.495.14	112.91%

2018 年度, 上海博辕信息技术服务有限公司经审计后实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 10,495.14 万元, 完成业绩承诺数的 112.91%, 超过业绩承诺数 1,200.14 万元, 业绩承诺方无需履行补偿义务。

编号: 1 05500832

登记机关

提示: 每年1月1日至6月30日通过企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告并公示。

icaca camenta comentario con comentario comentario comentario d 企业信用信息公示系统网址: qyxy.baic.gov.cn

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

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执行证券、期货相关业务。证书序号: 000407 经财政部、中国证券监督理委员会审查, 批准期货相关业务许可证深水屋 $\mathbb{F}$ 政 SA 年公计师事务所市证书有效期至: 发证时大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 首席合伙人: 胡咏华证书号: 08 山茶

working unit 中磊会计师事务所江西分所
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Date of Issuance 30 $E$ /d $\mathcal{L}$ $\frac{\lambda}{2}$

Control of the control

证书编号:
No.of Certificate 110001693626

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批准注册协会:江西省注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs

发证日期:	2004 年11	f ₁₉
Date of Issuance		/m	ю

AI assistant

TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. Audit Report / Information 2019

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