TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jun 29, 2018

债券简称:16泰豪01/16泰豪02 债券代码:136332.SH/136602.SH

泰豪科技股份有限公司

公开发行 2016 年公司债券受托管理事务报告

(2017 年度)

债券受托管理人:

(陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室)

2018 年 6 月

声明

西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券")编制本报告的内容及信息均 来源于泰豪科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或者"泰豪")及第三 方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,西部证 券不承担任何责任。

第一节本次债券概况	1
1、公司债券发行批准情况1
2、本次公司债券的基本条款1
第二节发行人 年度经营和财务情况 2017	2
1、发行人基本情况2
2、发行人经营情况2
3、发行人财务情况3
第三节募集资金使用情况	5
第四节本次债券付息情况	6
第五节债券持有人会议召开情况	7
第六节 增信机制	8
第七节本次债券跟踪评级情况	9
第八节受托管理人履行职责情况	10
第九节增信机制运行情况11
第十节其他重大事项	12
1、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项12
2、报告期内发生的破产重整相关事项12
3、关于暂停上市或终止上市事项12
4、关于司法机关调查事项12

第一节本次债券概况

1、公司债券发行批准情况

2015年9月6日,发行人召开第六届董事会第二次会议,同意公司公开发行总 额不超过10亿元(含10亿元)人民币、期限不超过5年(含5年)的公司债券。

2015年9月23日,发行人召开2015年第三次临时股东会,同意本次公司债券 发行事宜。

2015年12月31日,取得了中国证监会批准发行公司债券的核准文件。

2、本次公司债券的基本条款

(1)债券名称:泰豪科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债券

(2)发行总额:人民币 10 亿元(分两期,每期 5 亿元)。

(3)票面金额:本次债券面值 100 元。

(4)发行价格:本次债券按面值平价发行。

(5)债券期限:本次债券期限为不超过 5 年(含 5 年),附第 3 年末上调 票面利率选择权和投资者回售选择权。

(6)债券利率:本次债券票面利率为 4.20%(第一期),4.19%(第二期)。

(7)还本付息的方式:单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一 次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

(8)发行方式及发行对象:本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者 公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据 询价情况进行债券配售。

(9)担保方式:本次债券无担保。

(10)债券受托管理人:本次债券的受托管理人为西部证券股份有限公司。 (11)起息日:2016 年 3 月 23 日(第一期),2016 年 8 月 2 日(第二期)。

第二节发行人 2017 年度经营和财务情况

1、发行人基本情况

名称:泰豪科技股份有限公司;

类型:股份有限公司;

住所:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼;

法定代表人:杨剑;

注册资本:66,696.06万元整;

成立日期:1996年3月20日;

经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、 发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、 生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术转让与服务;建筑智能化工 程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承 接和综合技术服务;防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装;输变配电等电 力工程的设计、安装、调试及维修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外) 的销售,房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统 一经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外), 本企业的进料加工和"三来一补"业务;承包国际工程和境内国际招标工程业务, 以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。

2、发行人经营情况

报告期内, 我国"军改"、"电改" 已取得了阶段性成效,在此背景下, 公 司的军工装备和智慧能源两大产业较上一年度取得了长足进步,军工装备产业积 极拓展新兴领域,定单恢复增长,智慧能源产业初步完成产业链布局,实现稳定 快速增长。在" 内生外延、创新发展"工作思路下,主要做了如下工作:

军工装备产业,公司依托清华泰豪联合装备研究院、清华长三角研究院平台, 引进专业人才、加大研发力度,在武器装备信息技术化领域开展高机动通信指挥、 多体系通信组网、高精度雷达等关键技术攻关,为公司军工业务的拓展提供技术

2

保障; 借军民融合契机,深度整合市场资源,优化军工装备北京营销中心运营 模式,实现军工业务的恢复性增长; 2017 年,公司并购上海红生系统工程有限 公司,拓宽了在海军市场的产品覆盖范围,有效提升了军工装备产品的盈利能力。

智慧能源产业,公司依托清华海峡研究院、德国、美国研究中心等平台,以 能源互联网解决方案、电网大数据智能配电运维管控为重点研发方向,初步完成 了售电云、能效云等产品开发公司在广州、江西、重庆、贵州等地设立配售电和 碳资产管理公司,基本完成公司在智慧能源的产业布局;智能应急电源在原有的 分销模式基础上,借助资本手段,整合区域优质产业资源,实现产业规模的迅速 提升。

3、发行人财务情况

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年度的财务报表进行了审 计,并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人近两年主要财务数据如下:

项目	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31	本年度末比上年度末 增减(%)
总资产(万元)	1,051,395.42	858,770.83	22.43
归属于母公司股东的净资 产(万元)	373,037.61	380,797.22	-2.04
流动比率(倍)	1.36	1.65	-17.58
速动比率(倍)	1.17	1.39	-15.83
资产负债率(%)	63.09	54.24	增加 8.85 个百分点

项目	年度 2017	年度 2016	本年度比上年度增减 (%)
营业收入 (万元)	510,061.82	390,193.57	30.72
营业成本 (万元)	424,933.43	322,134.28	31.91
销售费用 (万元)	17,700.51	15,433.53	14.69
管理费用 (万元)	29,675.10	27,228.39	8.99
财务费用 (万元)	11,109.92	6,952.38	59.8
经营活动产生的现金流量净 额 (万元)	-36,357.15	24,804.36	-246.58
投资活动产生的现金流量净 额 (万元)	-67,870.33	-32,544.25	-108.55
筹资活动产生的现金流量净 额 (万元)	76,396.22	46,372.02	64.75

研发支出 (万元) 29,325.79 16,838.60 74.16

注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下:

• 1、营业收入指报表中营业总收入
• 2、流动比率=流动资产/流动负债
• 3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
• 4、资产负债率=负债合计/资产合计

营业收入变动原因说明:营业收入增长原因主要是智慧能源业务的市场拓展,销售规模 扩大所致;

营业成本变动原因说明:营业成本增长原因同营业收入;

销售费用变动原因说明:销售费用增加系销售规模扩大及市场开发投入增加所致;

管理费用变动原因说明:管理费用增加系合并范围增加及技术开发费投入增加所致;

财务费用变动原因说明:财务费用增加系公司债、中票及银行贷款利息增加所致;

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额变动主要是 产品验收结算周期延长、货款回笼滞后所致;

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额变动主要是 现金收购上海红生所致;

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额变动主要是 银行贷款增加所致;

研发支出变动原因说明:研发支出增长主要是公司主营产品的研发投入增加所致。

第三节募集资金使用情况

本次债券募集资金共 10 亿元。截至本报告出具之日,本次债券募集的资金 在扣除发行费用后,已全部使用完毕,与《公司债券募集说明书》中募集资金运 用计划一致。发行人募集资金补充流动资金是采用募集资金从专户划拨至基本户, 再使用的方式。截至本报告出具之日,专项账户运作正常。

第四节本次债券付息情况

本次债券的起息日为 2016 年 3 月 23 日(第一期),2016 年 8 月 2 日(第二 期)。本次债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 23 日和 8 月 2 日。若 投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 23 日和 8 月 2 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的 第 1 个工作日,顺延期间不另计利息。本次债券的利息登记日按登记机构相关规 定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本 次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金 一起支付)。

本次债券第一期第一次付息日为 2017 年 3 月 23 日,公司已于 2017 年 3 月 23 日支付所在计息年度的利息。本次债券第一期第二次付息日为 2018 年 3 月 23 日,公司已于 2018 年 3 月 23 日支付所在计息年度的利息。

本次债券第二期第一次付息日为 2017 年 8 月 2 日,公司已于 2017 年 8 月 2 日支付所在计息年度的利息。截至本报告出具之日,本次债券第二期未到第二次 利息支付日。

第五节债券持有人会议召开情况

报告期内,无召开债券持有人会议。

第六节 增信机制

发行人良好的资产状况、盈利能力以及持续稳定的主营业务是偿还本期债券 本息的根本保障,优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一 步的支撑,此外发行人流动资产变现为本期债券偿还提供了后备保障。为维护本 期债券投资者的权益,发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同 制定了《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》,为保障本期债券本息 的按约定偿付做出了合理的制度安排。本次债券无担保。

第七节本次债券跟踪评级情况

发行人已委托中诚信证券评估有限公司担任泰豪科技股份有限公司公开发 行 2016 年公司债券的跟踪评级机构。中诚信在对本公司经营状况进行综合分析 与评估的基础上,出具了《泰豪科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第 一期,第二期)跟踪评级报告(2018)》,上述评级报告维持"16 泰豪 01"和"16 泰豪 02"信用等级为 AA,维持本公司主体信用等级为 AA,评级展望为稳定。跟 踪评级报告详见上海证券交易所网站。

第八节受托管理人履行职责情况

"16 泰豪 01"、"16 泰豪 02"公司债受托管理人为西部证券股份有限公司(以 下简称"西部证券"),报告期内,西部证券严格按照《公司债券发行与交易管理 办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的要求以及《债券受 托管理协议》约定履行债券受托管理人职责,2017 年,发行人当年新增借款超 过上年末净资产的 20%,西部证券出具了《泰豪科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 2017 年度重大事项临时受托管理事务报告》公告了上述事项。2017 年发行人为了契合公司军工装备产业发展方向,进一步加强公司在军工信息化领 域的优势,购买了潘红生等 3 位股东合计持有的上海红生系统工程有限公司

(以下简称 "上海红生")100%的股权,本次交易完成后,上海红生将纳入发 行人公司合并报表范围。西部证券出具了《西部证券股份有限公司关于泰豪科技 股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 2017 年临时受托管理事务报告》公告了 上述事项。

第九节增信机制运行情况

本次债券无增信机制。根据募集说明书的约定,公司偿债保障措施包括了制 定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、严格的信息披露等内容,报 告期内公司债券的偿债保障措施的执行情况与募集说明书的相关承诺一致,未发 生变更。

第十节其他重大事项

、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

年度,公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

、报告期内发生的破产重整相关事项

报告期内,发行人无破产重整相关事项。

、关于暂停上市或终止上市事项

报告期内,发行人无暂停上市或终止上市事项。

、关于司法机关调查事项

报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立 案调查的情况;发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采 取强制措施的情况。担保人及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机 关立案调查的情况;担保人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机 关采取强制措施的情况。

序号	相关事项	是否发生
1	公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化	否
2	债券信用评级发生变化	否
3	公司主要资产被查封、扣押、冻结	否
4	公司发生未能清偿到期债务的违约情况	否
5	公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十	是
6	公司放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十	否
7	公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失	否
8	发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定	否
9	公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚	否
10	保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化	否
11	公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件	否
12	公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人	否

、2017 年度发行人重大事项

	员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
13	其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项	否

2016 年 12 月 31 日,公司经审计净资产 39.29 亿元,借款余额为 18.34 亿元。 截至 2017 年 8 月 31 日,公司借款余额为 26.37 亿元,较 2016 年末累计新增借 款 8.03 亿元,占 2016 年经审计净资产的 20.44%。新增借款均为银行贷款,均属 于正常经营活动范围,对公司偿债能力无重大影响,新增借款的统计口径为累计 发生额。西部证券出具了《泰豪科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 2017 年度重大事项临时受托管理事务报告》公告了上述事项。

截至 2017 年 6 月 7 日,为了契合公司军工装备产业发展方向,进一步加强 公司在军工信息化领域的优势,发行人拟以 49,000 万元现金购买潘红生等 3 位股东合计持有的上海红生系统工程有限公司 (以下简称 "上海红生")100% 的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟现金 收购上海红生系统工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》(中联评报字 [2017]第 780 号), 上海红生评估后的股东全部权益资本价值 (净资产价值) 为 45,913.20 万元,交易双方经友好协商确定标的资产的交易价格为 49,000 万 元。本次交易完成后,上海红生将纳入发行人公司合并报表范围。西部证券出具 了《西部证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债 券 2017 年临时受托管理事务报告》公告了上述事项。

除此以外,报告期内公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五 条列示的其他重大事项。

(以下无正文)