TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2018

泰豪科技股份有限公司

审核报告

大信专审宇 [2018J 6-00012

大信会计师事务所〈特殊普通合伙〉

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

防伪编号	0791201803000693 663
告文号	大信专审字[2018] -00012
委托单位	泰豪科技 份有限公司
事务所名称	大信会 师事务所( 殊普通合伙〕
告日 WJ	20 18-03-18
报备时	-18 10:58 2018 -0
位所 被审
签名注册会	李国平
	汪鹏

上海博辗信息技术服务有限公

审核报告

事务所名称	大信会 师事务所 殊普 合伙〕
事务所电话	010 -8 2337890
传真	10-8 2337668
通讯地	京市海淀区知春路 号学院国际大厦22
电子邮	3733753 qq.com
事务所网址:

对上i:ß报 手持 资料有疑问 ì~f 与江西省注册会计师协会联系。 防伪查询电 ⁰⁷⁹ 1-8 ^{6237 144} 防伪查 ~íU http ://www.jx icpa. org.c

邮编 ⁰⁰⁰⁸³ Beijing, China, 100083

(J;l 大的合讨师 I~~ WUYIGE Certified Public Äccountanls.LlP 电话 Telephone -<16 ( 10) 82330558 北应市海淀区第J.G路 15f Xueyuan 传真 Fax -<16 (10) 82327668 Inlernational Tower 学院国际大胆 ¹⁵ NO. 1 Zhichun Road, Haldian D!st 同址 Inlemel YNNi Incpa 回阳回

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字 [2018 ⁰⁰⁰¹²

泰豪科技股份有限公司全体股东

一、审核意见

我们对泰豪科技股份有限公司(以下简称"贵公司" )管理层编制的 关于上海博辙信息 技术服务有限公司 ²⁰ 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。

我们认为 货公司管理层编制的《关于上海博辍信息技术服务有限公司 ²⁰¹⁷ 年度业绩承 诺完成情况的专项说明》已按照相关规定编制 在所有重大方面公允反映了上海博辙信息技 术服务有限公司 ²⁰ 年度业绩承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的 责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任.按照中国注册会计师职业道德守则 们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的

货公司管理层负责按照企业会计准则、上海证券交易所的要求及贵公司与上海博辙信息 技术服务有限公司原股东签署的《股权收购协议》的规定 真实、准确地编制并披露《关于 上海博辗信息技术服务有限公司 ²⁰ 年度业绩承诺完成情况的专项说明>> .以使其不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏.

治理层负责监督贵公司关于2017年度业绩承诺完成情况报告过程.

邮蝙 ¹⁰⁰⁰⁸³ eiji Ch 回回

~rl 大情合计师!jIl7所 WUYIGE Certified Pub 比Ac∞ untants llP 北京市部植巨细-IJ路 Xu an Intemational Tower 学院国际大匮 ¹⁵ No. 1 Zh un Road, Haidian Dlst

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四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于上海博辙信息技术 服务有限公司 ^{20 17} 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见.

在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断 并保持职业怀疑.同时,我 们也执行以下工作

(一)计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证

(二)在审核过程中 我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算 等我们认为必要的审核程序.

其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用 不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,与 执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关.

中国注册会计师.

中国沌册会计师,

八年 月十八日

泰豪科技股份有限公司关于 上海博辗信息技术服务有限公 ²⁰¹⁷ 年度业绩承诺完成情况的专项说明

资产重组基本情况

泰豪科技股份有限公司(以下简称"本公司 或"公司" )于 ^{2015 11} 日召开第 六届董事会第五次会议 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案>> ^{2015 11 23} 公司 ²⁰¹⁵ 年第四次临时股东大会审议通过了 《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案) ^{020 12 24} 日,中 国证监会上市公司并购重组审核委员会 ²⁰¹⁵ 年第 ¹¹¹ 次会议审核通过了本次 易。 ^{2016 19} 中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复>> (证监许可 ^{2016 105} 核准了本次交易。

根据《关于发行股份购买资产之协议书)) ,本次交易中的上海博辙信息技术服务有限公 95. ²² 股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结 果为基础 经交易双方协商确定 上海博较信息技术服务有限公司 95. ²² 股权作价 795.65 万元.本次交易以股份支付全部收购价款,按照发行价格 13.37 股计算,向上海博辙信息 技术服务有限公司原股东发行的股票数量合计为 7 71. ⁵⁵¹² 万股.

^{2016 28} 上海市长宁区市场监督管理局核准了上海博辍信息技术服务有限公司 的股东变更事宣 并签发了新的《营业执照)) (证照编号 05000000201601280029) ,交易 双方已完成了上海博辙信息技术服务有限公司 95.22%股权过户事宜,相关工商变更登记手续 己办理完毕。

²⁰¹⁶ 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变 更登记证明>> ,公司向胡健等发行对象非公开发行的 ⁷⁷ 1. ⁵⁵¹² 万股普通股已经办理完毕新 增股份登记手续。

二、资产重组业绩承诺情况

补偿责任人胡健、余弓 、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承 上海 尊银信息技术服务有限公司 ^{20 15} 年度、 ²⁰¹⁶ 年度、 ²⁰ 年度、 ²⁰¹⁸ 年度实现的拍除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 ^{500 00} 万元、 500.00 万元、

7, 150.00 万元、 295.00 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责 任人将孩照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿.

补偿责任人胡健、余弓卡 成海林承诺上海博镇信息技术服务有限公司 ²⁰¹⁹ 年度、 ²⁰²⁰ 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 ¹⁰ 689.25 元、 ¹² 292.64 万元 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照 签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿

业绩承诺完成情况

置入资产 ²⁰¹⁷ 年度业绩承诺完成情况(万元)

项目	2017 年业绩承诺数	2017 年业绩实现数	业绩承诺实现率 ( %)
扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润		,4 39 04	104.04%

²⁰¹⁷ 年度,上海博辍信息技术服务有限公司 经审计后实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润为 ,4 39.04 万元,完成业绩承诺数的 104.04% ,超过业绩承诺数 289.04 元,业绩承诺方无需履行补偿义务

泰豪科伎股份有限公司..... 2018 18

编号: 104340277

证书序号 :000·40

会计师事务所 证券、期货相关业务许可证

经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 大信会计师事务所〈特殊普通合伙〉 执行证券、期货相关业务。

首席合伙人:胡咏华

证书 :08

中磊会计师事务所江西分所 E BOZONE 1966年3月9日 362301660309001 斗圆考 BURILLE ACCOUNTANTS 駅 C 48 $\begin{array}{cccccc}\n\pm&\pm&\mp&\text{in}\
\text{Date of birth}\n\end{array}$ Working unit Identity card No. 工作单位 身份注号码 $\frac{1}{2}$ 蒜 gy name 树 Đ) Ř k
Full Eex 计相连接通过自行 年度检验登记 MARCHMANN 11の出り出りる Annual Renewal Registration 本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after
this renewall XI 栎 DYA DY 25 ¥ 证书编号: 360800010001 批准注册协会L西省注册会计师协会 2000 年 04 $\frac{A}{m}$ 30 发证日期:
Date of Issuance $\begin{array}{c} \Pi \ Id \end{array}$ 日付 5

年度检验登记 年度检验登记 Annual Renewal Registration Annual Renewal Registration 本证书经检验合格,继续有效一年。 本证书经检验 This certificate is valid for another year after This certificate is valid for another year after this renewal. this renewal. 月 $E$ $E$ $/m$ $/d$ $\mathcal{Q}$ 8 注册会计师工作单位变更事项登记 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 同意调出 Agree the holder to be transferred from Agree the holder to be transferred from 中部会计师事务 务所 务所 江西分团 CPAs CPAs 转出协会盖章 转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs Stamp of the transfer-out Institute of CPAs $E$ 月 准 月 日 8 $1d$ hm $l$ d 同意调入
Agree the holder to be transferred to 阿意调入
Agree the holder to be transferred to 大后 务所 务所 CPAs CPAs 江曲 转入协会盖章 转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs Stamp of the transfer-in Institute of CPAs $293\frac{4}{9}$ 6 $\frac{8}{10}$ 8 $\frac{8}{10}$ 年 月 $\boxtimes$ $l$ y $/d$ $/m$ 10 $11$

年度检验登记 年度检验登 Annual Renewal Registration Annual Renewal Registration 《评书经检验合格,继续有效一年。 本证书经检验合稿 This certificate is valid for another year after This certificate is valid for another $_{\alpha}$ this renewal! this renewal. E id é, 注册会计师工作单位变更事项登记 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 同意调出 Agree the holder to be transferred from Agree the holder to be transferred from 务所 事务所 大使复计 CPAs CPAs Nb 会盖章 劫 出协会盖章 litute of CPAs ferrout Institute of CPAs 日 $20B$ 2013年 月 4 $/d$ $\sqrt{m}$ a 同意调入 同意调入 Agree the holder to Agree the holder to be transferred to 务所 大信会 务所 CPAs CPAs 特入协会盖章 € 协 会 蓝 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs op of the transfer-in Institute of CPAs $2013*$ $447$ 日 $\overline{C}$ $\beta$ $\boxtimes$ $\frac{1}{2}$ $\overline{M}$ $\overline{\rm m}$ Ad. 10 $\tilde{M}$