TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2016

中泰证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司

2015 年持续督导年度报告书

保荐机构名称:中泰证券股份有限公司	被保荐机构简称:泰豪科技
保荐代表人姓名:王庆刚	联系电话:021-20315053
保荐代表人姓名:尤墩周	联系电话:021-20315070

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和 规范性文件的规定,中泰证券有限责任公司(以下简称"中泰证券"或"保荐机 构")作为泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技"、"公司"或"发行 人")2014 年度非公开发行股票的保荐机构,对泰豪科技进行持续督导,持续 督导期为 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 12 月 31 日。现就 2015 年度持续督导工作 总结如下:

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	中泰证券已建立健全并 有效执行了持续督导制 度,并根据公司的具体情 况制定了相应的工作计 划。
2	根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开 始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议,明确双方在持续督导期间的权利义务。	双方签署的保荐协议中 已明确双方在持续督导 期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作。	2015 年度持续督导期 间,保荐代表人及项目组 人员通过日常沟通、定期 或不定期回访、现场检查 等方式,对公司开展了持 续督导工作。
4	持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海 证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在 指定媒体上公告。	经核查,在 2015 年度持 续督导期间,公司未发生 须按有关规定公开发表 声明的违法违规事项。

5	持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保 荐机构采取的督导措施等。	经核查,在 2015 年度持 续督导期间,公司及相关 当事人未出现违法违规、 违背承诺等情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履 行其所做出的各项承诺。	经核查,在 2015 年度持 续督导期间,未发现公司 及相关当事人出现违反 相关法律法规或不履行 承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 行为规范等。	经核查,公司在 2015 年 度有效执行《公司章程》 和三会议事规则等公司 治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 内部审计制度,以及关联交易、对外担保、对 外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大 经营决策的程序与规则等。	中泰证券对公司的内控 制度的设计、实施和有效 性进行了核查,该等内控 制度符合相关法规要求 并得到了有效执行。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分 理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。	详见"二、信息披露审阅 情况"
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上 市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或 补充的,应及时向上海证券交易所报告。对上 市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应 在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内,完成对有关文件的审阅工作对存在问题的 信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上 海证券交易所报告。	详见"二、信息披露审阅 情况"
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政	经核查,在2015年度持续 督导期间,公司及其控股

	处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证	股东、实际控制人、董事、
	券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完	监事、高级管理人员未发
	善内部控制制度,采取措施予以纠正。	生该等情况。
	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等	经核查,在2015年度持续
12	履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际	督导期间,公司及控股股
	控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券	东、实际控制人等不存在
	交易所报告。	应向上海证券交易所上
		报的未履行承诺的事项。
	关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对	经核查,在2015年度持续
	市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存	督导期间,公司未发生该
13	在应披露未披露的重大事项或与披露的信息	等情况。
	与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露
	或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应
	及时向上海证券交易所报告。
	发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市公	经核查,在2015年度持续
	司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易	督导期间,公司未发生该
	所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》	等情况。
	等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券
	服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
14	存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出
	现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定
	的情形;(四)上市公司不配合保荐机构持续
	督导工作;(五)上海证券交易所或保荐机构
	认为需要报告的其他情形。
	制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现	中泰证券于2015年12月8
	场检查工作要求,确保现场检查工作质量。	日至9日对公司进行了现
15		场检查,现场检查前制定
		了现场检查工作计划和
		工作要求。
	上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应	经核查,在2015年度持续
	当知道之日起十五日内或上海证券交易所要	督导期间,公司未发生该
	求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:	等情况。
	(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非
16	经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人 提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)
	违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)
	关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
	披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比
	上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易
	所要求的其他情形。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等相关规定,中泰证券对泰豪科技自本次非公开发行 股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及 时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司 信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司临时股东大会、董事会、 监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的 出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查,中泰证券认为,2015 年度泰豪科技信息披露总体上符合《上市公 司信息披露管理办法》和上海证券交易所的有关规定。因对有关规则理解偏差导 致山西干熄焦项目能源管理合同有关信息披露不够及时完整,公司已根据江西证 监局的决定积极整改并作出了公告。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查,发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定 的应向中国证监会报告的如下事项:

1、证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符;

2、关联交易显失公允或者程序违规,涉及金额较大;

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额较 大;

4、违规为他人提供担保,涉及金额较大;

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大;

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑 事责任;

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规,情节严重的;

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中泰证券现场检查,发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上 海证券交易所报告的如下事项:

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所 相关业务规则;

2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;

3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的;

4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符,上市 公司不予披露或澄清的;

5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的;

6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司2015年持 续督导年度报告书》之签章页)

保荐代表人: 至京刚 王庆刚

尤邀同 尤墩周