TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Feb 26, 2016

国信证券股份有限公司

关于

泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二 O 一六年二月

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含 义。国信证券股份有限公司接受委托，担任泰豪科技股份有限公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵 循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发 表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评 价，以供泰豪科技全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对泰豪科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由泰豪科技董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对泰豪科技的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能

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得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对泰豪科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所涉的相关 问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产 法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或泰豪科技的文件引述。

4、本核查意见仅供泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规 及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和 验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释义

在本核查报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
泰豪科技、公司、上市公司	指	泰豪科技股份有限公司
博辕信息	指	上海博辕信息技术服务有限公司
交易对方/胡健等16 名博辕信息交 易对方	指	胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、 余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合 伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、 成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合 伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建 军
泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
泰豪晟大	指	泰豪晟大创业投资有限公司，博辕信息之股 东、泰豪科技之控股子公司
宁波杰宝	指	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙），博辕信 息之股东
宁波杰赢	指	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙），博 辕信息之股东
杭州科发	指	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙），博 辕信息之股东
浙江中赢	指	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙），博 辕信息之股东
宁波科发	指	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合 伙），博辕信息之股东
浙江赛盛	指	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙），博辕信 息之股东
宁波赛伯乐	指	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合 伙），博辕信息之股东
杭州赛伯乐	指	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）， 博辕信息之股东
宁波科发二号	指	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限 合伙），博辕信息之股东
交易标的、标的资产、目标资产	指	上海博辕信息技术服务有限公司95.22%股权
《关于发行股份购买资产之协议	指	泰豪科技与博辕信息股东签署的《关于发行股

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书》		份购买资产之协议书》
补偿责任人	指	胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张 磊、宁波杰赢、宁波杰宝
本次发行股份购买资产	指	泰豪科技发行股份购买博辕信息95.22%股权 的行为
发行股份购买资产报告书	指	《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》
本核查意见、核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》
募集配套资金、配套融资	指	泰豪科技向不超过10名的符合条件的特定对 象非公开发行股份，募集不超过本次拟购买资 产交易价格金额100%的配套资金的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券 监督管理委员会公告，[2008]14号）
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》
《公司章程》	指	《泰豪科技股份有限公司公司章程》
交割	指	购买协议中规定的先决条件全部满足或适当 放弃，本次交易得以完成
交割日	指	交割当天
评估基准日	指	评估的基准日期，2015年7月31日
定价基准日	指	本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交 易的首次董事会决议公告日
法律顾问、天元	指	北京市天元律师事务所
评估机构、中联	指	中联资产评估集团有限公司
会计师事务所、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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独立财务顾问核查意见

目录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 目录 .................................................................................................................................................. 5 第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6 二、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................... 7 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12 一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 12 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15 七、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 16

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

（一）交易方案概况

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创 业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限 合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合 伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱 明、郭兆滨、张磊、谢建军十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理 高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资 金。泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股权。 本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

（二）本次交易标的资产价格

根据《关于发行股份购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易 价格已经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经 交易双方协商确定。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元， 增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收益

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法下的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最 终评估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交易中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准 日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22%股权作价 63,795.65 万元。

二、本次交易发行股份具体情况

（一）发行股份购买资产的股份发行情况

1 、发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰 豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日即 2015 年 11 月 3 日。根据《重组办 法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，公司通 过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发 行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行 为，本次发行价格亦作相应调整。

2 、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3 、拟发行股份的数量

本次交易以股份支付全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博辕 信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应 股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。在本次发行股份购买资 产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股 本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

4 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

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独立财务顾问核查意见

5 、股份锁定期

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月 限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年 度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度 的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专 项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核 报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所 获得的泰豪科技股份总数的 25%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利 润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、 * - 成海林认购的股份总数 当年解禁比例 当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时 还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数 （如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成 海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的 绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持 的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份 锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月 内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰

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豪科技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承 诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、 * - 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数 当年解禁比例 当年应补偿股份数其 中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量 小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解 锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内， 如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦 应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购 买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限 售期限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持 有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的 约定。

6 、期间损益归属

• 1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享有。

2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由博辕信息股东按照其在博辕信息 的持股比例承担。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对博辕信息进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产 生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存 在亏损，则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏 损金额以现金方式支付给泰豪科技。

• 7 、滚存未分配利润安排

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本次交易双方同意，本次非公开发行完成后，发行人于本次非公开发行之前 的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享 有。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行对象及发行方式

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，发行股份不超过 2,243.8293 万股， 占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。

2 、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 3 、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即不低于 13.37 元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。 4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30,000.00 万元。按照发行价格 13.37 元 / 股测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之

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独立财务顾问核查意见

作出调整。

5 、股份锁定期安排

根据泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股份锁定的承诺函》， 承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36 个月内不能转让。 限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科 技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

6 、募集资金用途

本次募集的配套资金用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高 级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以 及支付本次交易费用。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2015 年 7 月 29 日，上市公司拟筹划重大事项向上交所申请股票临时停牌。 2015 年 8 月 12 日，以发行股份购买资产事项向上交所申请股票继续停牌。 2015 年 10 月 29 日，博辕信息股东会审议本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项及相关协议。

2015 年 11 月 2 日，泰豪科技第六届董事会第五次会议审议本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。

2015 年 11 月 23 日，泰豪科技 2015 年第四次临时股东大会审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。

2015 年 12 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 111 次会议审核通过了本次交易。

2016 年 1 月 19 日，中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向 胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】105 号）， 核准了本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，博辕信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续，上海市长宁区市场监督管理局于2016年1月28日核准了博辕信息的股东 变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：91310105697296891B），交易双 方已完成了博辕信息95.22%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（二）验资情况

2016 年 1 月 28 日，瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注 册资本以及实收资本进行了审验，出具了瑞华验[2016]31020007 号《验资报告》。 根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 28 日，泰豪科技已收到胡健等以股权形式的

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独立财务顾问核查意见

出资，公司本次增资前注册资本人民币 619,245,072.00 元，实收资本人民币 619,245,072.00 元，变更后的注册资本人民币 666,960,584.00 元，累计实收资本 人民币 666,960,584.00 元。

（三）新增股份登记情况

2016 年 2 月 18 日，泰豪科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，公司向胡健发行 1,427.2042 万股、向余弓卜发 行 452.7682 万股、向成海林发行 242.7887 万股、向李爱明发行 32.8092 万股、 向郭兆滨发行 32.8092 万股、向张磊发行 32.8092 万股、向宁波杰赢发行 403.5543 万股、向宁波杰宝发行 683.0509 万股、向浙江赛盛发行 200.3602 万股、向宁波 赛伯乐发行 200.3602 万股、向杭州赛伯乐发行 182.1459 万股、向宁波科发发行 209.4678 万股、向宁波科发二号发行 96.5371 万股、向杭州科发发行 338.7914 万 股、向谢建军发行 18.2157 万股、向浙江中赢发行 217.8790 万股普通 A 股股票 已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次登记前，泰豪科技前十大股东的持股情况如下（截至 2015 年 9 月 30 日）：

日）：
序号	证券账户名称	持股金额（股）	持股比例（%）
1	泰豪集团有限公司	134,247,440	21.68
2	同方股份有限公司	102,512,345	16.55
3	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	6.46
4	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)	13,325,760	2.15
5	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 (有限合伙)	9,999,360	1.61
6	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	9,999,360	1.61
7	兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材 料新能源行业股票型证券投资基金	9,000,000	1.45
8	江西赣能股份有限公司	3,000,000	0.48
9	中国建设银行股份有限公司-工银瑞信 美丽城镇主题股票型证券投资基金	2,827,878	0.46
10	杨剑	2,800,000	0.45

本次登记后，泰豪科技前十大股东的持股情况如下（截至 2016 年 2 月 18

日）：

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独立财务顾问核查意见

序号	证券账户名称	持股金额（股）	持股比例（%）
1	泰豪集团有限公司	134,247,440	20.13
2	同方股份有限公司	102,512,345	15.37
3	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	6.00
4	胡健	14,272,042	2.14
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	13,325,760	2.00
6	天风证券－民生银行－天风证券增持1 号集合资产管理计划	12,046,379	1.81
7	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 （有限合伙）	9,999,360	1.50
8	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	9,999,360	1.50
9	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	6,830,509	1.02
10	余弓卜	4,527,682	0.68

（四）标的公司过渡期间损益归属

1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享有。

2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由博辕信息股东按照其在博辕信息 的持股比例承担。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对博辕信息进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产 生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存 在亏损，则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏 损金额以现金方式支付给泰豪科技。

（五）本次交易实施后续事项

本次股份发行登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发 行股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。

此外，中国证监会已核准泰豪科技非公开发行不超过 2,243.8293 万股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金，泰豪科技有权在核准文件有效期内募集配 套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

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独立财务顾问核查意见

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，泰豪科技不存在董事、 监事、高级管理人员发生更换的情况。

经博辕信息股东会决议，公司董事由胡健、余弓卜、成海林、张磊、黄昕、 邬天禄变更为杨剑、李结平、叶敏华、胡健、余弓卜，公司监事由谢建军、李立 明、马玉霞变更为成海林。经博辕信息董事会和管理层决议，公司高级管理人员 由胡健、李薇、余弓卜、成海林、李峰、姚莉变更为胡健、李薇、余弓卜、李峰、 姚莉。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

泰豪科技与博辕信息交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张 磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁 波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢签署了《关于发行股份购买资产之协 议书》。

泰豪科技与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁

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独立财务顾问核查意见

波杰宝等八股东签署了《利润承诺补偿协议书》。

泰豪科技分别与泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰签署了《附生效条件 的非公开发行股份认购协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现 违反协议约定的行为。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《泰豪科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之 日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及 规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法 有效。泰豪科技向交易对方发行的4,771.5512万股人民币普通股已完成新增股份 登记、上市手续，尚需向工商行政管理机关办理泰豪科技注册资本及公司章程变 更登记手续。中国证监会已核准泰豪科技非公开发行不超过2,243.8293万股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金，泰豪科技有权在核准文件有效期内募集 配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事 项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页】

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国信证券股份有限公司
2016 年 02 月 25 日
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