TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Nov 17, 2015

中联资产评估集团有限公司 关于对上海证券交易所审核意见函的回复

根据上海证券交易所《关于对泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并慕 集配套资金报告书(草案)的审核意见函》(上证公函[2015]1884 号)(以下简 称"《审核意见函》")的要求,中联资产评估集团有限公司对有关问题讲行了认 真分析, 现对《审核意见函》中提及的问题回复如下:

一、关于标的资产行业及业务

问题 2:

草案披露, 标的资产自 2012 年起进入大数据服务新兴市场, 通过和全球领 先的大数据分析团队合作,形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案。公司 的云服务可以为各行业用户提供高精度的大数据解决方案,标的资产目前已与多 家银行、金融办达成了合作意向, 2015年起将在金融领域的大数据服务业务中 获得业务突破。标的资产大数据业务 2016 年收入预计增长率为 144.72%,2017、 2018年增长率可达 35%以上: 云计算业务 2016 年收入预计增长率为 43.34%. 2017、2018年增长率可达30%以上。

请公司补充披露: (1) 具体分析公司大数据、云计算业务具体内容、应用 方式、面向行业、盈利模式。结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产 品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险; (2) 具体分析公司金融大数 据业务模式、产品应用范围; (3) 公司和全球领先的大数据分析团队的合作方 式、形成的成果及后续合作规划:(4)结合竞争对手、市场地位、技术水平、 进入壁垒分析标的资产大数据及云计算业务后续收入大规模增长的原因,在人力 成本逐年上升的情况下,毛利率保持稳定的合理性。请财务顾问和评估师发表意 见。

【回复】

一、具体分析公司大数据业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式。 结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势 及可能面对的风险。

(一) 大数据业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式

$\mathbf{1}$

标的公司的大数据业务细分为基于大数据的资产全生命周期管理业务和互 联网大数据业务。

1、基于大数据的资产全生命周期管理业务

(1) 具体内容

标的公司的基于大数据技术的资产全生命周期管理业务,主要是针对电力等 资产密集型企业提供资产全生命周期管理服务。对于重资产特征的企业,达成企 业绩效最大化的关键在于资产的绩效,需要专业的服务从而帮助其在资产可用 性、成本和风险间找到有效平衡,在风险可控情况下以最优的成本实现资产的绩 效。

(2) 应用方式

该项业务的解决方案应用方式如下:

第一、对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性 分析, 发现问题, 找出真正的根原因;

第二、提出解决措施或改进建议,优化企业维修策略,将策略加以管理、实 施和执行,实现企业设备管理的闭路循环,提升管理绩效水平:

第三、通过关键度和风险评估以及策略管理,识别故障后果严重或故障频发 的设备,并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理,实现有限资金和 有效工作的平衡:

第四、利用各类策略开发工具和仿真工具,结合企业各类设备实际运行环境, 进行维修策略的制定和优化,持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境 及人身健康的风险,提升企业效益。

(3) 面向行业

该项业务近期主要面向电力行业,目标客户以国家电网公司、南方电网公司 为主。未来将拓展至电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型 企业市场、为企业创造更大的价值。

(4) 盈利模式

该项业务盈利模式主要为两种,一是通过平台+服务为客户提供服务,按年 收取服务费用;二是提供客户需求的定制开发服务收取费用。

2、互联网大数据业务

$\overline{2}$

(1) 具体内容

①数据融合分析服务

互联网大数据分析实现了汇集来自多方面的综合企业数据, 涵盖了企业基本 信息、企业舆情、税务信息、负面信息等内容、能够帮助金融机构更加全面的掌 握企业背景及经营情况,为金融机构降低风险、寻找潜在优质客户提供了决策支 持。

②智慧舆情及监测服务

通过大数据分析平台传统网络媒体和新媒体的相关信息,借助大数据平台内 置的智能语义分析引擎,及时为银行提供有关对银行的评价和反馈信息。 同时平 台提供了重大事件预警功能,自动生成重大事件传播路径分析图,找到事件发生 根源。帮助用户制定应对措施。另一方面,平台能够为客户提供相关行业和重点 企业监测, 利用大数据平台定期采集互联网上的行业和企业信息, 帮助金融机构 全面了解企业的经营情况和外部经营状况,综合判断该企业的发展趋势和总体竞 争水平,并提供相应的预警功能。

③智慧贷服务

通过金融大数据分析平台综合分析潜在客户的价值,帮助金融机构快速发掘 潜在优质客户,同时利用大数据技术,快速了解和分析小微企业的信用状况、产 品口碑、所处行业及上下游行业的变化情况,通过判断小微企业未来的经营状况, 起到对风险提前揭示和预警的作用,从而有效控制不良贷款。

4)定制开发服务

结合客户特定业务场景,为客户提供基于场景的定制开发服务。

(2) 应用方式

互联网大数据业务的应用方式如下:

①以公有云平台提供给用户使用,用户通过云平台账号登陆,使用互联网大 数据分析平台所提供的智慧舆情、行业和企业监测、智慧贷等功能服务。

②以数据接口方式提供用户使用,将数据分析结果提供到用户的内部系统. 由用户自有系统调用。

③以私有云方式, 在用户内部的信息系统平台上进行部署, 并结合特定需求 进行定制开发。

(3) 面向行业

该项业务主要面向行业为金融行业,以银行为主。

(4) 盈利模式

该项业务的盈利模式为通过云计算平台租赁服务收取服务费用和提供客户 需求定制开发服务收取费用方式获取盈利。

(二)结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、 竞争优势及可能面对的风险

1、基于大数据的资产全生命周期管理业务

(1) 技术能力、市场地位和竞争优势

基于大数据的资产全生命周期管理业务属于新兴业务,目前在电网行业的资 产全生命周期管理领域,主要从事厂商有南瑞信通和埃森哲。标的公司注重发挥 自身既熟悉电网行业业务、又充分学习吸收了国际先进资产管理理念的相结合优 势,能够为客户提供从覆盖规划到设备退役报废的资产全生命周期管理、更加精 细落地的标准、以及相应的信息化支撑和数据管理的解决方案。

标的公司自 2013 年起就开始在资产大数据领域进行布局,吸收国内外先进 理念和实践,组建了一支熟悉电网业务的核心团队,团队核心成员长期从事电力 行业咨询和信息化相关工作,精通电网业务、了解行业需求、动态和行业现状. 并吸收了 ISO55000、PAS55、RCM 等国际先进资产管理理念,形成了电网资产 数据全信息索引解决方案,此方案的形成也为标的公司在电网大数据业务的开展 奠定了领先基础。标的公司在 2014 年通过获得国家电网公司多个网省的资产管 理相关咨询项目取得了市场先机, 并依托项目建立了一支技术和经验领先的核心 专家团队,为未来该项业务的全面展开和爆发式增长奠定了坚实的基础。

(2) 产品周期

根据国家信息化发展战略,在未来较长一段时间内,下游客户对于基于大数 据的资产全生命周期管理业务的服务需求会持续增长。标的公司所提供的相关产 品和服务处于市场需求的发展初期,未来将随着市场需求的增长在服务内容上不 断深入,呈现业务需求的持续增长态势。

(3) 可能面对的风险

随着标的公司在资产全生命周期管理行业中的不断发展,可能面临着新加入

$\overline{4}$

竞争对手及人才流失的风险。因此,需要标的公司做实知识库管理,建立完善的 人才梯队提升体系和人才培养体系, 并通过产品对管理理念进行固化, 不断提升 企业核心竞争力。

2、互联网大数据业务

(1) 技术能力、市场地位和竞争优势

互联网大数据业务属于新兴业务,根据上市公司东方国信、荣之联等上市公 司 2015 年定期报告披露,这些公司开始涉足互联网大数据业务,开拓电信、银 行、保险等行业领域客户。

在技术能力上,标的公司具有自主研发的大数据风控技术和互联网大数据研 发团队。标的公司的大数据云服务平台除通过与国内外行业专家合作吸收了国内 领先的技术及理念外, 通过与多地中小商业银行、银协建立有效的宣传和推广渠 道,在这一新兴市场中具有较强的竞争优势。

(2) 产品周期

根据国家信息化发展战略,在未来较长一段时间内,下游客户对于大数据互 联网业务的服务需求将处于景气周期, 标的公司的相关大数据业务产品和服务将 随着用户需求不断优化升级,在未来将呈现业务需求的持续增长态势。

(3) 可能面对的风险

本业务的风险主要为法律风险,即大数据取得和应用方式的合法性。标的公 司通过客户方合法获得客户数据,结合网络抓取的公开合法数据进行分析,同时 加强公司内部信息的管理,与员工签署保密协议,保证客户数据的安全。

二、具体分析公司云计算业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式。 结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势 及可能面对的风险。

(一)云计算业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式

1、具体内容和应用方式

标的公司的云计算业务以基于各大云计算平台提供的增值服务为主,致力于 提供各类公有云、混合云及私有云平台上的各类服务为主, 比如云平台规划, 云 平台迁移, 云平台配置, 云平台上的个性化开发; 通过集中自身的人才, 客户及 上下游资源优势, 重点提供云计算平台的更复杂、附加值更高的应用开发, 并在

开发过程形成具有公司特色的云计算产品及方案。

2、面向行业

公司云计算业务一方面服务于现有行业客户,同时向能源、金融、制造、申 商、零售等多个行业拓展新客户,包括捷豹路虎、大众点评、宁波银行、安联保 险、东风汽车等优质企业,具备在行业内长期快速发展的空间。

3、盈利模式

该项业务盈利模式主要为销售云计算产品和提供云计算服务,获得产品收入 和服务费用。

(二)结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、 竞争优势及可能面对的风险

1、技术能力、市场地位和竞争优势

云计算业务属于软件服务行业新兴业务,根据浪潮信息、光环新网等上市公 司 2015 年定期报告披露, 这些公司开始涉足云计算业务, 研发云计算平台, 为 广大客户提供 IaaS 架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统与 服务设计规划专业团队,云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑,同时,标的公司也致力于拓展外部的云计算业务,业务内容 涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建 设,能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。

公司在云计算市场的策略是:以云计算增值服务为主,云计算产品销售为辅: 以基于微软平台为主, 其他平台为辅; 以云平台开发为主, 云迁移部署为辅。

在基于微软平台的云计算业务上, 标的公司的控股子公司致胜信息是微软云 计算平台 Office365 及 Azure 在中国的首批认证金牌合作伙伴,已经和微软中国 在云计算领域从技术, 产品到服务建立密切的合作关系。随着微软云计算产品 Azure 在 2014年5月22日落地中国、微软 Office365 在 2014年4月15日落地 中国,标的公司的云计算业务规模将随着 Microsoft Azure 平台整体业务规模的 增长在未来几年保持快速增长的趋势。同时,标的公司已经和阿里巴巴及亚马逊 中国开始进行合作,协助有需求的客户迁移到阿里云上,支撑惠普中国等公司的 业务迁移到亚马逊中国的云平台上。

2、产品周期

根据国家信息化发展战略,在未来较长一段时间内,下游客户对于云计算业 务的服务需求将处于景气周期,标的公司的相关云计算产品和服务将随着市场需 求不断提升改进和多样化,以保障业务的持续增长态势。

3、可能面对的风险

未来公司主要需要面对新进入行业的公司低价格竞争的风险, 公司需要提高 公司整体云服务能力,为客户提供更高价值的产品和服务,实施差异化竞争策略。

三、具体分析公司金融大数据业务模式、产品应用范围

(一) 业务模式

金融大数据业务模式为: 标的公司建设并运营一个基于互联网的金融大数据 服务云平台, 为金融领域客户提供大数据服务, 通过按年收取服务费形式获得收 入;还可通过为客户提供定制开发服务,收取开发费用。

销售方式为通过直销和分销结合的模式在全国中小型商业银行、农村信用社 等金融企业中进行推广销售。

(二) 产品应用范围

大数据金融产品应用于金融机构声誉风险监测、产品服务优化、网点渠道优 化、对公业务风险监测、小微贷精准营销和风险监测等领域,有效提升金融企业 综合服务水平,降低运营风险。

四、公司和全球领先的大数据分析团队的合作方式、形成的成果及后续合作 规划

标的公司通过聘请国内外大数据领域的专家和团队到公司进行咨询培训和 技术交流,帮助提升公司技术水平和研发能力。在此基础上,公司已经建立了核 心研发团队, 并自主研发了大数据采集引擎, 实现了对互联网数据的采集、清洗、 信息提取;自主研发了大数据风险控制引擎,实现对数据进行融合分析,为金融 机构的风控提供决策支撑。

公司的互联网金融大数据云平台现已上线, 并已实现了市场突破; 在资产大 数据方面,正在自主研发营销、配网、调度、智能运检等多方面产品,已取得了 一定成果,预计产品于 2016 年推向市场。

在后续合作方面, 公司将继续加深与国内外大数据领域专家和优秀团队的技 术交流,并深入探讨各种合作的可行性,进一步提升公司技术水平和研发能力。

$\overline{7}$

五、结合竞争对手、市场地位、技术水平、进入壁垒分析标的资产大数据及 云计算业务后续收入大规模增长的原因,在人力成本逐年上升的情况下,毛利率 保持稳定的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

(一) 资产大数据业务后续收入大规模增长的原因

基于大数据技术的资产全生命周期管理业务在国内仍处于起步阶段,相关国 际标准为 ISO 55000 国际资产管理标准,在 2014 年 1 月才正式发布。 从 2014 年 起,国家电网公司开始全面推进资产全生命周期管理服务应用。鉴于该项业务处 于产品导入期,未来有着广阔的发展空间。

2015 年 3 月国务院下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》. 新电改的落地为能源互联网的形成和发展提供了必要条件。近期,国家能源局下 发的"2015年-2020年配申网建设改造计划通知"中明确指出国家 2015年-2020年 将投入不低于2万亿的资金用于配电网改造,以实现配电网的高度可靠和智能 化, 加之用户端电力销售的金额, 可以预估未来能源互联网的市场至少在 5 万亿 以上。

基于大数据的资产全生命生命周期管理是能源互联网的重要组成部分, 也是 电网智能化的基础。2015 年起,国家电网、南方电网公司已经开始全面推讲资 产全生命周期服务深化应用,从整个能源行业重资产运行企业看,未来五年内, 基于大数据资产全生命周期服务市场总规模将超过 100 亿元。

此外,除了资产全生命周期建设需求之外,各省电力公司,均有以可靠性为 中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等资产大数据业务需 求。标的公司作为资产大数据领域的先行者,公司积极布局并开拓市场,随着资 产全生命周期服务市场需求的逐步释放,预计标的公司在此项业务的收入将快速 增长。

(二) 云计算业务后续收入大规模增长的原因

公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队,公司的云计算业 务不仅能够为公司的现有和新增客户的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体 系支撑, 同时, 公司也致力于拓展外部的云计算业务, 业务内容涵盖服务能力建 设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设、能够为包括 面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。目前标的公司已经结合已有的积

累. 逐渐形成自身的公有云迁移工具-FocusWin.MTools, 可以解决大量客户从私 有云往公有云迁移的问题; FocusWin.APM, 可以解决公有云上从操作系统到数 据库到各类服务的主动和被动监控问题; FocusWin.IOTSuite 可以解决智能楼宇 及医疗设备的信息搜集, 信息安全及分析, 从而为提供基于大数据的公有云服务 打下基础。

在基于微软平台的云计算业务上, 微软公司的 MicrosoftAzure 全球市场规模 2013年已超过 400 亿美元,而据微软首席运营官凯文特纳预期,全球云服务市 场有望在 2020 年以前达到 5,000 亿美元的规模,MicrosoftAzure 将在其中占有 2,400 亿美元的份额。标的公司的云计算业务规模将随着 MicrosoftAzure 平台整 体业务规模的增长在未来几年保持高速增长的趋势,实现从云产品销售到云增值 服务业务的快速增长。除了基于微软云平台之外,随着标的公司已经和阿里巴巴 及亚马逊中国开始合作,也有助于标的公司在云计算业务上的快速增长。

未来几年, 通过众多重点行业的关键客户云计算业务积累, 标的公司将在公 有云的迁移部署领域、公有云的信息安全领域、基于公有云的物联网领域逐渐推 出自有云计算产品,从而形成产品+服务+应用的模式,形成并巩固标的公司在 云计算领域的优势。

综上所述,通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署、迁移、开发及维 护服务,标的公司在云计算业务上可以具有稳定而持续增长的收入。

(三)在人力成本逐年上升的情况下,毛利率保持稳定的合理性的原因

在人力成本逐年上升的情况下,毛利率保持稳定的合理性的原因如下:

1、收入与人力成本非同比变动

根据 2013-2014年的财务数据, 企业 2013年的营业收入为 14,586.60 万元, 2014 年的营业收入为 18,241.65 万元,增长率为 25.06%,而 2013 年的人工成本 为 7,230.83 万元,2014 年的人工成本为 7,543.67 万元,增长率为 4.33%,主要原 因是企业为高新技术企业和知识密集型企业,不属于劳动密集型企业,因此在收 入大幅增长的情况下,人力成本增长幅度较小。

因此随着未来收入的不断增长, 在只考虑人力成本因素的情况下, 毛利率将 有一定幅度的上涨。

2、销售规模的扩大将会促进毛利率的提高

标的公司大数据和云计算业务模式分为产品销售和专业服务两类、未来随着 销售规模的扩大,规模效应将越来越显著,进而提高该项业务的整体毛利率水平。 综上,本次评估对未来的毛利率预测中,保持在 2014 年的收入规模下的毛

利率水平,因此是较为谨慎的。

六、评估师意见

经核查,评估师认为;博辕信息大数据和云计算业务基于其较好的技术能力、 经验丰富的团队、下游客户的强劲需求以及国家政策的大力支持,拥有良好的发 展前景。同时,由于博辕信息不属于劳动密集型企业,营业收入增长速度大于人 力成本提升速度, 并且, 销售收入的增加将带来一定的规模效应, 从而促进毛利 率的提高。因此,虽然人力成本逐年上升,但其毛利率能够保持稳定。

二、关于标的资产财务

问题 7:

草案披露, 2013/2014年末和 2015年7月末, 标的资产的应收账款账面价值 分别为 4,677.49 万元、9,046.38 万元和 10,744.95 万元,占总资产的比重分别为 49.32%、55.47%和 63.34%,占当期营业收入的比重分别为 32.07%、49.59%和 145.51%。请公司补充披露:(1)标的资产的坏账计提政策与上市公司之间的差 异:(2)本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性。请财务顾问、会计师 和评估师发表意见。

【回复】

一、标的资产的坏账计提政策与上市公司之间的差异

标的资产的坏账计提政策及与上市公司之间无差异, 具体说明如下:

(一) 坏账计提政策对比分析

标的资产的坏账计提政策与上市公司泰豪科技的坏账计提政策无差异:上市 公司与标的资产均按单项认定及信用风险特征组合认定相结合的方法计提坏账, 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项. 按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,按组合计提坏账。标的资产与上市 公司不同组合计提坏账准备的方法详见下表:

组合名称	计提方法
	上市公司	标的资产

中联资产评估集团有限公司

帐龄分析组合	帐龄分析法	帐龄分析法
合并范围内关联方组合	不计提坏帐准备	不计提坏帐准备
军工装备产品客户组合	不计提坏帐准备	不适用

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法。

	Anderson 坏账计提比例(%)	$\overline{a}$
账 龄 Report of	上市公司	标的资产
1年以内(含1年,下同)	12	2
$1-2$ 年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	40	40
4-5年	80	80
5年以上	100	100

(二) 2015年7月末坏账实际计提情况对比

1、分类计提情况

单位:元

	2015年7月31日
类 别	上市公司		标的资产
	应收账款	坏账准备	应收账款	坏账准备
1. 单项金额重大并单 项计提坏账准备的应 收账款
2. 按组合计提坏账准 备的应收账款
账龄风险组合	1,064,152,744.21	112,097,623.50	109,773,421.13	2,323,899.10
军工装备产品客户 风险组合	401,953,339.94
组合小计	1,466,106,084.15	112,097,623.50	109,773,421.13	2,323,899.10
3.单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备 的应收账款
计 合	1,466,106,084.15 모바 내가 도그 표시 사는 그런 가는 나는 사는 그리고 있다.	112,097,623.50	109,773,421.13	2,323,899.10

2、账龄风险组合计提情况

单位:元

	上市公司		标的资产
账龄	应收账款	坏账准备	应收账款	坏账准备
年以内	719,281,592.84	14,385,631.86	108,418,537.80	2,168,370.77

$11\,$

$\overline{\mathcal{L}}$ -m	-------------------------------------- CHINA UNITED ASSETS APPRAISAL GROUP CO., LTD		s s sensor a state of the control of the sensor of the sensor of the sensor of the sensor of the sensor of the
1至2年	169,215,388.43	16,921,538.84	1,154,483.33	115,448.33
2至3年	77,893,817.17	15,578,763.43	200,400.00	40,080.00
3至4年	47,280,443.83	18,912,177.53
4至5年	20,909,950.52	16,727,960.42
5年以上	29,571,551.42	29,571,551.42
计 合	1,064,152,744.21	112,097,623.50	109,773,421.13	2,323,899.10

4) 巾胜瓷立证仕售闭右胆公司

上市公司坏账综合计提比例为 7.65%, 标的资产坏账综合计提比例为 2.12%。 标的资产坏账综合计提比例较低的原因是标的资产 1 年以内帐龄应收帐款占应 收帐款 98.77%, 无账龄超过 3 年以上的应收款项, 整体账龄较上市公司短。

二、本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性

(一) 资产减值不直接影响企业的现金流, 进而不影响收益法估值水平

企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的, 当确认为资产损失时, 才影 响企业的现金流, 而正常计提的资产减值不影响企业的现金流, 因此不会影响标 的公司收益法估值水平。

(二) 企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小

2015年7月31日应收账款情况见下表:

单位: 元

挂账单位	应收账款余 额	坏账准备	坏账 计提 比例	款项 性质	账龄	期后回款情况
安徽南瑞继 远软件有限 公司	37,643,693.92	752,873.88-	$2% -$	货款	1年以内	7,474,189.70
南京南瑞集 团公司信息 通信技术分 公司	34,903,809.57	698,076.19-	$2% -$	货款	1年以内	2,584,770.00
南京南瑞集 团公司信息 系统集成分 公司	10,962,420.62	219,248.41	$2% -$	货款	1年以内	6,183,526.80
北京中电广 通科技有限 公司	4,792,200.00	95,844.00	2%	货款	1年以内	$\overline{\phantom{0}}$
江苏瑞中数 据股份有限 公司	2,800,930.00	56,018.60	2%	货款	1年以内	$\overline{\phantom{a}}$
东风汽车等 公司	17,315,483.68	346,309.68	2%	货款	1年以内	7,314,932.94

神龙汽车等 公司	1,154,483.33	115,448.33	10%	货款	1-2年	534,503.00
神华国能等 公司	200,400.00	40,080.00	20%	货款	$2-3$ 年
合计	109,773,421.13	2,323,899.10				24,091,922.44

博辕信息主要欠款单位为国家电网下属公司,合计占应收账款总额比例为 81.37%。标的公司与主要客户有良好稳定的合作关系,且合作以来未曾出现任何 对合作关系有实质性影响的事件;主要客户资金实力雄厚,企业信誉较好,不存 在不能收回风险。

综上, 从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看, 未来不考虑对 资产减值损失的预测是审慎的。

三、评估师意见

经核查,评估师认为:标的资产的坏账计提政策与上市公司之间无差异。咨 产减值不直接影响企业的现金流,进而不影响收益法估值水平,且企业的历史应 收帐款造成资产损失的风险较小。因此,从本次评估的估值模型以及企业的实际 经营情况上看,未来不考虑对资产减值损失的预测是审慎的。

三、相关交易安排

问题 10:

草案披露,标的资产 2015年 1-7 月归属于母公司股东的净利润为 350.58 万 元, 而 2015年度的承诺业绩数额为 3,500 万元。请公司补充披露 2015 年度业绩 承诺的可实现性及对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】

一、标的公司 2015 年度业绩承诺的可实现性

(一)标的公司业绩实现具有明显的季节性特征

标的公司的终端客户主要集中在电力、能源等行业,主要业务包括系统运维、 解决方案、大数据、云计算等,其中解决方案、大数据、云计算等业务在取得客 户验收报告时确认收入。国家电网等主要客户,通常实行预算管理制度和集中采 购制度, 在上半年审批当年的年度预算和投资计划, 在年中或下半年安排采购招 标. 验收则集中在下半年、尤其是第四季度。根据博辕信息的收入确认原则, 其 解决方案、大数据、云计算等业务收入确认集中在下半年、尤其是第四季度。因

此,随着解决方案、大数据、云计算等业务收入占比逐渐增加,公司经营业绩将 呈现出较明显的季节性特征, 即每年上半年销售收入实现较少, 全年的销售业绩 集中体现在下半年尤其是第四季度。同时,由于销售费用、管理费用等期间费用 在全年发生相对均衡,因此导致 2015年 1-7 月份净利润较少, 业绩将主要集中 下半年、尤其是在第四季度实现。

(二) 2015年度业绩承诺的可实现性

1、2015年1-10月经营情况

根据博辕信息提供的 2015 年 1-10 月财务报表(未经审计),2015 年 1-10 月标的公司的营业收入为 13,107.48 万元,营业成本为 6.801.66 万元,营业利润 为 2,030.41 万元, 归属于母公司净利润为 1,823.03 万元。上述财务数据与博辕信 息收入的季节性特征相符。

2、已签约及预计新增合同在 11-12 月收入确认情况

截至 2015年 10月 31日, 2014年延续至 2015年的合同额为 3,342 万元; 截 至 2015 年 10 月 31 日, 正在执行的新签合同 85 份, 合同金额 19,537 万元, 其 中预计 2015 年 11 月 1 日-12 月 31 日期间可确认收入金额约 8.300 万元: 预计 2015年11月-12月可新签署合同14份, 合同金额为4,006 万元, 均可干本年度 全额确认收入。

综上, 标的公司 2015年 1-7 月净利润较低主要是由于业务的季节性因素导 致,根据目前博辕信息已经签订的合同及预计新签署合同在 2015 年度收入预计 实现情况,结合 2013年、2014年实际经营情况,预计博辕信息 2015年承诺净 利润实现的可能性较大。

二、2015年业绩未能实现对估值的影响

假设标的公司在 2016 年及以后年度的收益情况保持不变,博辕信息的股东 全部权益的评估值对承诺首年净利润完成率的变动的敏感性分析如下:

单位: 万元

I 0	68,637.03	$0.00\%$
90%	68,304.38	$-0.48%$
80%	67,971.73	$-0.97\%$

由此可见,在前述假设前提下,标的公司 2015 年实现承诺业绩的 90%,则

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估值降低 0.48%;实现承诺业绩的 80%,则估值降低 0.97%。在标的公司在 2016 年及以后年度的收益情况保持不变的情况下,结合交易对方对上市公司的业绩承 诺补偿安排, 2015年业绩未能实现对估值的影响较小。

三、评估师意见

经核查, 评估师认为: 标的公司销售收入主要集中在下半年, 尤其是第四季 度。根据已实现业绩和预计新增合同情况,标的公司2015年承诺净利润实现的 可能性较大。若未能实现,对估值的影响较小。

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