TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Nov 2, 2015

上海博辕信息技术服务有限公司

资产评估说明

中联评报字[2015]第 1433 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年十月三十日

录 $\equiv$

第一部分	关于评估说明使用范围的声明
第二部分	企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分	资产清查核实情况说明
第四部分	资产基础法评估说明
第五部分	收益法评估说明
第六部分	评估结论及其分析
		一、评估对象与评估范围说明 二、资产核实情况总体说明 流动资产评估技术说明 长期股权投资评估技术说明 固定资产评估技术说明 无形资产评估技术说明 长期待摊费用评估技术说明 递延所得税资产 负债评估技术说明 评估结论…………………………………………………………………………… 85 评估结果分析及评估结论选取

企业关于进行资产评估有关事项的说明

第一部分关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明,仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规 定,材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人,也不得见 诸公开媒体;任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得 到评估报告而成为评估报告使用者。

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和产权持有单位共同撰写,并由委 托方单位负责人和产权持有单位负责人签字,加盖相应单位公章并签署 日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事项 的说明》。

第三部分资产清查核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

(一) 评估对象与评估范围内容

评估对象是上海博辕信息技术服务有限公司的股东全部权益。评估 范围为上海博辕信息技术服务有限公司在评估基准日的全部资产及相 关负债, 账面资产总额为 17,552.50 万元, 负债 6,889.88 万元, 净资 产额为 10,662.62 万元。具体包括流动资产 15,382.41 万元; 非流动资 产 2.170.09 万元; 流动负债 6,889.88 万元。

上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上 海分所审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

被评估企业本次评估范围中的主要资产为存货、长期股权投资、固 定资产和无形资产等。

(二) 实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 1,840.29 万元, 占评估范围内 总资产的10.48%。主要为存货和固定资产。这些资产具有以下特点:

(1) 实物资产主要分布在上海博辕办公经营场所及长沙、武汉、合 肥、广州和上海等办事处。

(2) 存货主要包括在库周转材料。在库周转材料品种多、数量大, 多数为近期采购;主要为主板、内存、硬盘等,目前正常使用。

(3) 设备类资产

设备类资产包括运输设备及电子设备,其中:

中联资产评估集团有限公司

1)运输设备: 纳入本次评估范围的运输设备主要包括轿车1辆, 正 常使用。

2)电子设备: 纳入本次评估范围的电子设备116项, 主要包括电脑、 投影机、空调、家具等办公设备,均正常使用。

(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面无形资产为 OA 软件、实时数据软件、InfoGovernor 信息服务管理平台和用友财务软件。软件购进于2011至2014年, 现均 正常使用。

截至基准日上海博辕信息技术服务有限公司申报范围内账面未记 录的无形资产为18项软件著作权和2项商标权。持有的计算机软件著 作权均已取得《计算机软件著作权登记证》;持有的商标权已获得证书, 并按期缴纳年费。明细见下表:

	$\chi$	パハロリイト ハレンドロリノレカン リミナ
序 号	名称	类别	证书号	取得日	法律 状态
1	博辕博辕信息-DRINS 容灾导航智能管控平台软件	著作权	软著登字第 0864730 号	2014/12/15	已授权
$\overline{2}$	博辕企业信息化服务平台软件	著作权	软著登字第 0863929号	2014/12/15	已授权
3	博辕物流配送管理软件	著作权	软著登字第 0697504号	2014/3/10	已授权
4	博辕 bshow 网上书店管理软件	著作权	软著登字第 0679916号	2014/1/24	已授权
5	博辕 eHR 系统	著作权	软著登字第 0680383号	2014/1/24	已授权
6	博辕博辕信息-QA 知道软件	著作权	软著登字第 0713358号	2014/4/16	已授权
7	博辕 BY-DRINS 容灾导航智能管理控制平台软件	著作权	软著登字第 0432795号	2012/7/17	已授权
8	博辕 BY-AT 航空票务管理软件	著作权	软著登字第 0358575号	2011/12/14	已授权
9	博辕 BY-DMS 配电自动化软件	著作权	软著登字第 0358586号	2011/12/14	已授权
10	博辕 BY-EAIMS 云智能应答机器人软件	著作权	软著登字第 0443102号	2012/8/15	已授权
11	博辕 BY-EAM 企业资产优化管理软件	著作权	软著登字第 0358579号	2011/12/14	已授权
12	博辕 BY-ESHOP 门店管理软件	著作权	软著登字第 0382753号	2012/2/29	已授权
13	博辕 BY-ETRADE 网上贸易管理软件	著作权	软著登字第 0382750号	2012/2/29	已授权
14	博辕博辕信息-MALL 网上商城管理软件	著作权	软著登字第 0372523 号	2012/1/20	已授权
15	博辕博辕信息-PM 企业级综合项目管理软件	著作权	软著登字第 0358576号	2011/12/14	已授权
16	博辕博辕信息-PSK 企业进销存管理软件	著作权	软著登字第 0362295 号	2011/12/21	已授权
17	博辕博辕信息-SAS 变电站综合自动化软件	著作权	软著登字第 0358582号	2011/12/14	已授权
18	博辕 e-learning 在线教学软件 V1.0	著作权	软著登字第 0447032号	2012/8/27	已授权
1	博辕商标 第37类	商标权	第12077560号	2014/7/14	已授权
2	博辕商标 第42类	商标权	第12077696号	2014/7/14	已授权

表1 账面未记录的无形咨产

(四) 企业申报的表外资产的类型、数量

截至本次评估基准日,被评估企业申报的评估范围内除上述账面未 记录的18项计算机软件著作权和2项商标权外,无其他表外资产。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 $(\,\,\overline{\hspace{-0.015cm}\cdot}\hspace{0.15cm})$ 和账面金额(或者评估值)

本次评估报告中 2013年、2014年及评估基准日各项资产及负债账 面值系瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。

除此之外,未引用其他机构报告内容。

二、资产核实情况总体说明

對

(一) 资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场清查前, 制定现场清查实施计划, 按资产类型 和分布特点, 分成设备组、流动资产组和其他资产小组, 同时于 2015 年8月进行现场的核查工作。清查工作结束后,各小组对清查核实及现 场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下:

首先, 辅导企业进行资产清查、申报纳入评估范围的资产明细, 并 收集整理评估资料。2015年8月初,评估人员开展前期布置工作,评 估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基 本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评 估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和 资产调查表的填报说明等。在此基础上,填报"评估申报明细表"和"资 产调查表", 收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技 术状态、经济技术指标等情况的资料。

其次, 依据资产评估申报明细表, 对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型,采取不同的查勘方法。根据清查结果,由企业进一步补充、

第5页

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 修改和完善资产评估申报明细表,使"表"、"实"相符。

再次,核实评估资料,尤其是资产权属资料。在清查核实"表"、"实" 相符的基础上, 对企业提供的产权资料进行了核查。核查中, 重点查验 了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。

(二)影响资产核实的事项及处理方法

评估过程中,未发现有影响资产核实的事项。

(三) 资产清查核实结论

评估人员对列入评估范围资产的清查工作是与被评估企业共同讲 行的。账面值与经瑞华会计师事务所上海分所审计后的基准日会计报表 一致。

1.非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表与实 际情况吻合。

2.实物资产的清查情况与申报明细一一核对,对清查核实明细项目 已与企业财务人员进行了沟通。

第四部分 资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等, 采用资产基础法进行评估,各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

(一) 评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货。

(二) 评估程序

1. 根据企业填报的流动资产评估申报表, 与企业财务报表进行核对, 明确需进行评估的流动资产的具体内容。

2.根据企业填报的流动资产评估申报表,到现场进行账务核对,原 始凭证的查验,对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

1. 收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

2. 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基 础上分别评定估算。

(三) 评估方法

1. 流动资产评估方法

采用重置成本法评估,主要是:对货币资金,按经核实后的账面值 确定评估值: 对应收、预付类债权资产, 以核对无误的账面值为基础, 根据实际收回的可能性确定评估值; 对存货, 在核实评估基准日实际库 存数量的基础上,以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

2.各项流动资产的评估

(1) 货币资金

货币资金账面值 3,717,199.80 元, 包括库存现金、银行存款和其 他货币资金。

库存现金账面值 203.99 元,主要存放于被评估企业财务部。评估 人员对现金进行实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的 账务记录情况倒推评估基准日的金额,与账面记录的金额相符。以盘点 核实后账面值确定评估值。

银行存款账面值 2.116.995.81 元, 评估人员对所有银行存款账户 进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行 借款,检查"银行存款余额调节表"中未达账的真实性,以及评估基准日 后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民 币银行存款以核实后账面值确认评估值。

其他货币资金账面值 1.600.000.00 元, 为公司存入银行的银行承 兑汇票保证金, 评估人员查阅了基准日企业银行存款日记账及对账单, 以核实后的账面值确认评估值。

货币资金评估值 3,717,199.80 元。

(2) 应收票据

应收票据账面值 1,559,723.90 元,为应收武汉东浦信息技术有限 公司、南京南瑞集团公司的未承兑的银行承兑汇票,票面利率为零。评 估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实结果账、 表、单金额相符,以核实后账面值确定评估值。

应收票据评估值 1,559,723.90 元。

(3) 应收账款

应收账款账面余额 105,711,708.63 元, 已计提坏账准备 2,212,544.83 元, 账面净额 103,499,163.80 元。主要为应收神龙汽车有 限公司、中国惠普有限公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司等 公司技术服务费。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定 的方法确定评估风险损失。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 $0\%$ .

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 $100\%$

对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,按财 会上计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损 失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断 等综合确定, 账龄 1年以内(含 1年)为 2%, 1~2年为 10%, 2~3年为 20%, 3~4年为 40%, 4~5年为 80%, 5年以上为 100%。

按以上标准,确定应收账款评估风险损失为 2,212,544.83 元, 以 应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估 有关规定评估为零。

应收账款评估值为 103,499,163.80 元。

(4) 预付账款

预付账款账面值 2,803,615.25 元, 主要是预付的材料款、服务费 及办事处租金等。评估人员查阅了相关材料采购合同,供货、服务、租 赁协议等文件,了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。 未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等 情况, 故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值 2,803,615.25 元。

(5) 其他应收款

其他应收款账面余额 17,275,732.09 元, 已计提坏账准备

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 952,760.58 元, 账面净额 16,322,971.51 元。主要为职工的备用金、关 联方的往来款及其他押金和保证金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现 在调查了解的情况, 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别 认定的方法确定评估风险损失。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 $0\%$ .

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 $100\%$

对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的, 按财 会上计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损 失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断 等综合确定, 账龄 1 年以内(含 1 年)为 2%, 1~2 年为 10%, 2~3 年为 20%, 3~4年为40%, 4~5年为80%, 5年以上为100%。

按以上标准,确定其他应收款评估风险损失为 952.760.58 元,以 其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评 估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 16,322,971.51 元。

(6) 存货

存货账面余额为 16,928,255.24 元, 包括在库周转材料, 未计提存 货跌价准备, 存货账面净额为 16,928,255.24 元。存货的具体评估方法 及过程如下:

1) 在库周转材料

在库周转材料账面余额 12,043,272.94 元。主要为主板、电源、内

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 存、cpu 处理器等。材料因耗用量大,周转速度较快,账面值接近基准 日市价, 以经核实后的账面值确定评估值。

在库周转材料评估值 12,043,272.94 元。

2) 在产品

在产品账面余额 4.884.982.30 元。在产品主要为"神华集团人员定 位项目"和"2015 年南瑞信通网络运维项目"实际发生人力成本, 由于 项目未完工, 故将相关项目的人力成本记入在成品, 待甲方完工签证后 确认收入并结转成本。评估人员在清查核实的基础上,经分析调研发现, 在产品处于技术服务过程中且其服务投入与项目完成进度可配比量化。 本次评估核实了成本归集的相关凭证,发现在产品的成本结转及时完整, 金额准确。以核实后的账面值确认评估值。

在产品评估值 4,884,982.30 元。

3)存货的评估值及增减值原因

存货账面净值 16,928,255.24 元, 评估值 16,928,255.24 元, 无增 减变动。

(7) 其他流动资产

其他流动资产账面价值 8,993,217.61 元, 为企业预缴的所得税。 通过了解企业纳税政策、方法及税率,对账簿、纳税申报表的查证,证 实企业预缴税金的真实合理性,以清查核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值 8,993,217.61 元

二、长期股权投资评估技术说明

(一) 评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 19,155,110.77 元, 共有9项,本次进行整体评估的企业共9家。具体情况如下:

表4-1 长期股权投资账面值一览表

单位: 人民币元

序	被投资单位名称	投资	协议 投资	持股比	账面价值
号		日期	期限	例%
1	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	2012年6月	长期	100%	6,000,000.00
$\overline{2}$	上海博辕信息技术服务海安有限公司	2013年1月	长期	100%	1,000,000.00
3	上海博辕软件技术有限公司	2012年4月	长期	100%	2,000,000.00
$\overline{4}$	北京博辕捷迅科技发展有限公司	2013年1月	长期	100%	5,000,000.00
5	上海致胜信息技术有限公司	2014年7月	长期	51%	2,550,000.00
6	上海馨盛信息科技有限公司	2015年4月	长期	51%	255,000.00
7	宁波博辕信息技术服务有限公司	2015年6月	长期	100%
8	深圳博辕钧融科技有限公司	2015年6月	长期	100%
9	上海远博信息技术有限公司	2011年6月	长期	49%	2,350,110.77
	长期股权投资减值准备 减:				$\theta$
	净额				19,155,110.77

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明

(二) 被投资单位简介

1) 公司名称: 上海博辕信息技术服务如皋有限公司

公司地址: 如皋市如城镇万寿南路 999 号 (软件园北区 A 楼 901 室)

法定代表人:胡健

注册资本: 600 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 320682000332495

经营范围: 计算机软件、通讯领域内技术开发、技术转让, 技术咨 询,技术服务; 计算机网络工程施工和维护; 计算机维护 (限上门 服务); 计算机系统集成; 计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、 通讯设备;商务信息咨询;境内劳务派遣;企业管理服务;教育信 息咨询服务;文化教育交流咨询服务;教育软件研究与开发。 至评估基准日上海博辕信息技术服务如皋有限公司股权结构如下:

	1XT-4 JX1X-F114J
股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	6,000,000.00	100.00%
ト 海捕 结 信 自 持 术 朋 久 加 皂 右 限 八 司 沂 午 乃 诬 仕 甘 准 口 次 立		叶女

丰4.2 股切结构

工牌 将银旧 心仅小服分 如本有 限公 可 工于 及 计 伍 基 准 口 货 广 、 财 分 状况如下表:

表4-3 公司资产、负债及财务状况

			一 二 八 八 川 ノ ノ ノ ロ
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	1,464.17	1,850.64	542.54
净资产	223.59	237.98	85.59
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	5,710.11	7,485.76	2,589.68
利润总额	$-372.22$	14.39	$-152.39$
净利润	$-372.22$	14.39	$-152.39$
审计机构	瑞华会计师事务上海 分所	瑞华会计师事务上海 分所	瑞华会计师事务上海 分所

2) 公司名称: 上海博辕信息技术服务海安有限公司

公司地址: 江苏省海安县海安镇长江西路 288号

法定代表人: 胡健

注册资本: 100 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 320621000294987

经营范围: 计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让; 计算机软件开发; 商务信息咨询; 企业形象策划; 计算 机及配件批发、零售。

至评估基准日上海博辕信息技术服务海安有限公司股权结构如下:

$4x + -$	几人"人二日"门
股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	000,000.00	100.00%
上海博辕信息技术服务海安有限公司近年及评估基准日资产

丰小儿 股切结构

状况如下表:

表4-5 公司资产、负债及财务状况

			单位: 人民币万元
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	148.82	29.98	52.66
净资产	$-18.96$	$-204.51$	$-268.48$
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	1273.58	892.22	351.27
利润总额	$-43.80$	$-185.02$	$-63.02$
净利润	$-43.80$	$-185.55$	$-63.97$
审计机构	瑞华会计师事务上海 分所	瑞华会计师事务上海 分所	瑞华会计师事务上海 分所

$\cdots$ .

1. IRICI

3) 公司名称: 上海博辕软件技术有限公司

公司地址: 上海市长宁区天山西路 799 号 4 号楼 301 室

法定代表人: 胡健

注册资本: 1000 万元人民币

公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 310105000411857

经营范围: 软件技术开发; 计算机科技、通迅科技领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务: 计算机网络工程施工和维护, 计 算机维修(上门服务),系统集成;销售计算机软硬件、仪器仪表、电 气设备、通讯设备;商务咨询,为国内企业提供劳务派遣服务,企业管 理咨询: 从事货物进出口及技术进出口业务。

至评估基准日上海博辕软件技术有限公司股权结构如下:

4x4-0	力又 个人 乡口 个小
股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	10,000,000.00	100.00%
L 冶 捕 桔 th		叶々少足加

$\pm$ 1 $\epsilon$ $\mu$ $\mu$ $\mu$ $\mu$ $\pm$ $\mu$

上海博辗软仟孜不有限公司近午及评佰叁准日货广、财务状况如下

表:

表4-7 公司资产、负债及财务状况

			单位: 人民币万元
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	171.85	224.91	173.21
净资产	154.49	145.18	134.71
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	105.20	196.02	199.89
利润总额	$-78.67$	$-4.30$	$-10.47$
净利润	$-78.67$	$-9.31$	$-10.47$
	瑞华会计师事务上海	瑞华会计师事务上海	瑞华会计师事务上海
审计机构	分所	分所	分所

4) 公司名称: 北京博辕捷迅科技发展有限公司

公司地址: 北京市朝阳区东大桥路9号楼C座6层02-03 单元

法定代表人: 李薇

注册资本: 1000 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 110105015599123

经营范围: 技术推广服务; 经济贸易咨询; 企业管理咨询; 维修计 算机: 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、机械 设备: 货物进出口、技术进出口。

至评估基准日北京博辕捷迅科技发展有限公司股权结构如下:

	$-2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -$
股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	10.000.000.00	100.00%
北京博辕捷迅科技发展有限公司近近年及评估基准日资产、财务状

表4-8 股权结构

况如下表:

$\mathcal{R}^{\mathcal{C}}$

表4-9 公司资产、负债及财务状况

单位, 人民币万元

			$+1$ . $\lambda$
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	772.43	671.97	614.09
净资产	437.57	489.82	501.50
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	806.03	830.94	374.89
利润总额	$-61.56$	67.36	12.51
净利润	$-62.43$	52.25	11.68
审计机构	瑞华会计师事务上海	瑞华会计师事务上海	瑞华会计师事务上海
	分所	分所	分所

5) 公司名称: 上海致胜信息技术有限公司

公司地址: 上海市徐汇区桂平路 680号 33 幢 303-25 室

法定代表人: 雷浩

注册资本: 500 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

营业执照注册号: 310112001134791

经营范围: 从事信息技术、网络科技领域内的技术咨询、技术开 发、技术转让,技术咨询,技术服务;计算机、软件及辅助设备(除计 算机信息系统安全专用产品)、通信设备及相关产品、电子产品、五金 交电、日用百货、办公用品的销售、设计、制作各类广告,展览展示

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 服务, 会务服务, 商务咨询(除经纪), 市场营销策划, 电子商务(不 得从事增值电信、金融业务)。

至评估基准日上海致胜信息技术有限公司股权结构如下:

表4-10 股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	2,550,000.00	51.00%
雷浩	2,450,000.00	49.00%
合一	5,000,000.00	100.00%

上海致胜信息技术有限公司近年及评估基准日资产、财务状况如下

表:

表4-11 公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

2014年12月31日	2015年07月31日
413.44	352.70
389.65	251.53
2014年度	2015年1-7月
653.33	419.86
164.47	$-138.12$
202.15	$-138.12$
瑞华会计师事务上海分所	瑞华会计师事务上海分所

6)公司名称:上海馨盛信息科技有限公司

公司地址: 上海市长宁区广顺路 33号 8 幢 152 室

法定代表人: 夏娟

注册资本: 50 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

营业执照注册号: 310113001111862

经营范围: 在信息科技领域内从事技术开发、技术转让,技术咨 询,技术转让、技术服务;商务信息咨询;企业管理咨询;人力资 源咨询 ( 除人才中介、职业中介 ); 五金交电、机电设备及配件、 计算机硬件 (除计算机信息系统安全专用产品)、办公家具、日用 百货、化妆品、服装服饰批兼零。

至此公司上海馨盛信息科技有限公司股权结构如下:

表4-12 股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	255,000.00	51.00%
夏娟	245,000.00	49.00%
合计	500,000.00	100.00%

上海馨盛信息科技有限公司近年及评估基准日资产、财务状况如下

表:

表4-13 公司资产、负债及财务状况

	单位:人民币万元
项目	2015年07月31日
总资产	78.16
净资产	33.26
项目	2015年1-7月
营业收入	62.39
利润总额	$-2.47$
净利润	$-2.47$
审计机构	瑞华会计师事务上海分所

7) 公司名称: 宁波博辕信息技术服务有限公司

公司地址: 北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 920室

法定代表人: 李立明

注册资本: 500 万元人民币

公司类型: 有限责任公司

营业执照注册号: 330206000230380。

经营范围: 计算机软件、通讯领域内技术开发、技术转让, 技术咨 询,技术服务;计算机网络工程施工和维护;计算机维护(限上门 服务): 计算机系统集成; 计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、 通讯设备的批发、零售;商务信息咨询;企业管理服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

至评估基准日宁波博辕信息技术服务有限公司股权结构如下:

表4-14 股权结构

$ -$ 股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	5,000,000.00	100.00%
合计	5,000,000.00	100.00%

注:截至评估基准日,上述出资未买缴到位。

宁波博辕信息技术服务有限公司近年及评估基准日资产、财务状况

如下表:

表4-15 公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产		358.15
净资产	$-0.53$	$-12.67$
项目	2014年度	2015年1-7月
营业收入		817.55
利润总额	$-0.53$	$-12.15$
净利润	$-0.53$	$-12.15$
审计机构	瑞华会计师事务上海分所	瑞华会计师事务上海分所

8) 公司名称: 深圳博辕钧融科技有限公司

法定代表人: 马俊

注册资本: 500 万元人民币

公司类型: 有限公司

营业执照注册号: 440301113058412

经营范围: 计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务(以上均不含限制项目); 电子仪器的技术开发; 网络技术开发; 计算机信息系统集成 (不含; 计算机软硬件、仪器 仪表、电气设备、通讯设备的销售; 计算机数据技术处理 (不含限 制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外,限制的项目须取得许可后方可经营),经营性互联网信息服 务。

至评估基准日深圳博辕钧融科技有限公司股权结构如下:

表4-16 股权结构

股东名称	$-2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -$ 出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	5,000,000,00	100.00%
合计	5,000,000.00	100.00%

注:截至评估基准日,上述出资未实缴到位。

深圳博辕钧融科技有限公司近年及评估基准日资产、财务状况如下 表:

公司地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

表4-17公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2015年07月31日
	156.77
总资产
净资产	118.63
项目	2005年1-7月
营业收入	164.08
利润总额	139.98
净利润	118.63
审计机构	瑞华会计师事务上海分所

9) 公司名称:上海远博信息技术有限公司

公司地址: 上海市长宁区金钟路 999号 4 幢 402室

法定代表人: 李东辉

注册资本: 500 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

营业执照注册号: 310105000398226

经营范围: 信息技术、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服 务、技术开发、技术转让; 销售计算机软硬件; 系统集成; 合同能 源管理,节能技术检测,电力工程、电能节能管理领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务。

至评估基准日上海远博信息技术有限公司股权结构如下:

股东名称	出资额	出资比例
安徽南瑞继远有限公司	2,550,000.00	51.00%
上海博辕信息技术服务有限公司	2,450,000.00	49.00%
合计	5,000,000.00	100.00%

表4-18 股权结构

上海远博信息技术有限公司近年及评估基准日资产、财务状况如下

表:

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

表4-19公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年7月31日
总资产	1541.23	1541.23
净资产	479.61	479.61
项目	2014年度	2015年1-7月
营业收入	278.30
利润总额	$-243.67$

中联资产评估集团有限公司

庄

上海远博信息技术有限公司自 2014年5月31日暂停营业至今。

(三) 评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会 计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资 单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况, 分别采取适当的评估方 法进行评估。

(1) 对控股或相对控股子公司 (持股 50%以上, 含 50%) 长期投 资的评估方法为:

对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估,然后将被投资单 位评估基准日净资产评估值乘以上海博辕信息技术服务有限公司的持 股比例计算确定评估值:

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

(2) 对参股子公司的评估方法:

上海远博信息技术有限公司自 2014年5月停业至今, 本次评估按 照被投资单位评估基准日未经审计会计报表净资产乘以上海博辕信息 技术服务有限公司的占股比例确定其评估值。

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价。

(四) 长期股权投资评估结果

按照上述方法, 长期股权投资账面值合计 19,155,110.77 元, 评估 值 12,076,224.25 元, 评估增值 -7,078,886.52 元, 增值率 -36.96 %, 评估减值的原因是由于:长期投资单位成立后至今期间形成的亏损造成。

具体评估结果如下:

表4-20 长期投资评估结果表

				半世: 八氏巾儿
序号	被投资单位名称	持股比 例%	账面价值	评估价值(资产基 础法)
	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	100%	6,000,000.00	851,299.50
$\overline{2}$	上海博辕信息技术服务海安有限公司	100%	1,000,000.00
3	上海博辕软件技术有限公司	100%	2,000,000.00	1,347,060.96
$\overline{4}$	北京博辕捷迅科技发展有限公司	100%	5,000,000.00	5,029,625.16
5	上海致胜信息技术有限公司	51%	2,550,000.00	1,316,379.30
6	上海馨盛信息科技有限公司	51%	255,000.00	169,650.62
7	宁波博辕信息技术服务有限公司	100%
8	深圳博辕钧融科技有限公司	100%		1,186,274.19
9	上海远博信息技术有限公司	49%	2,350,110.77	2,175,934.52
	合计		19,155,110.77	12,076,224.25
	ν ₩π ロੱL l→ ⊥)⁄ơ ;;; / l ,/ l i lL \ / l , l → \r \r \l

长期股权投资评估结呆的评细情况见被投资早位的"资产评估明细

三、固定资产评估技术说明

(一)固定资产-设备类资产评估技术说明

1、评估范围

表"

纳入本次评估范围的设备类资产为上海博辕信息技术服务有限公 司截止评估基准日2015年7月31日申报的电子设备及车辆,账面原值 3,098,020.85 元, 净值 1,474,655.55 元。

委估的设备于2009年至2014年购置,均位于上海博辕信息技术服 务有限公司办公楼内。

委估设备管理完善,维护、保养、使用正常。

2、评估过程

(1) 清查核实

根据企业设备资产的构成和特点,指导产权持有单位根据实际情况 填写资产申报评估明细表,在填写和完善明细表的同时对设备的账面价 值及构成情况、形成过程、数量、规格型号、运行和使用状况进行清查 核实。并对价值量较大、重要设备的实际运行状况进行勘察和记录。

查阅设备运行记录、技术档案,了解设备的实际状况;并向设备操

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 作使用、维护保养人员了解设备的运行检修情况及现阶段设备所能达到 的主要技术指标情况; 向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及 管理制度的落实情况,从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。

(2) 评估作价

在实施了上述调查和勘察的基础上,根据委估设备的具体情况,开 展了市场询价工作,采用成本法进行评估作价。

(3) 评估汇总和报告

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要 的调整、修改和完善,并撰写有关说明。

3、评估方法

根据本次评估目的,正常使用的设备,按照持续使用原则,以市场 价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本 法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1) 重置全价的确定

1) 运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车 辆的现行含税购价, 在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时根据财政部、 国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》(财税[2013]106号)文件规定,在基准日2014年1月1日以后购置 车辆增值税可以抵扣政策, 即:

确定其重置全价, 计算公式如下:

重置全价=现行购价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费。 2) 电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具 体情况综合确定电子设备价格,同时, 按最新增值税政策, 扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 即:

重置全价=购置价 (不含税)

对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参 照二手设备市场价格确定其重置全价。

(2) 成新率的确定

1)车辆成新率

$\frac{3\pi}{2}$

对于运输车辆, 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改 委、公安部、环境保护部今2012年第12号)的有关规定, 按以下方法确 定成新率后取其较小者为最终成新率, 即:

年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率 = (1-已行驶里程 / 规定行驶里程) ×100%

成新率 = Min(年限成新率, 行驶里程成新率)+a

a: 车辆特殊情况调整系数

2) 电子设备成新率

采用尚可使用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

(3) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

4、评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表:

		$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$	$\mathcal{L}$
		账面值(元)	评估值(元)		增值率%
科目名称	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	3,098,020.85	1,474,655.55	2,473,900.00	1,655,437.00	$-20.15$	12.26
车辆	430,965.20	226,256.68	365,300.00	303,199.00	$-15.24$	34.01

韦4.21 设各米咨产评估结果汇总表

中联资产评估集团有限公司

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明

		账面值(元)	评估值(元)		增值率%
科目名称	原值	净值	原值	净值	原值	净值
电子设备	2,667,055.65	,248,398.87	2,108,600.00	352,238.00	$-20.94$	8.32

5、评估结果增减值原因分析

1) 车辆评估值增减值的主要原因: 由于车辆受市场竞争影响价格 下降, 导致评估原值减值。由于企业摊销年限短于评估使用的经济使用 年限故评估净值增值。

2) 电子设备评估值增减值的主要原因: 该企业电子设备为电脑、 空调等,这类资产技术更新速度快,目前市场上同类产品的价格普遍低。 于其购置时的水平,其价格逐年下降,故造成电子设备评估原值减值; 评估净值增值是由于企业摊销年限较短,故造成评估净值增值。

6、评估案例分析

案例一: 别京牌 SGM6520ATA (车辆明细表, 序号1)

(1) 车辆概况

名称:别克车

型号: SGM6520ATA

牛产厂家: 上海通用汽车有限公司

购入日期: 2013年1月

启用日期: 2013年1月

车辆牌号: 沪 N83596

已行驶里程 102000 公里

账面原值: 430,965.20 元

账面净值: 226,256.68 元

技术参数:

外形尺寸: 5256×1878×1772,1800

发动机型号: LE5

轮胎规格: 225/60R17

额定载客(人): 7

轴荷: 1243/1227

油耗: 10.4

考

接近离去角: 12/14.3

排放水平:国四

轴距(mm): 3088

前悬/后悬(o): 1065/1103

(2) 重置全价的确定

车辆重置全价由购置价(不含税)、车辆购置税、新车注册上牌等 其他费用三部分组成。

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

1) 购置价: 依据"黑马快讯"的价格参考及网上查询, 并经向当地 汽车销售市场询价, 确定基准日别克牌 SGM6520ATA 轿车的含税售价 为 388,000.00 元。

2) 车辆购置税: 按主管部门规定, 为不含税价格的 10%, 即

购置税 = 388,000.00/1.17×10%

= 33,162.00 $(\,\bar{\uppi})$

3) 牌照及手续费等: 经调查, 当地区新车注册上牌及其他费用约 500.00 元。

4) 重置全价

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车注册上牌费用

$=388,000.00/1.17 + 33,162.00 + 500.00$

=365,300.00 元(取整)

(3) 成新率的确定

中联资产评估集团有限公司

对于运输车辆, 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改 委、公安部、环境保护部今2012年第12号)的有关规定, 按以下方法确 定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

使用年限成新率 = (1- P.使用年限 / 规定或经济使用年限 )×100% 行驶里程成新率 = (1-已行驶里程 / 规定行驶里程) ×100% 成新率 = Min (年限成新率, 行驶里程成新率) +a

1) 行驶里程成新率

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

该车已行驶里程为102000公里,规定行驶里程60万公里,则:

行驶里程成新率=(1-102000/600000)×100%

=83% (取整)

2) 使用年限法成新率

规定或经济使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用 年限)×100%

该车经济使用年限为15年,2013年1月投入使用,至评估基准日 已使用 2.5年, 则:

使用年限成新率= (1-2.5/15) ×100%=83% (取整)

成新率 = Min (83%, 83%) +a

对待估车辆进行了必要的勘察,未发现需调整的事项,故确定成新 率为 83%。

(4) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

$= 365,300.00 \times 83\%$

$=$ 303,199.00 元

案例二: 存储设备(电子设备明细表, 序号 49)

(1) 设备概况

型亏: HP/EVA4400
	购置日期: 2012年9月
	启用日期: 2012年9月
	账面原值: 170,940.18元
	账面净值: 78,917.38元
	生产厂家: 惠普(中国)有限公司
数 量: 1台

表4-22	主要技术参数:

惠普 EVA4400 双控制器存储阵列(小型号 BS197A)
M6412A 12 盘位磁盘笼
Command View 管理软件及无限容量授权
SmartStart 软件包
XCS9.5 固件
8 块 600GB 10K 转光纤磁盘
每控制器 2GB 缓存 每控制器 2 个 8GB 光纤主机通道
最大支持 256 台主机链接
最大支持 512 个 LUN
最大支持 8 个磁盘笼 96 块磁盘 支持 SSD、FC、FATA 磁盘混插
支持 HP-UX、HP OpenVMS、Windows 2003、Windows 2008、Windows Server 2008 HyperV、Sun Solaris, Linux, IBM AIX, Novell NetWare, VMware, Apple Mac OSX, Xen
EVA4400 SK,8 块 600GB 10k 硬盘,无限容量许可,
3年 5x9 当天现场服务,原厂安装(只对 Win 平台) the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company

(2) 重置全价的确定

重置全价=购置价(不含税)

该复印机价值量较小、不需要安装、运输方便且费用较低,其重置 全价参照现行市场不含税价格确定。即

经市场调查并与同类设备价格比较,确定该型号复印机基准日含税 售价为 155,000.00 元, 则重置全价为:

重置全价=购置价(不含税)

$=155,000.00/$ (1+17%)

=132,500.0 元

(3) 成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

该电脑于2012年9月购置并启用,规定经济使用年限为10年,截 止评估基准日已使用 2.83 年, 经现场勘查核实该设备使用正常, 确定 其尚可使用7年,其成新率计算如下:

年限成新率=7/(7+2.83)×100%

$=71\%$ (取整)

(4) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

$= 132.500.00 \times 71\%$

$= 94,075.00 \pi$

四、无形资产评估技术说明

(一)无形资产-其他资产的评估说明

账面记录的无形资产-其他账面值为 376,767.43 元, 为企业外购的 OA 软件、实时数据软件、InfoGovernor 信息服务管理平台、用友财务 软件摊销后的账面余额。软件为2011-2014年购买,评估人员查阅相关 的证明资料,了解原始入账价值的构成, 摊销的方法和期限, 查阅了原 始合同, 查询了相同软件的报价。经核实表明账、表金额相符, 结合评 估基准日软件市场价格确认评估值为 429,000.00 元。

(二)无形资产-软件著作权、商标权资产的评估说明

账面未记录的无形资产为18项计算机软件著作权和2项商标权。

1. 计算机软件著作权

本次评估上海博辕申报的账面未记录的无形资产为18项计算机软 件著作权, 资产清单如下:

序号 内容或名称		日期	软件证书号
	博辕博辕信息-DRINS 容灾导航智能管控平台软	2014/12/15	软著登字第

表4-23 计算机软件著作权资产明细表

中联资产评估集团有限公司

序号	内容或名称	日期	软件证书号
	件		0864730 号
$\overline{2}$	博辕企业信息化服务平台软件	2014/12/15	软著登字第 0863929 号
3	博辕物流配送管理软件	2014/3/10	软著登字第 0697504 号
$\overline{4}$	博辕 bshow 网上书店管理软件	2014/1/24	软著登字第 0679916号
5	博辕 eHR 系统	2014/1/24	软著登字第 0680383号
6	博辕博辕信息-QA 知道软件	2014/4/16	软著登字第 0713358 号
7	博辕 BY-DRINS 容灾导航智能管理控制平台软件	2012/7/17	软著登字第 0432795 号
$8^{\degree}$	博辕 BY-AT 航空票务管理软件	2011/12/14	软著登字第 0358575号
9	博辕 BY-DMS 配电自动化软件	2011/12/14	软著登字第 0358586号
10	博辕 BY-EAIMS 云智能应答机器人软件	2012/8/15	软著登字第 0443102号
11	博辕 BY-EAM 企业资产优化管理软件	2011/12/14	软著登字第 0358579 号
12	博辕 BY-ESHOP 门店管理软件	2012/2/29	软著登字第 0382753 号
13	博辕 BY-ETRADE 网上贸易管理软件	2012/2/29	软著登字第 0382750 号
14	博辕博辕信息-MALL 网上商城管理软件	2012/1/20	软著登字第 0372523 号
15	博辕博辕信息-PM 企业级综合项目管理软件	2011/12/14	软著登字第 0358576号
16	博辕博辕信息-PSK 企业进销存管理软件	2011/12/21	软著登字第 0362295 号
17	博辕博辕信息-SAS 变电站综合自动化软件	2011/12/14	软著登字第 0358582号
18	博辕 e-learning 在线教学软件 V1.0	2012/8/27	软著登字第 0447032号

2.商标权

账面未记录但纳入本次评估范围的"博辕"商标权共计2项,资产清 单如下:

类别	内容或名称	商标号	取得日期	法定/ 预计使 用年限
第37类	维修信息; 机械安装、保养和修理; 修复磨损或部 分损坏机器'电器的安装和修理;办公机器和设备的 安装、保养和修理; 计算机硬件安装、维护和修理;	第12077560 号	2014/7/14	10年

表4-24 纳入本次评估范围的商标权概况

中联资产评估集团有限公司

	余家件仅放访月欧公司I从上凹指及放仿收购工海哥粮信忌仅不服务月欧公可放仪坝日-页厂计伯说明
	清除电子设备的干扰; 修复磨损或部分损坏的发动 机: 车辆修理: 飞机保养与修理。
第42类	计算机病毒的防护服务; 计算机软件更新; 计算机 硬件设计开发咨询; 托管计算机站; 计算机软件维 第 12077696 护; 恢复计算机数据; 计算机软件出租; 计算机软 件安装; 计算机软件咨询; 计算机软件设计。	号	2014/7/14	$10$ 年

考查到开映丛去照人口抛弃石塔带映丛虚的玉岩墙挂住自井中的友无照人口听惊讶自 发光流压性的

上述计算机软件著作权及商标权因其研发成本在期间费用列支,其 账面价值为 0。价值测算一般使用三种方法, 即成本法、市场法和收益 法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下 所需承担的全部成本(句括机会成本)、费用等作为重置价值, 然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣除 而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言,由于其投入与产 出具有弱对应性,有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反, 有时为设计研发某项软件的成本费用很高, 但带来的收益却不高。因此 成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产 的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格,经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则,要求充分 利用类似资产成交的价格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的 价值。从国内无形资产交易情况看, 交易案例较少, 因而很难获得可用 以比照的数个近期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限 制, 故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者 能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带 来收益, 则该无形资产没有太大价值。企业使用的专利和著作权的产品

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 已有成熟的市场,将是企业经营收益形成的重要因素,因此适合采用收 益法进行评估。

在对计算机软件著作权和商标权进行评估的过程中,经与企业管理 层以及相关技术人员沟通,企业对不同计算机软件著作权和商标权所适 用的产品及服务进行了划分,但企业对计算机软件著作权和商标权在不 同产品(服务)收益中的贡献程度(分成比例)无法明确区分量化,因 此无法对企计算机软件著作权和商标权按照收益法进行评估。

综上, 由于三种方法均不适用于本次评估所涉及的计算机软件著作 $\frac{d\phi}{d\phi} = -\frac{d\phi}{d\phi}\frac{\partial \phi}{d\phi} \label{eq:phi}$ 权和商标权。同时考虑到本次股权评估采用收益法定价,相关无形资产 的价值已在商誉中体现, 故未对计算机软件著作权和商标权单独评估。 $\mathbb{R}^{\mathbb{Z}}$ .

五、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值 219,195.27 元, 为被评估企业完工的上海办 公室、武汉、合肥、如皋办事处房屋装修摊销后余额, 按3年摊销。评 估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证, 核实支付内容、摊销期限及 尚存受益期限,在核实支出和摊销政策无误的基础上,以核实后账面值 确定为评估值。

长期待摊费用评估值 219,195.27 元。

六、递延所得税资产

本次委估的递延所得税资产账面值为 475,125.81 元, 核算的是根 据税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入 所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

对递延所得税资产的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额 是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额、发生时间、业 务内容等账务记录, 以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实 无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 475,125.81 元。

七、负债评估技术说明

(一) 评估范围

评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、 应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查 核实的账面值基础上进行。

(二) 评估方法

1. 短期借款

短期借款账面值 36,000,000.00 元, 为企业向杭州银行上海分行、 江苏银行黄埔支行和中国银行闸北支行借入的一年以内未到期借款。评 估人员查阅了借款合同、有关凭证, 核实了借款期限、借款利率等相关 内容,并向银行函证,确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面 值确定为评估值。

短期借款评估值 36,000,000.00 元。

1. 应付票据

应付票据账面值 4,000,000.00 元, 主要为应付的无息银行承兑汇 票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票 面记载的收、付款单位、支付金额, 以及是否含有票面利率等内容, 确 认企业应付票据为无息票据,应支付款项具有真实性和完整性,核实结 果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。

应付票据评估值 4,000,000.00 元。

1. 应付账款

应付账款账面值 14,820,007.92 元, 主要为应付各供应商材料款和 技术服务款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同 等相关资料, 核实交易事项的真实性、业务内容和金额等, 以清查核实

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 后的账面值作为评估值。

应付账款评估值 14,820,007.92 元。

1. 预收账款

预收账款账面值 6.661.126.88 元, 主要为预收的技术服务费等, 评估人员抽查有关账簿记录和转让合同,确定预收款项的真实性和完整 性, 核实结果账表单金额相符, 均为在未来应支付相应的权益或资产, 故以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 6.661,126.88 元。

1. 应付职工薪酬

$\mathbf{M}^{\prime}=\sum_{i=1}^{N}$

应付职工薪酬账面值 1.231.095.04 元, 为应付职工工资及劳动保 险等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况,同时查看了相 关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值 1,231,095.04 元。

1. 应交税费

应交税费账面值 442.264.13 元, 主要为应交未交的所得税、代扣 代缴的个人所得税和增值税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证, 证实企业税额计算的正确性,以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值 442,264.13 元。

1. 应付利息

应付利息账面值 286,487.03 元, 为应付杭州银行上海分行借款利 息。

评估人员收取了杭州银行上海分行的借款合同, 对计息期, 计息 利率等进行了解,经核实,计算无误,以清查核实后的账面值确定评估 值。

应付利息评估值为 286,487.03 元。

中联资产评估集团有限公司

1. 其他应付款

其他应付款账面值 5,457,795.64 元, 主要为应付员工报销款及各 项代扣代缴费用, 应付深圳博辕钧融科技有限公司、宁波博辕信息技术 服务有限公司投资款等,评估人员核实了有关账证,查阅了相关文件, 确定其真实性、正确性,以清查核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值 5,457,795.64 元。

第五部分 收益法评估说明

一、基本假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经 济不发生重大变化;

2.企业所处的行业环境保持目前的发展趋势;

3.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够 在历史运营情况的基础上, 保持已有趋势发展。

1. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整:

5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考 虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

6.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

1. 产权持有单位及各被评估单位的经营场所为租赁取得, 本次评 估假设上述单位能够长期续租,并且租金价格变化不大。

当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效。

二、评估方法

(一) 评估方法的选择

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的 权属性质和价值属性的基础上, 对本次评估所服务的经济行为, 根据国 家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,确定同时按照收益途径、 采用现金流折现方法(DCF)预测上海博辕信息技术服务有限公司的股 东全部权益 (净资产) 价值。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值,估计企业价值的一种方法,即通过预测企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业的价值。其适 用的基本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存 有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时,其估值结果较能完整地体现企业的价值,易于为市 场所接受。

(二) 基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预 测其权益资本价值,即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF), 预测评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢 余性资产 (负债) 的价值, 来得到评估对象的企业价值, 并由企业价值 - 经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是:

1.对纳入合并报表范围的资产和主营业务, 按照历史经营状况的变 化趋势和业务类型预测预期收益 (净现金流量), 并折现得到经营性资 产的价值;

2.将纳入合并报表范围, 但在预期收益 (净现金流量) 预测中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金, 应收、应付股利等现金类资产(负 倩); 呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产, 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值;

3.由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 经扣减基准日的付息债务价值后,得到评估对象的权益资本(股东全部 权益) 价值。

(三) 评估模型

1. 基本模型

本次评估的基本模型为:

$$
E = B - D - M \tag{1}
$$

式中:

著賣

E: 评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

M: 少数股东权益

B: 评估对象的企业价值;

$(2)$ $B = P + I + C$

P: 评估对象的经营性资产价值;

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(3)

式中:

R: 评估对象未来第 i 年的预期收益 (自由现金流量);

r: 折现率;

n: 评估对象的未来经营期;

I: 评估对象基准日的长期投资价值;

C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值:

$$
C=C_1+C_2\tag{4}
$$

C: 评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价 值;

C2: 评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债) 价值;

D: 评估对象的付息债务价值。

中联资产评估集团有限公司

本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-迫加资本(5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值。

1. 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

$$
r = r_d \times w_d + r_e \times w_e \tag{6}
$$

式中:

Wa: 评估对象的债务比率;

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}\tag{7}
$$

W: 评估对象的权益比率;

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}
$$
(8)

rd: 所得税后的付息债务利率;

r.: 权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定 权益资本成本 re;

$$
r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{9}
$$

式中·

rf: 无风险报酬率;

r_m: 市场期望报酬率;

ε: 评估对象的特性风险调整系数;

B: 评估对象权益资本的预期市场风险系数:

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(10)

B.: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

$$
\beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t)\frac{D_i}{E_i}}\tag{11}
$$

B: 可比公司股票 (资产) 的预期市场平均风险系数;

$$
\beta_t = 34\%K + 66\% \beta_x \tag{12}
$$

式中:

K: 未来预期股票市场的平均风险值, 通常假设K=1;

B.: 可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

D.、E: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

三、资产核实与尽职调查情况说明

(一) 资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估目的的特点和收益法评估的技术要求,评估机构确定 了资产核实的主要内容是上海博辕信息技术服务有限公司资产及负债 的存在与真实性,具体以产权持有者提供的基准日经审计的资产负债表 为准,经核实无误,确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性, 评估机构制定了详细的尽职调查计划,确定的尽职调查内容主要是:

1.本次评估的经济行为背景情况,主要为委托方和资产占有方对本 次评估事项的说明:

2.评估对象存续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关章程、 投资出资协议、重大合同情况等;

3.评估对象的相关资产的产权情况;

4.评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账 和存货发出核算方法等;

5.评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况;

6.评估对象执行的税率税费及纳税情况:

7.评估对象的应收应付账款情况:

8.评估对象最近几年的关联交易情况:

9.评估对象的主营业务和历史经营业绩等:

10.评估对象最近几年主营业务成本,主要成本构成项目和设备及 场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况:

11.评估对象最近几年主营业务收入情况;

12.评估对象未来几年的经营计划以及经营策略, 包括: 市场需求、 价格策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入 和成本构成及其变化趋势等;

13.评估对象的主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、 产品 (技术)优势和风险、市场 (行业) 竟争优势和风险、财务 (债务) 风险、汇率风险等:

14.评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及 营业收入明细和成本费用明细:

15.与本次评估有关的其他情况。

(二)影响资产核实和尽职调查的事项

本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。

(三) 资产清查核实和尽职调查的过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查,是在企业现场进行。采用的 方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以及专题座谈会的形式,对资 产占有方的经营性资产的现状、收入、成本、期间费用及其构成等的状 况进行调查复核。特别是对影响评估作价的游戏研发能力、市场营销和 相关的成本费用等进行了专题的详细调查, 查阅了相关的会计报表、账

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人 员进行座谈交流,了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基 础上进一步开展市场调研工作,收集有关产品或相关业务所处市场的宏 观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

(四) 资产清查复核与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定,经对上海博辕信息技术服务有限公司 在评估基准日2015年7月31日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽 职调查后,得到如下结论:

1. 主要资产负债状况

截至2015年7月31日,上海博辕信息技术服务有限公司(合并)经审 计的报表中, 账面资产总额16,963.88万元, 其中: 流动资产16,113.95 万元, 非流动资产849.93万元; 负债合计6,895.89万元; 净资产10,067.99 万元,其中归属于母公司所有者权益9,928.44万元。上海博辕信息技术 服务有限公司最近几年经审计的资产负债表见表5-1。

表5-1.	上海博辕信息技术服务有限公司近几年资产负债情况

单位。万元

			$+12.770$
	2013年	2014年	2015年7月
货币资金	1,267.63	2,117.01	514.01
交易性金融资产
应收票据	102.96	460.00	155.97
应收账款	4,677.49	9,046.38	10,744.95
预付款项	284.11	137.59	143.90
应收利息
应收股利
其他应收款	674.28	1,934.89	1,962.97
存货	310.27	1,200.96	1,692.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	650.52	475.82	899.32
流动资产合计	7,967.26	15,372.66	16,113.95
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	351.27	235.01	235.01
投资性房地产
固定资产	292.38	268.76	219.02
在建工程

中联资产评估集团有限公司

第41页

1. 主营业务收入与利润情况

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	44.61	40.84	37.68
开发支出
商誉	75.16	234.54	241.81
长期待摊费用	297.71	122.19	68.90
递延所得税资产	456.05	34.94	47.51
其他非流动资产
非流动资产合计	1,517.19	936.28	849.93
资产总计	9,484.45	$\mathcal{L}(\mathcal{S}{\mathcal{C}}^{\times},\mathcal{A}{\mathcal{C}}^{\times})$ 16,308.94	hên ji je 16,963.88
短期借款 ×	2,500.00	4,500.00	3,600.00
交易性金融负债
应付票据		266.00	400.00
应付账款	869.27	1,173.13	423.08
预收款项	88.33	517.07	672.59
应付职工薪酬	1,019.16	1,204.06	619.87
应交税费	273.41	203.91	136.67
应付利息	7.39	12.30	28.65
应付股利
其他应付款	2,872.69	1,163.67	1,015.04
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	7,630.25	9,040.15	6,895.89 -1975
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 非流动负债合计	$\mathbb{R}^3$
负债合计	7,630.25	9,040.15	6,895.89
实收资本	1,266.52	1,596.11	1,680.12
资本公积	5,069.82	12,424.84	14,840.83
减: 库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	$-4,511.75$	$-6,943.09$	$-6,592.50$
归属于母公司所有者权益	1,824.59	7,077.86	9,928.44
少数股东权益	29.60	190.93	139.55
所有者权益合计	1,854.19	7,268.79	10,067.99
负债及所有者权益合计	9,484.45	16,308.94	16,963.88

上海博辕信息技术服务有限公司近几年的利润情况见表5-2。

上海博辕信息技术服务有限公司近几年利润情况 表5-2.

单位: 万元

	2013年	2014年	2015年7月
营业收入	14,586.60	18,241.65	7,384.25
营业成本 减:	8,828.61	8,765.90	4,417.58
营业税金及附加	72.67	84.96	32.31
销售费用	949.74	1,103.36	604.20
管理费用	3,314.03	9,703.47	1,842.26
财务费用	137.66	385.96	187.61
资产减值损失	113.49	142.01	87.62
公允价值变动收益 加:
投资收益	34.77	$-116.26$
二、营业利润	1,205.17	$-2,060.26$	212.65
营业外收入 加:	41.42	273.99	201.63
营业外支出 减:	2.46	22.13	11.17
利润总额 $\Xi$ .	1,244.14	$-1,808.40$	403.12
所得税· 减:	235.97	523.88	121.43
四、净利润	1,008.17	$-2,332.28$	281.69

四、宏观经济形势

2015年上半年, 面对复杂的国内外经济环境和不断加大的下行压力, 党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调,科学精准实施宏观调控, 坚定不移推进体制改革与制度创新,国民经济运行处在合理区间,主要 指标逐步回暖, 呈现缓中趋稳、稳中有好的发展态势。

初步核算, 上半年国内生产总值296868亿元, 按可比价格计算, 同 比增长7.0%。分季度看, 一季度同比增长7.0%, 二季度增长7.0%。分 产业看, 第一产业增加值20255亿元, 同比增长3.5%; 第二产业增加值 129648亿元, 增长6.1%; 第三产业增加值146965亿元, 增长8.4%。从 环比看, 二季度国内生产总值增长1.7%。

一、农业生产形势较好

全国夏粮总产量14107万吨,比上年增加447万吨,增长3.3%。夏 收油菜籽产量1388万吨,比上年增加16万吨,增长1.2%。上半年,猪 牛羊禽肉产量3906万吨, 同比下降2.4%, 其中猪肉产量2574万吨, 下 降4.9%。

二、工业生产基本平稳

上半年, 全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.3%, 增速比一季度回落0.1个百分点。分经济类型看,国有控股企业增加值 同比增长1.9%, 集体企业增长2.0%, 股份制企业增长7.5%, 外商及港 澳台商投资企业增长3.8%。分三大门类看,采矿业增加值同比增长3.2%, 制造业增长7.1%, 电力、热力、燃气及水生产和供应业增长2.2%。分 产品看,565种产品中有305种产品产量同比增长。上半年规模以上工业 企业产销率达到97.3%。规模以上工业企业实现出口交货值55707亿元, 同比下降0.4%。6月份, 规模以上工业增加值同比增长6.8%, 增速连续 3个月回升,环比增长0.64%。

1-5月份,全国规模以上工业企业实现利润22548亿元,同比下降 0.8%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.95元, 主 营业务收入利润率为5.38%。

三、固定资产投资增速有所回落

上半年, 固定资产投资(不含农户)237132亿元, 同比名义增长11.4% (扣除价格因素实际增长12.5%), 增速比一季度回落2.1个百分点。其 中,国有控股投资73745亿元,增长12.3%;民间投资154438亿元,增 长11.4%, 占全部投资的比重为65.1%。分产业看, 第一产业投资6159 亿元,同比增长27.8%;第二产业投资97446亿元,增长9.3%;第三产 业投资133527亿元, 增长12.4%。从到位资金情况看, 上半年到位资金 261507亿元, 同比增长6.3%。其中, 国家预算资金增长18.6%, 国内贷 款下降4.8%,自筹资金增长8.6%,利用外资下降30.9%。上半年新开工 项目计划总投资191936亿元,同比增长1.6%。从环比看,6月份固定资 产投资(不含农户)增长0.88%。

上半年,全国房地产开发投资43955亿元,同比名义增长4.6%(扣

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 除价格因素实际增长5.7%), 增速比一季度回落3.9个百分点, 其中住宅 投资增长2.8%。房屋新开工面积67479万平方米,同比下降15.8%, 其 中住宅新开工面积下降17.3%。全国商品房销售面积50264万平方米, 同比增长3.9%, 一季度为同比下降9.2%, 其中住宅销售面积增长4.5%。 全国商品房销售额34259亿元,同比增长10.0%,其中住宅销售额增长。 12.9%。房地产开发企业土地购置面积9800万平方米,同比下降33.8%。 6月末, 全国商品房待售面积65738万平方米, 同比增长20.8%。上半年, 房地产开发企业到位资金58948亿元,同比增长0.1%。

一 四、商品消费稳健增长

上半年,社会消费品零售总额141577亿元,同比名义增长10.4%(扣 除价格因素实际增长10.5%),增速比一季度回落0.2个百分点。其中, 限额以上单位消费品零售额66256亿元, 增长7.4%。按经营单位所在地 分, 城镇消费品零售额121850亿元, 同比增长10.2%, 乡村消费品零售 额19727亿元, 增长11.6%。按消费形态分, 餐饮收入14996亿元, 同比 增长11.5%, 商品零售126581亿元, 增长10.3%, 其中限额以上单位商 品零售62306亿元, 增长7.4%。6月份, 社会消费品零售总额同比名义 增长10.6% (扣除价格因素实际增长10.6%), 增速比5月份加快0.5个百 分点,环比增长0.96%。

上半年, 全国网上零售额16459亿元, 同比增长39.1%。其中, 实 物商品网上零售额13759亿元,增长38.6%,占社会消费品零售总额的 比重为9.7%; 非实物商品网上零售额2700亿元, 增长41.9%。

五、对外贸易顺差继续增加

上半年, 进出口总额115316亿元人民币, 同比下降6.9%。其中, 出口65722亿元人民币, 增长0.9%; 进口49594亿元人民币, 下降15.5%。 进出口相抵,顺差16128亿元人民币。6月份,进出口总额20655亿元人

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 民币, 同比下降1.9%。其中, 出口11749亿元人民币, 增长2.1%; 进口 8907亿元人民币,下降6.7%。

六、居民消费价格基本稳定

上半年,居民消费价格同比上涨1.3%,涨幅比一季度扩大0.1个百 分点。其中, 城市上涨1.3%, 农村上涨1.1%。分类别看, 食品价格同 比上涨2.0%, 烟酒及用品上涨0.5%, 衣着上涨2.9%, 家庭设备用品及 维修服务上涨1.1%,医疗保健和个人用品上涨1.8%,交通和通信下降。 1.6%, 娱乐教育文化用品及服务上涨1.5%, 居住上涨0.7%。在食品价 格中,粮食价格上涨2.6%,油脂价格下降4.4%,猪肉价格上涨2.4%, 鲜菜价格上涨4.6%。6月份,居民消费价格同比上涨1.4%,环比持平。 上半年,工业生产者出厂价格同比下降4.6%, 6月份同比下降4.8%, 环 比下降0.4%。上半年,工业生产者购进价格同比下降5.5%,6月份同比 下降5.6%, 环比下降0.2%。

七、居民收入稳定增长

根据城乡一体化住户调查,上半年全国居民人均可支配收入10931 元,同比名义增长9.0%, 扣除价格因素实际增长7.6%。按常住地分, 城镇居民人均可支配收入15699元, 同比名义增长8.1%, 扣除价格因素 实际增长6.7%; 农村居民人均可支配收入5554元, 同比名义增长9.5%, 扣除价格因素实际增长8.3%。全国居民人均可支配收入中位数9700元, 同比名义增长10.5%。二季度末, 农村外出务工劳动力总量17436万人, 同比增加18万人, 增长0.1%。上半年, 外出务工劳动力月均收入3002 元, 同比增长9.8%。

八、结构继续优化

产业结构继续优化。上半年, 第三产业增加值占国内生产总值的比 重为49.5%,比上年同期提高2.1个百分点,高于第二产业5.8个百分点。

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 内需结构进一步改善。上半年, 最终消费支出对国内生产总值增长的贡 献率为60.0%, 比上年同期提高5.7个百分点。城乡居民收入差距进一步 缩小。上半年, 农村居民人均可支配收入实际增长快于城镇居民人均可 支配收入1.6个百分点, 城乡居民人均收入倍差2.83, 比上年同期缩小 0.04个百分点。节能降耗继续取得新进展。上半年,单位国内生产总值 能耗同比下降5.9%。

九、货币信贷平稳增长

不变。

$=$ $\frac{1}{27}$

6月末, 广义货币 (M2) 余额133.34万亿元, 同比增长11.8%, 狭 义货币 (M1) 余额35.61万亿元, 增长4.3%, 流通中货币 (M0) 余额 5.86万亿元, 增长2.9%。6月末, 人民币贷款余额88.79万亿元, 人民币 存款余额131.83万亿元。上半年, 新增人民币贷款6.56万亿元, 同比多 增5371亿元,新增人民币存款11.09万亿元,同比少增3756亿元。上半 年, 社会融资规模增量为8.81万亿元。

总之, 在党中央、国务院一系列政策措施作用下, 二季度主要指标 增速企稳向好, 国民经济出现积极变化, 经济发展活力动力增强。但也 要看到, 国内外经济环境依然错综复杂, 全球经济复苏曲折缓慢, 我国 经济回稳基础还需进一步巩固。下一阶段,要认真贯彻落实党中央、国 务院各项决策部署,坚定信心,真抓实干,正确处理好稳增长、促改革、 调结构、惠民生和防风险的关系,促进我国经济发展速稳质优,保持中 高速,迈向中高端。

五、企业所处行业状况分析

(一)信息技术服务业整体情况

2012年4月,国家工信部发布《软件和信息技术服务业"十二五"发 展规划》, 明确了"十二五"期间我国软件和信息技术服务业的十项发展 重点和八项重大工程,表明了国家对软件和信息技术服务业的高度重视

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 和发展决心。2013年8月,国务院又出台了《关于促进信息消费扩大内 需的若干意见》.决心促进信息消费扩大内需, 以推动我国消费升级、

产业转型和民生改善。国家政策明确了信息技术产业的战略地位, 也为 我国信息技术企业提供了新的市场机遇。

近年来, 新一代信息技术步入加速成长期, 传统信息技术产业不断 与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合, 带动产业格局的深刻变 革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广,我国信 息技术服务业向服务化、网络化及平台化模式发展,产业规模持续扩大, 集聚效应日益明显,企业创新能力和国际竞争力不断提升,成为我国重 要的经济增长点。

2014年, 受国民经济增速下降、市场竞争加剧等因素的影响, 我国 信息技术服务业增速放缓, 但仍保持平稳较快增长态势。根据工业和信 息化部运行监测协调局的快报数据, 2014年, 我国信息技术服务业实现 收入1.95万亿元, 同比增长21.5%, 增速比2013年下降4.6个百分点。其 中,信息系统集成服务实现收入7679亿元,同比增长18.2%;信息技术 咨询服务实现收入3841亿元,同比增长22.5%, 数据处理和存储服务实 现收入6834亿元, 同比增长22.1%; 集成电路设计行业实现收入1099亿 元, 同比增长18.6%。

2015年, 在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱 动下, 信息技术服务业将保持有力增长。随着我国经济转型成效逐步扩 大,产业得到新的驱动力量和发展机会。一是高速发展的信息消费,逐 渐成为推动我国经济增长的主要因素,不断深入社会经济和社会组织形 式, 带动数字内容、移动互联网等产业发展, 信息平台建设和对接需求 大大增加;二是发展空间巨大的新兴科技领域, 随着以云计算、移动互 联和大数据代表的技术创新和突破, 产业发展方向愈发明显, 与传统行

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 业融合不断深化, 催生IT系统建设需求。预计2015年, 我国信息技术服 务业将保持22%以上的平稳增长。在产业规模快速增长的同时,产业结 构稳步优化, 数据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等高端环 节的比重将进一步增加。受企业对数据挖掘运用需求快速增长的推动, 数据处理与运营服务将继续保持突出增势。

(二) 细分行业分析

新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和 天然 引 支撑,成为实施创新驱动发展战略、建设创新型国家的关键所在,在深 层次上改变交通、医疗、电信、能源、金融等基础领域的面貌。上海博 辕涉及的及各细分行业分析如下:

1、电力行业信息化

电力行业信息化是将电子信息技术(如电子技术、通信技术、计算 机和网络技术)在电力工业规划设计、基建、发电、输变电、供电、用 电以及在电力企业的生产、管理经营和对外服务的各个领域的应用的统 称。是电力行业在电子信息技术的驱动下由传统工业向高度集约化、智 能化、现代化工业转变的过程。信息化已经成为电力行业现代化进程的 一个重要的不可缺少的组成部分。电力信息化正在对电力行业提供巨大 的有力支撑,正与电力行业深度融合。

2002年, 电力行业进行了机构改革.两大电网(国家电网、南方电 网)和五大发电企业以及其他电力企业组成新的行业格局。在这一格局 下,电力企业实施了内部管理改革,电力企业管理模式与经营模式的都 发生了较大的变化,改革对信息化建设提出了新的要求,信息化与企业 经营理念和管理模式结合更加紧密,与企业发展战略关系密切,电力行 业信息信息化建设走向成熟。

2、IT 解决方案

随着用户市场的日渐成熟和IT系统建设的日渐完善,用户市场对 于硬件集成的需求趋于稳定,集成项目中硬件的比重日益下降。与此同 时, 高盈收低利润促使集成项目中软件和服务的比重日益突出, IT 解 决方案不断"软化"的趋势日益明显。下游主要行业如电信业、金融业、 交通业和政府部门需求日益旺盛, IT 解决方案行业未来发展空间巨大。

中国 IT 解决方案市场规模庞大,但高度分散,市场竞争激烈。目 前为止市场尚未出现数百亿营收规模的 IT 解决方案提供商, 市场集中 度较低。

3、大数据服务

分为金融大数据与资产全绩效大数据两部分。

金融大数据方面, 互联网金融领域, 在资本推动和我国客户金融需 求逐步释放的影响下, 市场快速发展并日益壮大, 2014 年延续2013 年 的强势表现,在理财、投资以及信贷领域均有突破,阿里、腾讯和联想 等企业相继投资互联网金融。2015年, 随着金融改革的不断深化和政 策监管的逐步松绑, 互联网金融创新和巨头布局将进一步加速。大数据 与金融融合成为行业发展趋势,有助于金融企业提升竞争力,推动互联 网金融模式创新和产品精准营销。行业边界日渐模糊,参与者包括传统 金融机构、互联网企业、通信运营商以及基础设施提供商等, 跨界合作 活动频繁。

4、云计算服务

云计算分为IAAS(Infrastructure As A Service), PAAS (Platform As A Service), SAAS(Software As A Services), 全球乃至中国众多有志于云计 算的企业均在这些领域投入巨资进行研发和推广,从而造就了全球千亿 的云计算市场, Gartner 2015年2月发布的《2015年云计算产业白皮书》 公布, 2015年的全球云计算市场将达到1800亿美元, 增长率为32%, 到

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 2014年底,中国公共云服务市场规模达到了近70亿美元,并有望在2018 年年底增长至207亿美元。

六、企业状况分析

(一) 博辕信息简介

博辕信息致力于综合IT技术服务业务,立足能源行业,主要面向电 力行业。服务内容上, 现阶段博辕信息提供的IT技术服务业务主要分为 两大类, 第一类是IT专业服务, 主要包括系统运维和IT解决方案业务; 第二类是大数据及云计算业务。博辕信息的业务在当前形成了以IT专业 服务为主,大数据和云计算业务为辅,在未来将持续拓展以IT解决方案、 大数据以及云计算为主要内容的业务发展策略。在服务应用领域方面, 公司在深耕、巩固电力行业的基础上,逐步开发能源、政府、金融、制 造等应用领域。

(二) 博辕信息主要业务

1、系统运维

i.

博辕信息通过基于 ITIL 规范的、符合国 ISO20000 标准的服务管理 体系, 从关注服务质量和客户体验角度出发, 结合企业运维管理现状进 行"量体裁衣", 建立具有企业业务特色的运维管理规范, 实现运维管 理的"纵向贯通、横向协同",",从而达成企业运维管理规范化、精细 化、集约化的管理目标。具体而言,系统运维业务主要包括运维咨询、 运维交付、运维评估、资源供应等内容,各项业务情况介绍如下:

①运维咨询

运维咨询服务是指为客户提供管理和技术等高价值咨询服务,主要 包括运维规划、方案设计、运维指导等内容。

A、运维规划: 针对行业客户, 基于客户业务现状、管理现状、IT 信息化现状的不同, 从推动业务发展和改善服务管理等目标出发, 为客

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 户提供可行、可靠、有效的信息运维体系规划服务,如电力行业的调运 检运维体系等:

B、方案设计: 凭借自身多年的 IT 服务管理经验, 融合 ISO20000、 ITSS、ITIL、COBIT 等国内外最佳服务实践, 为客户量身定制 IT 服务 管理方案, 对企业存在弊端进行专项验证分析, 提供全方位的整体运维 咨询方案,将分散的运维资源整合为有机的整体,便于客户有效掌握全 局资源实现运维过程的规范化和集中化;

C、运维指导: 对企业信息运维方面的系统资源(业务系统、数据 库)、硬件资源(主机、存储、备份、负载均衡、网络设备、机房机柜)、 应用资源(存储策略、备份策略、统计分析)提供规划咨询服务, 建立 资源管理流程, 优化资源分配机制, 为用户有效降低运营成本。

②运维交付

运维交付主要包括一体化运维、高级运维、系统运维、桌面运维、 专项运维等,具体内容如下:

A、一体化运维: 面向客户, 建立统一服务界面, 开展一二线运维、 设备维保、系统三线运维业务; 售前咨询, 配合商务洽谈业务、合同答 订; 制定服务标准、评价标准、服务目录等;

B、系统运维:系统运维主要是为客户提供基础平台运行保障服务, 主要服务内容包括基础应用服务、业务平台运维服务、业务应用服务、 安全防护服务、系统软件运维服务、服务器运维服务、存储运维服务、 网络运维服务及基础设施服务;

C、桌面运维: 为客户桌面终端、打印机等外部设备提供包括入网、 办公软件及管控软件安装维护、系统升级维护、日常运行等运维服务, 保证桌面终端及外部设备的正常运行:

D、专项运维: 专项保障是为客户提供业务保障的技术支持服务,

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 支撑信息化部门的运维业务。重点发展信息安全和架构改造服务, 强化 发展隐患排查、性能优化、测试验证和维保服务;

3运维评估

y.

运维评估包含运维监察、数据分析、排名月报等服务。

A、运维监察: 包括日常运行、现场监护、设备日常巡检、应用分 析、一般事件处理、一般故障处理、应急处理、系统日常优化、初级技 术支持、数据维护等;

$\mathbb{R}$ B、数据分析: 数据质量优化, 建立业务数据质量优化机制, 从业 务系统数据的完备性、符合性、准确性、唯一性四方面优化数据质量, $\mathcal{L}{\mathcal{M}{\mathcal{C}}}$ 根据客户的业务需求确定数据质量的指标或体系。业务数据分析,为客 户的业务数据提供句括计量分析、统计分析、数学分析、建模分析等在 内的数据分析服务;

C、排名月报: 提供运维增值服务, 包括运行指标、业务系统深化 应用指标等咨询、提升服务。

④资源供应

资源供应包含技术资源、管理资源和工具资源的提供。

A、技术资源: 建立面向业务客户的信息服务请求响应窗口和面向 技术支持人员的体系运行管理窗口,建立负责信息运维管理流程运行的 流程管理平台和负责信息基础设施和业务应用系统运行监控的集中监 控管理平台, 根据不同类型信息基础设施和业务应用系统的管理职能, 建立技术管理子系统, 建立知识库、配置库、报表及日常操作等共享支 持子系统和为业务管理提供服务的业务运维管理子系统;

B、管理资源: 运维管理支撑服务包括协助开展客服管理、信息调 度、信息运行、信息检修等日常管理工作,包括资源协调、运行分析、 报表编制等服务;

C、工具资源: 随着信息系统数量不断增加, 各个系统之间接口越 来越多、越来越复杂, 接口服务程序不稳定, 接口服务传输业务数据质 量不可控, 给系统健康运行带来极大的风险。通过对系统接口管控的建 设, 实现了接口从申请到关闭流程的闭环管理, 实现了对接口运行状态 以及接口传输数据准确性的监测, 实现了接口全生命周期管理。填补信 息运维中对系统接口管理的空白, 进一步提升接口数据传输及时性、完 整性以及准确性。提高了运维人员操行的规范性,降低违规操作的风险, 提高公司信息化运维团队高质量的运维服务的能力。

2、解决方案业务

博辕信息利用自身技术优势, 根据客户的特定需求, 可以为客户提 供多种系统集成和解决方案, 包括数据中心云平台解决方案、智能视频 行为分析系统解决方案、智能强电运维解决方案服务,并正在扩展至智 能电网无线传输集成解决方案等方面。

(1) 数据中心云平台解决方案

云计算架构分为服务和管理两大部分。在服务方面, 主要以提供用 户基于云的各种服务为主,共句含3个层次: 基础设施即服务 IaaS、平 台即服务 PaaS、软件即服务 SaaS。在管理方面, 主要以云的管理层为 主, 它的功能是确保整个云计算中心能够安全、稳定地运行, 并且能够 被有效管理。

云架构数据中心特点: 安全可靠, 高容错、隔离、独立于硬件; 动 态扩展, 动态添加和分配服务资源; 个性定制, 按照个性要求动态调整 资源;高效运营,几分钟内部署,零宕机维护;数据集中,数据、软件 在云端(服务器); 超强计算, 强大的计算和存储能力; 降低成本, 提 升服务器/存储的利用率; 节能环保, 自动分布式电源管理。

基于云计算数据中心建设和服务模式:

云计算数据中心的演进分三个阶段, 第一阶段是基础设施作为服务 (IaaS), 利用现有的硬件, 句括存储, 进行整合、虚拟化、动态的优 化。第二阶段是逐步搭建一个平台 (PaaS), 开放的平台, 包括开源。 在这个平台上做创新、做管理。第三阶段是形成一个企业的云服务中心 (SaaS), 关注与企业商业模式创新、供应链的优化与外延, 最终形成 社区云。

(2) 智能视频行为分析系统解决方案

博辕信息依据国家、行业安全防范技术法律法规规定,结合用户制 定的安全方面的相关制度和要求;集成了先进的视频监控图象采集技术、 多媒体技术、网络通信技术和数据库管理技术,形成智能视频行为分析 系统整体解决方案,其基本内涵是采用工业级高清视频摄像头, 配合分 布式视频分析系统, 可以同时监控和分析多个输入监控视频流, 识别视 频中的事件和行为特征,做出智能分析,及时提供预警。该解决方案可 通过信息技术的积极推广和应用,广泛适用于工业企业安全、矿山安全、 公共场所和人员密集场所等方面的图像处理监控,可增强安全管理的科 学性、协调性和时效性。

(3) 智能强电运维解决方案

$\mathcal{L}_{\mathcal{C}}$

博辕信息智能化强电运维解决方案紧密围绕大型高等级数据中心 机房供配电安全性、可靠性、优质性、经济性四大目标, 充分发挥公司 自身丰富的数据中心行业实践经验,结合客户特点,将IT服务管理的 理念和标准体系运用到数据中心大型机电系统的运维管理服务领域,通 过建立数据中心日常运行管理、例行维护管理、运行风险分析、应急演 练管理、运维知识管理等五大专业服务体系, 配置专业运维管理团队, 实现大型高等级数据中心的体系化、标准化、规范化、流程化运维, 从 而保障数据中心安全、稳定、可靠运行,降低数据中心运行能耗,延长

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 数据中心基础设施设备的使用寿命,降低数据中心总体运行成本。

(4) 智能申网无线传输

电力行业是涉及民生和国家发展的最重要的战略能源产业,为了提 高电网效率, 智能电网概念应运而生。在智能电网建设过程中, 需要对 电力网络进行实时数据采集与控制。大量电力传输设施所处位置偏僻, 甚至经常在崇山峻岭中穿越,很难铺设光缆进行数据传输。即使是在城 区, 要通过网络实现数据的互联互通也较难实现, 智能电网的数据传输 成为难点。结合目前国际国内物联网技术在电力上的应用, 使用宽带无 线网络系统建设智能电网专网是最为合适的解决方案。

宽带无线网络传输带宽从几兆到几百兆都有解决方案, 组网方式可 采用点对点和点对多点, 是十分可靠、灵活、高效的专网建设方式。可 将电塔、变电站等传输线路中的监测点信息(实时高清视频监控等安防 信息, 绝缘子泄漏电流、导线 (金具)温度等监测信息, 风偏覆冰等微 气象信息等)全部采集传输,汇聚到有光纤接入的骨干变电站或其他电 力单位, 进而传输到各级电力管理单位的监控中心。

针对电力系统的基层单位,如变电所、变电站、水电站、火电厂等, 宽带无线产品还可作为综合宽带接入平台,实现生产和办公数据、图像、 话音的联网应用。

3、大数据业务

由于大数据隐含着巨大的深度价值,大数据被认为是"未来的新石 油", 对未来的科技与经济发展将带来深远影响。因此, 在未来, 一个 国家拥有数据的规模和运用数据的能力将成为综合国力的重要组成部 分,对数据的占有、控制和运用也将成为国家间和企业间新的争夺焦点。

大数据业务是博辕信息 IT 技术服务的未来利润增长点之一。随着 网速大幅提升、数据爆发式增长,快速获取、处理、分析海量、多样化

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 的交易数据、交互数据与传感数据, 实现信息再价值化, 对大数据的利 用成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。博辕信息自 2012 年起进入大数据服务新兴市场,通过和全球领先的大数据分析团队合作, 采用海量异构数据采集与存储、社交数据分析与众句机制、高维度数据 分析算法和深度学习分析算法等手段,形成了一套基于云的大数据应用 整体解决方案,为客户提供数据采集、治理、分析建模、核心算法、数 据可视化、数据决策等服务。

$\begin{aligned} \frac{\partial \mathbf{A}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \mathbf{B}}{\partial \mathbf{B}} &\frac{\partial \math$ 博辕信息的大数据业务细分为互联网大数据业务和基于大数据的 技术应用而衍生出的资产全生命周期管理业务。其中,互联网大数据业 务主要涵盖互联网大数据云服务平合和互联网大数据定制开发服务。 30 km

(1) 互联网大数据业务

互联网大数据云服务平台: 将原本分散、孤立的信息通过分析和挖 掘, 从而让信息之间形成了关联性, 激发了智慧感知, 感知用户真实的 态度和需求,能够辅助企业在决策、品牌传播、产品口碑、精准营销、 精准分析等方面的工作。

互联网大数据定制开发服务: 为更好的贴合用户需求, 可以在现有 产品的基础之上, 进行定制开发服务, 增加系统可用性, 为企业的决策 分析,精准营销等,提供更好的服务,从而进一步扩大产品销售能力以 及市场竞争能力。

(2) 资产全生命周期管理业务

资产全生命周期管理业务(又称"资产全绩效管理业务")是博辕 信息IT技术服务的新内容,是近年来在传统的企业ERP管理基础上发 展而来的。博辕信息基于 ISO 55000 国际资产管理标准, 为电力等资产 密集型企业提供资产全绩效资产全生命管理服务。对于这类企业, 达成 企业绩效最大化的关键在于资产的绩效,需要专业的服务从而帮助其在

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 资产可用性、成本和风险间找到有效平衡,在风险可控情况下以最优的 成本实现资产的绩效。博辕信息资产全生命周期管理业务, 是针对这一 重资产行业客户迫切需求研发的一套增值解决方案。该解决方案由博辕 信息知识体系和资产绩效管理系统两部组成,可以采用"软件+服务" 的模式帮助企业实现如下方面的提升:

①对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及 可靠性分析,发现问题,找出真正的根原因;

②提出解决措施或改进建议, 优化企业维修策略, 将策略加以管理、 实施和执行, 实现企业设备管理的闭路循环, 提升管理绩效水平;

3通过关键度和风险评估以及策略管理, 识别故障后果严重或故障 频发的设备,并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理,实 现有限资金和有效工作的平衡;

4利用各类策略开发工具和仿真工具,结合企业各类设备实际运行 环境, 进行维修策略的制定和优化, 持续地、最大化地降低企业装置生 产、安全、环境及人身健康的风险,提升企业效益。

4、云计算业务

云计算是由分布式计算、并行处理、网络计算发展来的, 是一种新 兴的商业计算模型, 云计算将 IT 相关的能力以服务的方式提供给用户, 允许用户在不了解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的 情况下, 通过网络连接获取需要服务。

相比传统 IT 基础设施, 云计算应用环境下安全保障更为健全, 发 展环境更加安全可靠。在安全认证方面,可以通过提供单点登录认证, 强制用户认证,代理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或 者不同认证方式相结合的方式增强应用环境下的安全保障。在数据加密 方面, 通过加强数据的私密性来保证云计算的安全, 无论是用户还是存

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 储服务提供商,都可以对文件数据进行加密, 这样既保证文件的隐私 性, 又可以进行数据隔离。

如上图所示, 云计算在技术方面, 使得所有计算资源都变成资源池, 方便动态分配, 客户几乎都通过自助式完成服务的定义, 配置等; 而且 系统在扩展性方面具有更大的灵活性,可以实时扩展;在付费方面可以 基于使用来付费, 极大的降低了投入成本。对于企业来说是一个更加经 济的,更面向敏捷和专注的解决方案。

"一"公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队,公司的 云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支 撑,同时,公司也致力于拓展外部的云计算业务,业务内容涵盖服务能 力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设, 能够为句括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。

通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署, 迁移, 开发及维护 服务, 公司在云计算业务上具有稳定而持续增长的收入。

(三) 主要经营模式如下:

1、采购模式

$\mathcal{G}_{\mathcal{P}}$

博辕信息采用集中采购模式,与供应商签订统一合同, 建立"合格 供应商目录",认真甄选战略合作伙伴,采取长期合作、短期分批签单 的模式进行采购, 价格和数量随市场价格和订单而定, 利用规模优势, 提高议价能力, 以降低采购成本。

博辕信息需采购一定数量的IT技术服务所需的备品备件和外购商 品, 主要包括小型机、存储、数据库、中间件、备份管理软件、内存、 风扇、电源、磁带机等。另外,由于部分客户地处偏远地区,出于人力 成本管理和控制的需要,博辕信息会在当地选择知名的系统运维公司作 为外协厂商,为客户提供服务。

博辕信息采购模式的具体流程为根据IT技术服务合同所需采购的 备品备件和商品填写《采购申请单》,明确商品名称、规格、产品号、 到货日期、配送信息等内容,经部门经理、事业部总经理、主管副总经 理审批后交由采购部执行,采购部制定采购计划、组织采购,根据供货 商的行业资质、信誉、供货情况、付款条件等选择三家以上合格供应商 进行询价,确定采购供应商, 签订采购合同。

2、服务模式

博辕信息建立了覆盖全国的营销服务体系, 通过定期巡检、临时故 障报修等方式, 调度服务和备件资源为客户提供不间断的服务支持; 针 对客户在业务流程和 IT 技术咨询、系统评估、数据迁移等方面的需求, 提出建议并组织实施;充分调研、理解客户的业务流程及 IT 系统, 针 对其数据中心和 IT 建设方面的具体问题提出解决方案,确立整个项目 的架构设计, 包括机房与 IT 体系架构设计、软硬件选配等, 根据需要 为客户搭建试验系统进行验证,以确保所提供的解决方案可以满足其需 求。在项目实施完成后, 配合客户组织系统测试和试运行, 并对客户进 行培训, 最后组织工程验收和系统开通。

3、销售模式

博辕信息主要产品/服务的专业性较高, 使用范围有一定限制, 因 此公司采用集中性市场策略进行市场推广和销售,专注于能源、制造、 金融行业等行业, 主要采取人员推销的方式进行销售。公司销售人员与 重点专业客户保持直接的接触, 对不同客户的需求特点进行深入研究, 具有很大的灵活性, 销售成功率高, 还可以同时兼做市场服务、收集情 报、调查研究工作,并与客户建立深厚的关系,互相信任,发展长期的 合作。

博辕信息建立了全面的销售管理制度和流程,包括销售漏斗管理、

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 销售立项管理、报价管理、招投标管理、合同评审管理、收款管理、客 户管理等。

4、研发模式

博辕信息根据客户需求,为日常技术服务研发必要的支撑工具,同 时根据国内外前瞻性的服务、技术发展, 提前开展作为技术储备的研发 应用。

博辕信息研发工作按照产品的生命周期以结构化的工作流程方式 开展,产品的生命周期分为产品规划阶段、产品研发阶段、产品包装与 销售支持阶段、产品完善阶段,具体如下:

(1) 产品规划阶段: 本阶段主要通过市场需求调研和分析, 定义 产品形态,确定产品定位和销售方向,通过投入产出分析、技术可行性 分析、风险分析等,确保产品决策符合公司战略。

(2) 产品开发阶段: 以上一阶段调研成果为基础, 再次验证产品 和技术的可行性,结合客户需求分析和软件开发规范,进行分析、设计、 编码、测试, 提交符合要求的软件产品及文档, 并将研发完成的产品交 给业务部门进行测试、试用,结合客户试用情况,业务部门将信息反馈 给研发部门, 研发部门进行优化、调整, 做好产品、技术发布准备。

(3) 产品销售和支持阶段: 本阶段主要为向客户推广产品, 并提 供售后技术支持;本阶段产品相对成熟,基本符合客户需求。

(4) 产品完善阶段: 持续跟踪产品销售和运行情况, 调研客户新 需求、收集问题,为产品服务升级奠定基础。

(四) 主要经营风险

1、政策风险

上海博辕公司客户主要客户为大型国有企业,其经营、重组、管理 层变更受政策影响直接且明显,一旦发生较大变动将对公司经营带来较

2、行业风险

上海博辕公司属于IT技术服务业, 属于国家重点鼓励发展行业, 行 业比较分散且竞争充分,行业风险较小。但公司主要客户属于高度垄断 的电力行业, 一旦行业格局产生变化, 将对公司经营带来风险。

3、客户集中的风险

上海博辕公司客户主要在能源、汽车制造、金融行业, 其中能源行 业特别是电力行业占据绝对多数份额, 公司客户比较集中, 如关键客户 需求或经营状况发生变化, 将对公司业务带来较大风险。

4、信息及网络安全风险

能源行业特别是电力行业是国民经济关键基础行业,具有极高的安 全可靠需求, IT相关设备、信息、网络、数据同样有高等级安全要求, 如在技术服务过程中产生安全事故,将对公司经营带来风险。

七、收益期限确定

在执行评估程序过程中,我们假设该企业在可预见的未来保持持续 性经营,因此,确定收益期限为永续期,根据公司发展规划目标等资料, 采用两阶段模型,即从评估基准日至2021年根据企业实际情况和政策、 市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测, 2021年以后 各年与2021年持平。

八、净现金流量估算

(一) 营业收入估算

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状 况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

1、企业历史经营情况分析

上海博辕信息技术服务有限公司的营业收入主要为四个方面,即为 系统运维收入、解决方案收入、大数据收入和云计算收入等。企业历史 收入情况见下表

产品名称	科目	单位	2013年	2014年	2015年7月
	销售收入	万元	13,611.70	15,265.73	6,332.57
系统运维收入	销售成本	万元	8,027.08	7,290.22	3,880.44
	毛利率	%	41.03%	52.24%	38.72%
	销售收入	万元	734.68	796.29
解决方案收入	销售成本	万元	640.25	652.04
	毛利率	%	12.85%	18.12%
	销售收入	万元	240.21 $\tau_{\rm eff} = \tau_{\rm eff}$	1,526.29	631.82
大数据收入	销售成本	万元	161.28	573.51	266.37
	毛利率	%	32.86%	62.42%	57.84%
	销售收入	万元		653.33	419.86
云计算收入	销售成本	万元		250.14	270.77
	毛利率	$\%$		61.71%	35.51%
	销售收入合计	万元	14,586.60	18,241.65	7,384.25
合计	销售成本合计	万元	8,828.61	8,765.90	4,417.59

2、2015年和2016年收入成本预测

$\mathcal{E}=\frac{2\pi}{3}$

公司2014年之前主要收入来源为IT技术服务类业务收入,业务增长 较为平稳。

2015年, 除了继续深挖能源行业客户IT技术需求, 扩大市场份额, 保证公司业务平稳增长外,公司前期投入积累了数年的专业解决方案、 大数据和云计算业务也成为公司营收增幅较高的原因。

2016年, 在2015年业务增长的基础之上, 除了IT专业解决方案、云 计算和大数据, 在传统IT技术服务类业务衍生出的、结合了大数据技术 的资产全生命周期管理服务也将有明显增长。另外,基于2015年市场继 续拓展的金融大数据服务部分收入将在2016年实现,加上2016年新拓展 项目,是公司业务的另一个重要增长点。

由于金融大数据、资产全生命周期管理、解决方案业务2014年基数

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 较低, 处于技术/市场与客户积累阶段, 2015年市场正式打开后增长速 度较快。

对于企业2015年业务的收入预测,是根据企业截至2015年7月签订 的合同额进行确认,根据目前对合同金额的统计情况,企业2015年在建 项目金额约为9,486.08万元, 新建合同金额约为5,607.67万元, 并根据四 项业务的各自合同情况确定收入明细。根据历史四项业务的手利率情况 确定2015年预测毛利率情况。并结合历史的毛利率情况,对成本进行预 测。

2016年的收入是根据目前已有合同和意向合同的情况进行预测,根 据企业已有合同和意向合同的统计, 2016年涉及项目113个, 涉及合同 金额约为5亿元,2016年可实现收入约为4.5亿元。

3、2017年及以后系统运维收入预测的预测

(1) 整体市场分析及市场占有率分析

"十二五计划"以来, 新一代信息技术步入加速成长期, 传统信息 技术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合, 带动产业 格局的深刻变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用 推广,我国信息技术服务业向服务化、网络化及平台化模式发展,产业 规模持续扩大,集聚效应日益明显,企业创新能力和国际竞争力不断提 升,成为我国重要的经济增长点。

2014年, 受国民经济增速下降、市场竞争加剧等因素的影响, 我国 信息技术服务业增速放缓, 但仍保持平稳较快增长态势。根据工业和信 息化部运行监测协调局的快报数据, 2014年, 我国信息技术服务业实现 收入1.95万亿元, 同比增长21.5%, 增速比2013年下降4.6个百分点。其 中,信息系统集成服务实现收入7679亿元,同比增长18.2%;信息技术 咨询服务实现收入3841亿元,同比增长22.5%;数据处理和存储服务实

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 现收入6834亿元, 同比增长22.1%; 集成电路设计行业实现收入1099亿 元, 同比增长18.6%。

2015 年, 在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的 驱动下,信息技术服务业将保持有力增长。随着我国经济转型成效逐步 扩大,产业得到新的驱动力量和发展机会。一是高速发展的信息消费, 逐渐成为推动我国经济增长的主要因素,不断深入社会经济和社会组织 形式,带动数字内容、移动互联网等产业发展、信息平台建设和对接需 求,以及由此产生的运维服务需求大大增加;二是发展空间巨大的新兴 科技领域, 随着以云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破, 产业发展方向愈发明显,与传统行业融合不断深化,催生IT 系统建设 需求。预计2015年,我国信息技术服务业将保持22%以上的平稳增长。 在产业规模快速增长的同时,产业结构稳步优化,数据处理和运营、信 息技术咨询、数字内容服务等高端环节的比重将进一步增加。受企业对 数据挖掘运用需求快速增长的推动,数据处理与运营服务将继续保持突 出增势。

2016-2020年, 行业整体预计保持平稳增长, 保守估计年增长率不 低于20%。

(2) 运维服务

随着IT运维服务市场的快速发展, ITIL、ISO/IEC20000、ITSS等国 际国内标准得到广泛关注、认同和应用,IT运维服务的产品化、标准化、 专业化进程逐步加快。高德纳(Gartner Group)发布的统计数据显示, 中国2016年IT运维服务市场规模达到1912亿元,较2015年增长26.86%, 保持快速发展势头。

2016-2020年, 该类业务预计保持平稳增长, 保守估计年增长率为 $12\%$ :

(3) 维保服务

2013 年中国大陆 IT 基础设施服务预计总体市场规模达到 757.94 亿元人民币, 增长率为 20.90%。2013年与 2012年的增长率相比, 增 速有所提高。IT基础设施服务市场的增长率超过整体IT服务市场。预 计到 2016年, IT 基础设施服务市场规模将达到 1426.17 亿元人民币, 2014 至 2016 年的复合增长率达到 23.46%。

(4) 主要客户分析

$\label{eq:3.1} \frac{\partial}{\partial t} = \frac{\partial}{\partial t} \hat{\theta},$

1) 国家电网公司市场分析:

信息化建设持续投入。"十三五"期间将延续 "十二五规划"期间 的建设成果,继续深化和提升信息网络、数据(灾备)中心、集成服务、 信息展现四部分组成的一体化信息平台,信息化建设中的专业服务需求

(虚拟化和云计算、应用容灾实施、数据和应用迁移, IT 服务管理提 升,集中式运维管理、自动化和智能化运维等)井喷式爆发。2016-2020 年期间信息化投资预计将达到190亿元,同时,在调度、用电、配网等 业务的硬件投资每年也不少于15亿元。

信息运维支撑需求迫切: 随着"SG186"和"SG ERP"工程的全 面建成,大量信息系统投入运行,国家电网公司上下形成了规模大、系 统复杂、业务依赖性强的应用环境,亟需稳定、专业、可靠的信息运维 服务支撑, 现有信息系统设备资产约达 62 万套, 涉及资产总值约 136 亿元,运维服务市场亟需深度挖掘,服务质量亟需持续优化提升。据 2014 年信息通信运维费用专题调研, 近五年, 国网公司信息部门的运 维费用分别为 2010 年 5.5 亿、2011 年 9.5 亿、2012 年 17.8 亿、2013 年 21.9 亿、2014年 24.9 亿, 2015年 28 亿, 运维市场总容量在增长, 预计 2016-2020 年期间每年将保持 10%-15%的增长。

维保业务需求旺盛: 当前国家电网公司所需维保设备数量较大, 设 备过保率达 78%,且每年还有持续新增采购设备,维保需求旺盛,国 家电网公司及省市公司急需一支强有力的支撑单位,为其提供专业而高 效的维保服务。截止2014年底,国家电网公司在运信息主设备16万余 合, 过保数量 12 万余台, 约占 78.01%。

总体看, 国网信息系统运维与维保市场规模大, 年整体市场超过 30 亿元,且仍在一定速度增长。该市场极度分散,活跃着数百家服务

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 提供商,博辕公司在这一市场中占有率超过 3%。2017-2020 年,预计 博辕公司在这一市场的份额保持稳定, 随着市场总体规模的扩大, 营业 收入可以保持稳定增长趋势。

2) 其他市场:

博辕公司信息运维服务在电力/能源行业以外也有一定市场, 东风 汽车、阿里巴巴、去哪儿网等企业 IT 服务也可为公司每年带来 1000 万元以上收入, 在整体市场份额中占有率较低但有较大发展空间。

综上, 2016、2017、2018年, 博辕公司系统运维类收入增长率预 计为 9%, 2019、2020年收入增长率预计为 8%。

4、2017年及以后解决方案收入预测

(1) 数据中心云平台解决方案

近年来, 数据中心云服务市场空间大、增速快。互联网产业的快速 发展推动了国内数据中心云服务市场的快速发展,未来仍将保持高速增 长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展,再加上3G/4G、云 计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰 富, 企业、机构对于数据中心云服务市场的需求明显增加, 对数据中心 云服务的依赖度不断提高, 市场将迎来广阔的发展良机。

据工信部数据显示,从2011年到2013年上半年全国共规划建设数据 中心255个,已投入使用173个,总用地约713.2万平方米,总机房面积 约400万平方米。国内数据中心市场规模也呈现放量增长态势。市场研 究机构"中国IDC圈"统计, 2013年中国IDC市场规模已达262.5亿元人 民币,预计到2016年,将会达到548.3亿元。

电力行业是重要的数据中心服务需求方,是国家电网和南方电网公 司每年投资建设的IT项目重心。博辕公司该类解决方案已经进入南方电 网公司数据中心云平台及其下属各网省市场,预计2016年的市场进入期

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 将产生1500余万元营业收入,并将在2017年在国家电网、神华集团等市 场推广该解决方案,市场全面打开后预计每年可保持10-18%的增长率。

(2) 智能视频行为分析系统解决方案

该解决方案广泛适用于工业企业安全、矿山安全、公共场所和人员 密集场所等方面的图像采集、图像分析、图像数据云计算平台和综合处 理。

根据HIS research的统计数据, 近几年在图像算法及综合处理的应 用需求始终保持两位数以上的增长率,2015年行业增速预测将超过11%, 博辕公司已进入这一较快速增长的市场,将在2015年产生超过7000万元 收入,并在未来在此类项目中持续拓展,预计在未来可以保持每年9% 的增长速度。

(3) 智能强电运维解决方案

$\begin{array}{cc} \mathbb{C} & \mathbb{R}_p \end{array}$

上海博辕的智能强电运维解决方案现已有成功案例,建行武汉数据 中心项目预计每年将为公司带来1100万元以上收入。这代表上海博辕已 正式进入大型数据中心智能强电运维市场。

从市场来看,各大银行、保险公司、大型央企等都开始或有规划进 行数据中心的建设工程。银行业中,三大政策性银行、17家全国性商业 银行、36家存款规模超千亿的城市商业银行均有类似的需求; 保险业10 大保险集团控股公司及其他各行业大型央企也有投资建设类似等级数 据灾备中心的需求, 预计未来几年内国内该类数据中心数量将达到近百 个。以平均每家数据中心年运维费用500万元计算,智能化强电运维每 年的市场总规模超过5亿元。预计2016年公司可新获得3家以上数据中心 智能强电运维项目,实现收入超过2000万元。上海博辕利用在建行项目 中获得的经验,发挥在该领域的先发优势,将在未来该市场竞争中处于 优势地位。

(4) 智能电网无线传输

参考国家电网公司2010年发布的"关于加快推进坚强智能电网建设 的意见":自2009年开始至2020年,我国智能电网将分为三个阶段发展: 从初期的规划试点阶段到"十二五"期间的全面建设阶段, 2011-2015年 投资约2万亿元;"十三五"时期为引领提升阶段,智能电网建设总投资 规模约4万亿元, 2016-2020年智能电网基本建成阶段的投资约为1.7万 亿元。

《2014-2019年中国智能电网市场专项研究及投资前景预测报告》 指出: 以历年的电力基建投资完成额为基础, 2014-2020年, 智能电网 投资额预测如下表:

	2014E	2015E	2016E	2017E	2018E	2019E	2020E
电网基建投资额(亿元)	4100	4500	4000	3900	3800	3700	3600
智能化投资比例 $(\frac{n}{2})$	9.00%	11.00%	12%	12%	12%	12%	13%
智能电网投资总额(亿元)	369.00	495.00	480.00	468.00	456.00	444.00	468.00
发电智能化市场 其中:	5.17	6.93	4.70	4.59	4.47	4.35	4.59
输电智能化市场	11.81	15.84	23.28	22.70	22.12	21.53	22.70
变电智能化市场	87.08	116.82	107.18	104.50	101.82	99.15	104.50
配电智能化市场	38.38	51.48	83.90	81.81	79.71	77.61	81.81
用电智能化市场	100.74	135.14	130.46 127.20		123.94	120.68	127.20
调度智能化市场	21.40	28.71	13.97	13.62	13.27	12.92	13.62
通信信息平台建设市场	104.43	140.09	116.50 113.58		110.67	107.76	113.58

其中博辕公司重点拓展的智能电网无线传输业务属于通信信息平 台建设市场这一每年规模超百亿的市场的重要组成部分,公司利用在国 家电网IT服务市场深耕多年的经验,积极进行技术和行业需求理解,规 划于2016年进入市场, 2017年进行大规模拓展, 预计每年可获得超过 2000万元收入。

5、2017年及以后大数据收入预测

公司主要致力于互联网大数据及资产全两个细分市场。

(1) 互联网大数据

中国信息通信研究院近期发布的《2015年中国大数据发展调查报告》 预测, 2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元, 增速达38%。据 国家金融信息中心指数研究院预测,2016年我国大数据市场规模预计将 达1516亿元。

博辕互联网大数据服务业务主要面向金融和能源领域。除了能够为 现有电力、制造等行业客户提供大数据分析和处理服务外,在金融领域, ""据塞迪顾问分析,金融领域的大数据应用市场规模将以高于大数据行业 整体水平的速度增长。到2015年, 金融行业大数据应用规模将达到23.07 亿元。

依托多年的技术积累,上海博辕现已与多家银行、金融办达成了合 作意向, 2015年起将在金融领域的大数据服务业务中获得业务突破, 预 计可产生超过1200万元收入,2016年随着业务的展开以及市场整体规模 的讲一步扩大,可为公司带来4000万元营业收入,并在未来保持高速增 长的趋势, 2017、2018年增长率可达35%以上, 2019及2020年也将达到 18%以上增长率,成为公司的重要新业务增长点。

(2) 资产全生命周期管理

2015年3月国家下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》, 新电改的落地为能源互联网的形成和发展提供了充分必要条件。

近日, 国家能源局下发的"2015年-2020年配电网建设改造计划通 知"中明确指出国家2015年-2020年将投入不低于2万亿的资金用于配电 网改造,以实现配电网的高度可靠和智能化,加之用户端电力销售的金 额,可以预估未来能源互联网的市场至少在5万亿以上。

基于大数据的资产全生命生命周期管理是能源互联网的重要组成 部分, 也是电网智能化的基础。2015年起, 国网公司, 南网公司已经开

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 始全面推进资产全生命周期服务深化应用,从整个能源行业重资产运行 企业看,未来五年内, 基于大数据资产全生命周期服务市场总规模将超 过100亿元。博辕公司作为该细分市场的早期进入者, 公司积极布局并 开拓市场, 第一步目标是占有1%以上的市场份额, 同时, 随着资产全 生命周期服务市场需求的逐步释放,公司在此业务的市场占有率将不断 提升。

此外除了资产全生命周期建设需求之外, 各省电力公司, 均有以可 靠性为中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等业 务需求,根据以往博辕参与电力系统建设经验及用户的实际业务需求来 看,每年各省电力公司都有不低于1500万元的建设规划。

6、2017年及以后云计算收入预测

根据美国市场调查公司SynergyResearch于2015年7月发布的第二季 度数据, 全球云服务市场被亚马逊、谷歌、微软、IBM四大厂商牵断, 他们占据全球云服务市场54%的市场份额,平均云计算业务年增长高达 84%,相比之下中国云计算领域内占据全球的市场份额仅仅不到5%。 一方面显示了中国企业在全球云计算市场占据比较少的份额,同时, 也 表明中国云计算市场有巨大的机会。

2010-2015年全球云计算市场规模如下图(单位: 亿美元):

数据来源: Gratner, 2015.2

上海博辕的控股子公司上海致胜信息致力服务的MicrosoftAzure全 球市场规模2013年已超过400亿美元,而据微软首席运营官凯文特纳预 期,全球云服务市场有望在2020年以前达到5000亿美元的规模, MicrosoftAzure将在其中占有2400亿美元的份额。

2014年, 我国公有云市场规模达到68亿元。2012-2014年我国公有 云服务市场规模如下图(单位: 亿元):

数据来源: 赛迪研究院, 2015.3

微软在这一市场中已经占了先机, 其Microsoft Azure平台2013年使 用量激增了200%, 上海博辕的云计算业务规模将随着MicrosoftAzure平 台整体业务规模的增长在未来几年保持高速增长的趋势, 2017、2018 年增长率可达到30%, 2019、2020年增长率可达15%。

(2) 主要客户情况分析

$\frac{1}{\lambda}$

上海博辕云计算业务以旗下公司致胜信息为核心开展,该公司近年 业务发展迅速, 客户已遍及银行、保险、汽车制造、传统制造等多个行 业,其长期客户不乏捷豹路虎、米其林、大众点评、宁波银行、安邦保 险、东风汽车等优质企业,具备在行业内长期快速发展的空间。

上海博辕的云计算业务将分三个阶段开展:

第一阶段: 通过行业客户树立上海博辕云计算服务品牌

2014~2015 年, 逐渐通过参与重点行业的领先客户云计算业务, 逐渐树立上海博辕的云计算领域的领先的服务品牌,比如在互联网领域, 参与大众点评的超过1万2千名员工的沟通和协作云平台建设;在制造业 领域,参与延锋伟世通与JCI合资公司 YFAI的超过1万人的沟通与协作 云计算平台建设;在零售领域,参与达芙妮的基于公有云的电商平台 建设等;同时, 也获得微软的最佳云计算解决方案提供商称号。

第二阶段: 通过综合云计算产品和服务, 提升上海博辕云计算产值 和服务品质:

2015~2017年; 通过深度与全球及国内领先的云计算服务提供商的 合作,已经开始了从云产品销售到云增值服务的全面合作,预计2015 年,通过上海博辕销售的微软云产品产值超过1500万,上海博辕获得的 增值云服务产值超过500万; 由于云计算产品购买按年支付的特性, 我 们预计到2017年, 上海博辕云产品销售产值可实现超过100%的增长; 增值云服务产值可以实现150%的增长。

第三阶段: 通过自有产品, 实现上海博辕云计算业务飞跃。

2017~2020年, 通过众多重点行业的关键客户云计算业务积累, 上 海博辕将在公有云的迁移部署领域、公有云的信息安全领域、基于公有 云的物联网领域逐渐推出自有云计算产品,从而形成产品+服务+应用 的模式,进一步巩固上海博辕在云计算领域的优势。目前上海博辕已经 结合已有的积累, 逐渐形成自身的公有云迁移工具-FocusWin.MTools, 解决大量客户从私有云往公有云迁移的问题; FocusWin.APM, 解决公 有云上从操作系统到数据库到各类服务的主动 和被动监控问题; FocusWin.IOTSuite 解决智能楼宇及医疗设备的信息搜集, 信息安全及 分析, 为提供基于大数据的公有云服务打下基础。

在以上对市场情况及相关市场份额分析的基础上, 预计未来的收入

情况。

产品名称	科目	单位	2015年8-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年以后
	销售收入	万元	6,600.00	14,100.00	15,380.00	16,760.00	18,100.80	19,548.86	20,526.31
系统运维	销售成本	万元	2,904.00	7,050.00	7,690.00	8,380.00	9,050.40	9,774.43	10,263.15
收入	毛利率	%	56.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
	销售收入	万元	7,150.00	19,000.00	23,000.00	27,850.00	30,650.00	33,700.00	35,385.00
解决方案	销售成本	万元	5,863.00	15,580.00	18,860.00	22,837.00	25,133.00	27,634.00	29,015.70
收入	毛利率	$\%$	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
大数据收	销售收入	万元	1,820.00	6,000.00	7,780.00	9,960.00	11,500.00	13,200.00	13,860.00
	销售成本	万元	709.80	2,400.00	3,112.00	3,984.00	4,600.00	5,280.00	5,544.00
⋏	毛利率	%	61.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
	销售收入	万元	2,580.00	4,300.00	5,600.00	7,270.00	8,360.00	9,620.00	10,101.00
云计算收	销售成本	万元	1,806.00	3,010.00	3,920.00	5,089.00	5,852.00	6,734.00	7,070.70
ᄉ	毛利率	%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
	销售收入合计	万元	18,150.00	43,400.00	51,760.00	61,840.00	68,610.80	76,068.86	79,872.31
合计	销售成本合计	万元	11,282.80 ムレジーイソーム ファッリーエフ カケ	28,040.00	33,582.00	40,290.00	44,635.40	49,422.43	51,893.55

表5-3. 企业未来收入成本预测表

(二)销售税金及附加估算

经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露,评估对象的税项主 要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预 测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时,以实际对 应的收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加 分别按流转税的7%、3%和2%计算。

(三) 期间费用估算

1.销售费用估算

根据审计后的财务报表,企业的销售费用主要为工资、差旅费等, 结合历史销售费用的情况,并考虑未来收入变动对销售费用的影响进行 预测。

		TXZ 3-4.	企业捐售货用现测衣
科目	2015年8-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年以后
工资	368.18	1,150.00	1,243.08	1,429.54	1,501.02	1,576.07	1.654.87
福利费	79.11	186,06	204.66	235.36	247.13	259.49	272.46
办公费	89.62	206.00	240.00	240.00	240.00	240.00	252.00
交通费	12.13	48.80	50.00	50.00	50.00	50.00	52.50
差旅费	20.33	87.37	113.58	147.65	176.18	205.00	215.25

人业战争电用药测生

中联资产评估集团有限公司

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目÷资产评估说明

业务招待费	174.23	611.07	829.62	1.143.03	.102.76	.101.57	1.156.65
租赁费	168.07	263.08	264.38	264.38	264.38	264.38	277.60
业务宣传费	4.27	100.00	150.00	150.00	150.00	150.00	157.50
培训费		5.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.50
销售费用合计	915.95	2,657.38	3,105.33	3,669.97	3,741.48	3.856.51	4,049.33

2.管理费用估算

企业的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队工资奖金等、 房租、办公费、折旧、交通费和其他。

产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。

工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。

折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测,相关房租按照 房租缴纳标准预测,办公费和交通费等在历史发生额的基础上,考虑小 幅增长。

		$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$	---------------------------------------
科目	2015年8-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年以后
工资	566.65	1,255.71	1,356.17	1,464.66	1,581.84	1,708.38	1,845.06
福利费	220.44	305.36	329.79	356.18	384.67	415.44	448.68
交通费	10.80	27.22	28.58	30.00	31.50	33.08	34.73
差旅费	26.96	67.94	71.34	74.91	78.65	82.58	86.71
办公费	109.29	275.41	289.18	303.64	318.82	334.76	351.50
租赁费	327.22	800.00	800.00	800.00	800.00	800.00	840.00
税费	28.94	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	42.00
业务招待费	20.97	52.84	55.48	58.26	61.17	64.23	67.44
培训费	20.19	50.88	53.43	56.10	58.90	61.85	64.94
研发费用	654.50	2,604.00	2,875.60	2,874.90	3,197.15	3,553.13	3,730.79
教育经费	1.70	4.41	4.76	5.14	5.55	6.00	6.48
物料消耗	0.70	1.76	1.85	1.94	2.04	2.14	2.25
折旧费	31.45	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49
无形资产摊销	4.52	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84
长期待摊费用摊销	10.18	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44
管理费用合计	2,034.51	5,596.31	6,016.95	6,176.50	6,671.07	7,212.37	7,631.35

表5-5 管理费用预测表

(四) 折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本 计价。本次评估, 按照企业执行的固定资产折旧政策, 以基准日经审计 的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折 旧额。

(五) 追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运 资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投 资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持 续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中,假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投 资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的 更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1. 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩能后生产经 营所必需的更新性投资支出。在预测期, 按企业执行的会计政策标准计 提折旧, 在永续期更新等于折旧额。

2. 营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正 常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的 新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购 货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增 加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金, 正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信 用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算 内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金和应付工资等多 为经营中发生, 且周转相对较快, 拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最 低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明 义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中:

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中, 应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经 营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中, 应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经 营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查,以及经审计的历史经营的资产和 损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成 本的估算结果, 按照上述定义, 可得到未来经营期内各年度的经营性现 金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金 增加额。

1. 资本性支出估算

本次评估,评估对象无后续资本性支出。

(六) 现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中 对未来收益的预测, 主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础 上,根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情 况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入

以及其它非经常性经营等所产生的损益。

项目	2015年8-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	18,150.00	43,400.00	51,760.00	61,840.00	68,610.80	76,068.86	79,872.31	79,872.31
减:营业成本	11,282.80	28,040.00	33,582.00	40,290.00	44,635.40	49,422.43	51,893.55	51,893.55
营业税金及附加	114.24	265.90	315.82	375.91	418.02	464.54	487.76	487.76
销售费用	915.95	2,657.38	3,105.33	3,669.97	3,741.48	3,856.51	4,049.33	4,049.33
管理费用	2,034.51	5,596.31	6,016.95	6,176.50	6,671.07	7,212.37	7,631.35	7,631.35
财务费用	69.00	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60
营业利润	3,733.49	6,674.81	8,574.30	11,162.02	12,979.24	14,947.42	15,644.71	15,644.71
利润总额	3,933.49	6,674.81	8,574.30	11,162.02	12,979.24	14,947.42	15,644.71	15,644.71
减: 所得税	590.02 $\mathcal{C}_{\mathcal{M}}$	1,001.22	1,286.15	1,674.30	1,946.89	2,242.11	2,346.71	2,346.71
净利润	3,343.47	5,673.59	7,288.16	9,487.72	11,032.35	12,705.31	13,298.01	13,298.01
少数股东损益	140.93	185.71	274.42	407.85	494.94	594.53	621.18	621.18
归属母公司净利润	3,202.54	5,487.88	7,013.73	9,079.86	10,537.41	12,110.78	12,676.83	12,676.83
折旧摊销等	46.15	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77
折旧	31.45	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49
摊销	14.70	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28
扣税后利息	58.65	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76
追加资本	2,383.37	5,568.50	$-1,138.98$	3,808.38	2,610.55	2,866.99	1,537.71	110.77
营运资金增加额	2,337.21	5,457.73	$-1,249.74$	3,697.61	2,499.78	2,756.22	1,426.95
资产更新	46.15	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77
资本性支出
净现金流量	1,064.91	356.62	8,678.66	5,930.87	8,673.33	10,089.84	12,011.82	13,438.77

表5-6. 未来净现金流量估算

九、股东权益价值的预测

(一) 折现率的确定

1、无风险收益率rf, 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平 均水平, 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似, 即r=4.08%。

		ベデル エ ハカ 自 以イナ
序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
	101002	国债 1002	10	0.0346
2	101003	国债 1003	30	0.0412
	101007	国债 1007	10	0.0339
	101009	国债 1009	20	0.0400
	101012	国债 1012	10	0.0328
	101014	国债 1014	50	0.0407
	101018	国债 1018	30	0.0407

韦5.7 中长期国债利率

				泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目-资产评估说明
8	101019	国债 1019	10	0.0344
9	101023	国债 1023	30	0.0400
10	101024	国债 1024	10	0.0331
11	101026	国债 1026	30	0.0400
12	101029	国债 1029	20	0.0386
13	101031	国债 1031	10	0.0332
14	101034	国债 1034	10	0.0370
15	101037	国债 1037	50	0.0445
16	101040	国债 1040	30	0.0427
17	101041	国债 1041	10	0.0381
18	101102	国债 1102	10	0.0398
19	101105	国债 1105	30	0.0436
20	101108	国债 1108	10	0.0387
21	101110	国债 1110	20	0.0419
22	101112	国债 1112	50	0.0453
23	101115	国债 1115	10	0.0403
24	101116	国债 1116	30	0.0455
25	101119	国债 1119	10	0.0397
26	101123	国债 1123	50	0.0438
27	101124	国债 1124	10	0.0360
28	101204	国债 1204	10	0.0354
29	101206	国债 1206	20	0.0407
30	101208	国债 1208	50	0.0430
31	101209	国债 1209	10	0.0339
32	101212	国债 1212	30	0.0411
33	101213	国债 1213	30	0.0416
34	101215	国债 1215	10	0.0342
35	101218	国债 1218	20	0.0414
36	101220	国债 1220	50	0.0440
37	101221	国债 1221	10	0.0358
38	101305	国债 1305	10	0.0355
39	101309	国债 1309	20	0.0403
40	101310	国债 1310	50	0.0428
41	101311	国债 1311	10	0.0341
42	101316	国债 1316	20	0.0437
43	101318	国债 1318	10	0.0412
44	101319	国债 1319	30	0.0482
45	101324	国债 1324	50	0.0538
46	101325	国债 1325	30	0.0511
47	101405	国债 1405	10	0.0447
48	101409	国债 1409	20	0.0483
49	101410	国债 1410	50	0.0472

$\pm$ $\pm$ $m \neq$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

$\sim$ 16

οg.

56	平均			0.0408
	101429	国债 1429	10	0.0381
55	101427	国债 1427	50	0.0428
54	101425	国债 1425	30	0.0435
53	101421	国债 1421	10	0.0417
52	101417	国债 1417	20	0.0468
51	101416	国债 1416	30	0.0482
50	101412	国债 1412	10	0.0404

2、市场期望报酬率rm, 一般认为, 股票指数的波动能够反映市场 整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬 一率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞 、价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场 期望报酬率的近似, 即: rm=11.24%。

$3.6$

取沪深同类可比上市公司股票,以截至2015年7月31日的市场价格 测算估计, 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0086, 按 式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0057,按式(11) 得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9858,按式(10) 得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=1.0297。

1. 权益资本成本r。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司 的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风 险, 设公司特性风险调整系数 $\varepsilon$ =0.02, 最终由式(9)得到评估对象的 权益资本成 r=0.1345

1. 计算Wa和We

由公司的资本结构可得到We=0.9502、Wa=0.0498

1. 折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型 WACC= $r_d \times W_d + r_e \times W_e = 12.98\%$

(二) 经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式(3), 即可得到评估对象的经营性 资产价值为 74,774.17 万元。

(三) 溢余性或非经营性资产价值预测

经核实, 在评估基准日2015年7月31日, 经会计师审计的资产负债 表披露, 有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑, 应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资 产。

1、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中, 有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预 测中未予考虑:

(1) 经审计的资产负债表披露, 评估对象基准日账面其他应付款 1,000.00万元,为深圳博辕钧融科技有限公司和宁波博辕信息技术服务 有限公司的投资款,经评估人员核实无误,确认该款项存在。

(2) 经审计的资产负债表披露, 评估对象基准日账面应付利息 28.65万元, 经评估人员核实无误, 确认该款项存在。

(3) 经审计的资产负债表披露, 评估对象基准日账面其他流动资 产899.32万元, 为多交企业所得税, 由于在未来正常考虑所得税, 故对 该其他流动资产按照溢余性资产考虑, 经评估人员核实无误, 确认该款 项存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

$C_1$ =-129.33 (万元)

2、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

在本次评估中, 有如下一些非流动类资产(负债)的价值在现金流 预测中未予考虑:

经审计的资产负债表披露,评估对象基准日无非流动类溢余或非经 营性资产。经评估人员核实无误,确认该款项存在。

即基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

$C_2=0$ (万元)

将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产 (负债)的价值为:

$C=C_1+C_2$ =-129.33 (万元)

(四) 长期股权投资价值的确定

评估对象于评估基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资为上 海远博信息技术有限公司。该企业未正常经营, 故按照资产基础法计算 长期股权投资的评估值为 I=21.76 万元。

(五) 少数股东权益价值的确定

企业有 2 个参股公司为上海致胜信息技术有限公司和上海馨盛信 息科技有限公司, 对于致胜信息, 按照未来收益规划按照收益法进行评 估, 对于馨盛信息, 历史经营为负数, 未来运营状况存在较大的不确定 性, 按照资产基础法进行评估。

被投资单位名称	持股比例%	评估值	少数股东权益
上海致胜信息技术有限公司	51.00%	4.941.33	2.421.25
上海馨盛信息科技有限公司	51.00%	16.97	8.31
合计		4,958.30	2,429.57

由上表可知, 少数股东权益价值为 M=2,429.57 万元

(六) 权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=74,774.17 万元, 基准日存在的其它 溢余性或非经营性资产的价值 C=-129.33 万元, 长期股权投资的价值 I=21.76 万元, 代入式 (2), 得到评估对象的企业价值 B=74,666.60 万 元。

企业在基准日付息债务D=3,600.00万元, 少数股东权益价值为

M=2,429.57万元, 得到评估对象的股东全部权益价值为68,637.03万元。

第六部分评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着 独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用资产基础法和收益法,对上海博辕信息技术服务有限公司纳入评估 范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等 评估程序,得出评估结论:

(一)资产基础法评估结论

总资产账面值 17,552.50 万元, 评估值 16,867.91 万元, 评估增值 -684.59 万元, 增值率 -3.90%。

负债账面值 6,889.88 万元,评估值 6,889.88 万元,评估无增减值。

净资产账面值 10,662.62 万元, 评估值 9,978.03 万元, 评估增值 -684.59 万元, 增值率-6.42%。详见下表。

表6-1资产评估结果汇总表

				金伙手业:	八氏中刀儿
		账面值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	B	C	$D=C-B$	$E=D/B\times100\%$
	流动资产	15,382.41	15,382.41
$\overline{2}$	非流动资产	2,170.09	1,485.50	$-684.59$	$-31.55$
3	其中: 长期股权投资	1,915.51	1,207.62	$-707.89$	$-36.96$
$\overline{4}$	投资性房地产
5	固定资产	147.47	165.54	18.07	12.25
6	在建工程			-
7	无形资产	37.68	42.90	5.22	13.85
8	长期待摊费用

中联资产评估集团有限公司

人情节段 十日千七二

9	递延所得税资产		$\overline{\phantom{a}}$	-
10	资产总计	17,552.50	16,867.91	$-684.59$	$-3.90$
11	流动负债	6,889.88	6,889.88
12	非流动负债
13	负债总计	6,889.88	6,889.88	-	$\overline{\phantom{a}}$
14	净 资产(所有者权益)	10,662.62	9,978.03	$-684.59$	$-6.42$

(二) 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序, 采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。上海博辕信息技 术服务有限公司在评估基准日2015年7月31日的合并口径归属于母公 司所有者权益账面值为 9.928.44 万元, 评估后的归属于母公司所有者权 益价值为 68,637.03 万元, 较其账面值增值 58,708.59 万元, 增值率 591.32%.

二、评估结果分析及评估结论选取

1.评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产 投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民 经济的变化而变化。

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的 经营能力(获利能力)的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

2.评估结果的选取

ğ.

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值 化,而企业存在的根本目的就是为了盈利,因此运用收益法评估能够真 实地反映企业整体资产的价值,更能为市场所接受。收益法能弥补成本 法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估,未能充分考虑企业整体资 产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了成本法对效益好或有良好发展 前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的 不足。

上海博辕信息技术服务有限公司主营综合 IT 技术服务业务, 立足 能源行业,主要面向电力行业。服务内容上,现阶段博辕信息提供的IT 技术服务业务主要分为两大类, 第一类是 IT 专业服务, 主要包括系统 运维和 IT 解决方案业务;第二类是大数据及云计算业务。博辕信息的 业务在当前形成了以 IT 专业服务为主, 大数据和云计算业务为辅, 在 未来将持续拓展以 IT 解决方案、大数据以及云计算为主要内容的业务 发展策略。在服务应用领域方面,公司在深耕、巩固电力行业的基础上, 逐步开发能源、政府、金融、制造等应用领域。考虑到企业未来经营战 略的实施,收益法评估结果更能客观的反映 IT 企业的市场价值。

通过以上分析,我们选用收益法评估结果作为本次上海博辕信息技 术服务有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在 基准日时点的价值为 68,637.03 万元。

一、委托方及被评估企业概况

本次资产评估的委托方为泰豪科技股份有限公司, 被评估企业为上 海博辕信息技术服务有限公司(以下简称上海博辕)。

(一)委托方概况

公司名称: 泰豪科技股份有限公司

公司地址: 江西省南昌市高新技术开发区清华泰豪大楼

法定代表人: 杨剑

注册资本: 伍亿零陆佰叁拾贰万伍仟柒佰壹拾贰元人民币

公司类型: 上市公司

营业执照注册号: 310115001014310

经营范围: 电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、 高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新 技术转让与服务; 建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工 程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务:防盗报警、 闭路电视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、 调试及维修; 计算机产品、空调产品、汽车 (小轿车除外) 的销售, 房 屋及设备租赁:本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一 经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 (国家实行核定公司经营的进 口商品除外),本企业的进料加工和"三来一补"业务;承包国际工程和 境内国际招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(以上项目国家有专项许 可的凭证经营);

(二)被评估单位概况

公司名称: 上海博辕信息技术服务有限公司

公司地址: 上海市长宁区天山西路 799 号 4 号楼 302 室

法定代表人: 胡健

注册资本: 壹仟陆佰捌拾万壹仟壹百伍拾捌万元人民币

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

营业执照注册号: 310105000370093

1、公司历史沿革

(1) 2009年12月,上海博辕信息设立

2009年11月3日,上海市工商行政管理局沪工商注名预核字第 01200911030696号《企业名称预先核准通知书》,核准"上海博辕信息技 术服务有限公司"名称预核登记。

2009年12月3日,上海市工商行政管理局长宁分局出具《内资公 司设立登记》(申请号: 05000001200912010007) 核准博辕信息设立登 记。注册资本为500万元人民币,实收资本100万元;法定代表人为刘 德春, 住所为上海市长宁区金钟路 658 弄 6 号甲 201、202 室。营业期 限为 2009年12月3日至 2039年12月2日。

博辕信息设立时的出资额及股权结构为:

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额 (万元)	股权比例	出资方式
	刘德春	300	60	60%
	健 胡	200	40	40%	货币

	---		ሰበ%
--	-----	--	-----	--

(2) 2010 年 8 月,博辕信息第一次股权转让

2010年8月8日, 博辕信息召开股东会会议, 会议同意股东刘德春 将其所持博辕信息 60%的股权(原认缴出资额 300 万元, 实缴出资额 60万元)转让给严家彦和徐峻,其他股东放弃优先购买权;同意股东胡 健将其所持博辕信息 40%的股权(原认缴出资额200万元,实缴出资额 40 万元)转让给马玉霞,其他股东方弃优先购买权。

2010年8月8日,刘德春分别与严家彦、徐峻签订《股权转让协议》, 刘德春将其持有的博辕信息 40% (认缴出资额 200 万元, 实缴出资额 40 万元) 股权作价 36.17 万元转让给严家彦, 将其持有的博辕信息 20% (认缴出资额100万元,实缴出资额20万元)的股权作价18.08万元转 计给徐崚。

2010年8月8日, 胡健与马玉霞签订《股权转让协议》, 胡健将其 持有的博辕信息 40% (认缴出资额 200 万元, 实缴出资额 40 万元)股 权作价 40 万元转让给马玉霞。股权转让具体情况如下:

		转让出资额(万元)			转让比例	受让人
序号	转让人 实缴 认缴		转让价格(万元)
		200	40	36.17	40%	严家彦
$\overline{2}$	刘德春	100	20	18.08	20%	崚 徐
3	健 胡	200	40	40.00	40%	马玉霞
	合计	500	100	94.25	100%	٠

2010 年 8 月 13 日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构为:

序号	股东姓名	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	股权比例	出资方式
	马玉霞	200	40	40%
2	严家彦	200	40	40%	货币

崚 徐	100	$\sim$ $\sim$ ZU	$0\%$
the control of the control of the control of the control of ⊷	500	_________	100%	$\overline{\phantom{a}}$

(3) 2011 年1月, 博辕信息第二次股权转让

2011年1月18日, 博辕信息召开股东会会议, 会议同意股东马玉 霞将其所持博辕信息 40%的股权 (原认缴出资额 200 万元, 实缴出资额 40万元)按实际出资额转让给周赟20%、康文淑11%、周娟9%;同意 股东严家彦将其所持博辕信息 40%的股权 (原认缴出资额 200 万元, 实 缴出资额 40 万元)按照实际出资额转让给胡健 23.5%、余弓卜 16.5%; 同意股东徐峻将其所持博辕信息 20%的股权 (原认缴出资额 100 万元, 实缴出资额20万元)按实际出资额转让给成海林10%、余弓卜7%、李 爱明1%、郭兆滨1%、张磊1%,其他股东方弃优先购买权。

2011年1月18日,马玉霞、严家彦、徐崚分别与胡健、余弓卜等 9名自然人签订了《股权转让协议》,约定马玉霞、严家彦及徐崚将其持 有博辕信息 100%的股权全部转让给胡健、余弓卜等 9 名自然人,股权 转让比例及价格具体情况如下:

序号	转让人	转让出资额(万元)		转让比例	转让价格	受让人
		认缴	实缴		(万元)
$\mathbf{1}$		100.00	20.00	20.00%	20.00	周赟
$\overline{2}$	马玉霞	55.00	11.00	11.00%	11.00	康文淑
3		45.00	9.00	9.00%	9.00	周娟
$\overline{4}$		117.50	23.50	23.50%	23.50	胡健
5	严家彦	82.50	16.50	16.50%	16.50
6		35.00	7.00	7.00%	7.00	余弓卜
7		50.00	10.00	10.00%	10.00	成海林
8	徐 崚	5.00	1.00	1.00%	1.00	李爱明
9		5.00	1.00	1.00%	1.00	郭兆滨
10		5.00	1.00	1.00%	1.00	张磊
	合计	500.00 $1 - 4$	100.00	100.00%	100.00

2011年1月31日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次股权转让的变更登记。

序号	股东姓名	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	股权比例	出资方式
1	健 胡	117.50	23.50	23.50%
$\overline{2}$	余弓卜	117.50	23.50	23.50%
3	赟 周	100.00	20.00	20.00%
$\overline{4}$	康文淑	55.00	11.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	10.00%	货币
6	娟 周	45.00	9.00	9.00%
$\overline{7}$	李爱明	5.00	1.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	1.00%
9	磊 张	5.00	1.00	1.00%
	合计	500.00	100.00	100.00%

本次股权转让完成后,博辕信息的股权结构为:

(4) 2011 年 6月, 博辕信息第一次增资

2011年4月18日, 博辕信息召开股东会, 同意博辕信息实收资本 由 100 万元变为 500 万元, 并通过公司章程修正案。

2011 年 6 月 2 日, 上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师 (2011) 6166 号《验资报告》, 根据修改后的章程, 博辕信息登记的注 册资本为500万元,应由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年之内 缴足。本次出资为第二期,出资额为人民币 400 万元,由自然人周赟、 康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊于2011 年6月2日缴纳。经审验,截至2011年6月2日止,博辕信息已收到 新增实收资本人民币 400万元。各股东均以货币出资。

2011年6月7日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次增加实收资本的变更登记。

本次实收资本变更完成后,博辕信息的股权结构及实收资本为:

序 号	股东姓名	认缴出资额 (万元)	原实缴 出资额 (万元)	本次实缴 出资额 (万元)	合计实缴 (万元)	股权 比例	出资 方式
	健 胡	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%	货币

$\overline{2}$	余弓卜	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
3	赟 周	100.00	20.00	80.00	100.00	20.00%
$\overline{4}$	康文淑	55.00	11.00	44.00	55.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	40.00	50.00	10.00%
6	娟 周	45.00	9.00	36.00	45.00	9.00%
$\overline{7}$	李爱明	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
9	磊 张	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
	合计	500.00	100.00	400.00	500.00	100.00%

(5) 2011年7月, 博辕信息第一次变更经营范围

2011年7月18日, 博辕信息召开股东会会议, 会议同意变更博辕 信息经营范围及成立董事会;通过修改后的章程;同意胡健辞去博辕信 息执行董事及法定代表人。

2011年7月27日, 上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次变更登记。

(6) 2011年12月, 博辕信息第三次股权转让

2011年12月18日, 博辕信息召开股东会会议, 会议同意股东周赟 将其所持博辕信息20%的股权(实缴出资额100万元)转让给胡健,其 他股东方弃优先购买权。通过公司章程修订案; 同意周赟辞去董事长和 总经理职务及法定代表人; 选举周娟为董事长和总经理及法定代表人。 同日,博辕信息召开董事会选举董事长和总经理。

2011年12月18日, 胡健与周赟签订《股权转让协议》, 约定周赟 将其持有博辕信息 20%的股权 ( 出资额 100 万元 ) 作价 100 万元转让给 胡健。

2011年12月26日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

序号 .	المقامات	TG. 25III	权比例 ПĦ
---------	----------	--------------	-----------	--

	43.50%	217.50	健 胡
	23.50%	117.50	余弓卜	$\overline{2}$
	11.00%	55.00	康文淑	$\overline{4}$
货币	10.00%	50.00	成海林	5
	9.00%	45.00	娟 周	6
	1.00%	5.00	李爱明	7
	1.00%	5.00	郭兆滨	8
	1.00%	5.00	磊 张	9
	100.00%	500.00	合计

(7) 2012年, 博辕信息第二次变更经营范围

2012年6月15日,博辕信息召开股东会会议,会议同意变更博辕 信息经营范围及成立董事会;通过修改后的章程。

2012年7月3日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次变更登记。

(8) 2012年11月, 博辕信息第四次股权转让

2012年11月6日, 博辕信息召开股东会会议, 会议同意股东余弓 卜将其所持博辕信息 9.7%的股权(实缴出资额 48.5 万元)转让给宁波 杰赢;股东成海林将其持有博辕信息 2.6%的股权(出资额13万元)转 让给宁波杰赢,其他股东方弃优先购买权。通过公司章程修订案;

2012年11月6日,余弓卜、成海林与宁波杰赢签订《股权转让协 议》,约定余弓卜将其持有博辕信息 9.7%的股权(出资额 48.5 万元)作 价人民币 665,457.00 元转让给宁波杰赢;成海林将其持有博辕信息 2.6% 的股权(出资额13万元)作价人民币178,370.00元转让给宁波杰赢。

2012年11月12日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

宰号	股东姓名	出资额 万元	股权比例	出资方式
	健 胡	217.50	43.50%	货币

$\overline{2}$	余弓卜	69.00	13.80%
$\overline{4}$	康文淑	55.00	11.00%
5	成海林	37.00	7.40%
6	娟 周	45.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00%
$\,$ 8 $\,$	郭兆滨	5.00	1.00%
9	磊 张	5.00	1.00%
10	宁波杰赢	61.50	12.30%	货币
	合计	500.00	100.00%	-

(9) 2012年12月, 博辕信息第二次增资

2012年11月15日, 博辕信息召开股东会, 同意博辕信息注册资本 由 500 万元增加至 1150 万元, 新增注册资本 650 万元由全体股东按照 股权比例以货币资金方式缴纳。

2012年12月7日,上海高仁会计师事务所出具沪高仁(2012)验 字第 0237号《验资报告》,根据修改后的章程,博辕信息申请增加注册 资本人民币 650 万元, 由自然人康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、 李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢于2012年12月6日前一次性缴纳。 变更后的注册资本为人民币 1150 万元。经审验, 截至 2012 年 12 月 6 日止, 博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本 (实收资本)合计人民 币 650 万元。各股东均以货币出资。

2012年12月10日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次增资的变更登记。

序号	股东姓名	出资额(万元)	股权比例	出资方式
	健 胡	500.25	43.50%
$\overline{\mathbf{c}}$	余弓卜	158.70	13.80%
4	康文淑	126.50	11.00%
	成海林	85.10	7.40%	货币
6	娟 周	103.50	9.00%
	李爱明	11.50	1.00%

本次增资完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

	郭兆滨	11.50	1.00%
	磊 张	11.50	1.00%
10	宁波杰赢	141.45	12.30%
	合计	1,150.00	100.00%	$\overline{\phantom{a}}$

(10) 2012年12月, 博辕信息第三次增资

2012年12月11日, 博辕信息召开股东会, 同意由浙江赛盛、宁波 赛伯乐、谢建军合计向博辕信息增资 34,500,000 元, 其中: 增加注册资 本 1,165,200 元, 剩余 33,334,800 元计入资本公积, 博辕信息原股东放 弃本次增资的优先购买权。本次增具体情况如下:

1) 浙江赛盛本次增资总额为: 16,500,000 元, 其中, 增加博辕信息 注册资本 557,268 元, 剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积;

2) 宁波赛伯乐本次增资总额为 16,500,000 元, 其中, 增加博辕信 息注册资本 557,268 元, 剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积;

3) 谢建军本次增资总额为 1,500,000 元, 其中, 增加博辕信息注册 资本 50,664 元, 剩余 1,449,336 元计入博辕信息资本公积。

2012年12月27日, 上海高仁会计师事务所出具沪高仁 (2012)验 字第 0238号《验资报告》,根据修改后的章程,博辕信息申请增加注册 资本人民币 116.52 万元, 由新股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军于 2012年12月31日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币 1,266.52 万元。经审验, 截至 2012年12月 27日止, 博辕信息已收到各方缴纳 的新增注册资本(实收资本)合计人民币116.52万元。各股东均以货币 出资。

2012年12月31日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次增资的变更登记。

本次增资完成后,	博辕信息的股权结构变更为:

序号	股东姓名	(元) 出资额	股权比例	`方式
	胡 健	5,002,500	39.50%	华王

$\overline{2}$	余弓卜	1,587,000	12.53%
$\overline{4}$	康文淑	1,265,000	9.99%
5	成海林	851,000	6.72%
$\sqrt{6}$	娟 周	1,035,000	8.17%
$7\phantom{.0}$	李爱明	115,000	0.91%
8	郭兆滨	115,000	0.91%
9	磊 张	115,000	0.91%
10	宁波杰赢	1,414,500	11.16%
11	浙江赛盛	557,268	4.40%
12	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
13	谢建军	50,664	0.40%
	合计	12,665,200	100.00%

企业关于进行资产评估有关事项的说明

(11) 2013年1月, 法定代表人及住所变更

2013年1月7日,博辕信息召开股东会,一致同意周娟、周赟、李 峰辞去博辕信息董事职位,周娟辞去博辕信息董事长及法定人职务,选 举胡健、成海林、黄昕为博辕信息董事,与原董事余弓卜、张磊共同组 成董事会。一致同意成海林辞去监事职位, 博辕信息设立监事会, 选举 谢建军、李立明为博辕信息监事,与职工代表监事马玉霞共同组成监事 会。一致同意博辕信息注册地址由上海市长宁区金钟路658弄6号甲201、 202 室变更为上海市长宁区天山西路 799 号 4 号楼 302 室。同日,博辕 信息召开董事会选举胡健担任博辕信息董事长, 为博辕信息法定代表人, 免去周娟总经理职务, 聘任胡健担任博辕信息总经理。

2013年1月28日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次变更登记。

(12) 2013年7月, 博辕信息第五次股权转让

2013年6月6日, 博辕信息召开股东会, 同意周娟将其持有博辕信 息 4%的股权(出资额为 506,608 元)作价人民币 15,000,000 元转让给 宁波科发; 将其持有博辕信息 1.72%股权 (出资额为 217,841 元) 作价 人民币 6,450,000 元转让给宁波科发二号;将其持有博辕信息 2.45%的 股权(出资额310,551元)作价人民币9,187,500元转让给宁波杰赢。

2013年6月16日,周娟分别与宁波科发、宁波科发二号、宁波杰 赢签订《股权转让协议》。

2013年7月3日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

序号	股东姓名	出资额(元)	股权比例	出资方式
1	健 胡	5,002,500	39.50%
$\overline{2}$	余弓卜	1,587,000	12.53%
$\overline{4}$	康文淑	1,265,000	9.99%
5	成海林	851,000	6.72%
6	李爱明	115,000	0.91%
7	郭兆滨	115,000	0.91%	货币
8	磊 张	115,000	0.91%
9	宁波杰赢	1,725,051	13.61%
10	浙江赛盛	557,268	4.40%
11	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
12	谢建军	50,664	0.40%
13	宁波科发	506,608	4.00%
14	宁波科发二号	217,841	1.72%
	合计	12,665,200	100.00%

(13) 2013 年8月, 博辕信息第六次股权转让

2013年7月3日,博辕信息召开股东会,同意康文淑将其持有博辕 信息 4%的股权 (出资额为 506,608 元) 作价人民币 15,000,000 元转让 杭州赛伯乐、将其持有博辕信息 3.00%的股权 (出资额 379,956 元)作 价人民币 11,250,000 元转让给杭州科发、将其持有博辕信息 2.99%的股 权(出资额378,436元)作价人民币11,205,000元转让给宁波杰赢。其 他股东放弃优先受让权。

2013年7月4日, 康文淑分别与杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢 签订《股权转让协议》。

2013年8月5日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次股权转让的变更登记。

序号	股东姓名	出资额(元)	股权比例	出资方式
1	健 胡	5,002,500	39.50%
$\overline{c}$	余弓卜	1,587,000	12.53%
$\overline{3}$	成海林	851,000	6.72%
4	李爱明	115,000	0.91%
5	郭兆滨	115,000	0.91%
6	磊 张	115,000	0.91%
$\overline{7}$	宁波杰赢	2,103,487	16.60%
8	浙江赛盛	557,268	4.40%	货币
9	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
10	谢建军	50,664	0.40%
11	宁波科发	506,608	4.00%
12	宁波科发二号	217,841	1.72%
13	杭州赛伯乐	506,608	4.00%
14	杭州科发	379,956	3.00%
	合计	12,665,200	100.00%

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

(14) 2014年1月, 博辕信息第七次股权转让

2013年12月5日, 博辕信息召开股东会, 一致同意宁波杰赢将其 持有博辕信息 4.44%的股权(出资额为 562,334.88 元)作价人民币 22,200,000 元转让给杭州科发、将其持有博辕信息 0.6%的股权 (出资额 为 75,991.2 元) 作价人民币 3,000,000 元转让给宁波科发、将其持有博 辕信息 0.4%的股权(出资额为 50,660.8 元)作价人民币 2,000,000 元转 让给宁波科发二号。

2013年12月5日,宁波杰赢分别与杭州科发、宁波市科发、宁波 市科发二号股权签订《股权转让协议》。

2014年1月3日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

序号	股东姓名	出资额(元)	股权比例	出资方式
$\mathbf{1}$	健 胡	5,002,500.00	39.50%
$\overline{2}$	余弓卜	1,587,000.00	12.53%
3	成海林	851,000.00	6.72%
$\overline{4}$	李爱明	115,000.00	0.91%
5	郭兆滨	115,000.00	0.91%
6	磊 张	115,000.00	0.91%	货币
$\overline{7}$	宁波杰赢	1,414,500.12	11.16%
8	浙江赛盛 5.075	557,268.00	4.40%
9	宁波赛伯乐 $\mathfrak{P}2$	557,268.00	4.40%
10	谢建军	50,664.00	0.40%
11	宁波科发 $\omega$	582,599.20	4.60%
12	宁波科发二号	268,501.80	2.12%
13	杭州赛伯乐	506,608.00	4.00%
14	杭州科发	942,290.88	7.44%
	合计	12,665,200.00	100.00%

(15) 2014年8月, 博辕信息第四次增资

2014年7月15日,博辕信息召开股东会,审议通过如下决议:

1) 同意由宁波杰宝向博辕信息增资 15,000,000 元, 其中: 增加博 辕信息注册资本 2,394,165 元, 剩余 12,605,835 元计入资本公积。

2) 同意由浙江赛盛向博辕信息增资 908,624 元, 其中: 增加博辕信 息注册资本 145,015.61 元, 剩余 763,608.39 元计入资本公积。

3) 同意由宁波赛伯乐向博辕信息增资 908,624 元, 其中: 增加博辕 信息注册资本 145,015.61 元, 剩余 763,608.39 元计入资本公积。

4) 同意由杭州赛伯乐向博辕信息增资 826,023 元, 其中: 增加博辕 信息注册资本 131,832.56 元, 剩余 694,190.44 元计入资本公积, 博辕信 息原股东同意放弃本次增资的优先认缴权。

5) 同意由宁波科发向博辕信息增资 949,927 元, 其中: 增加博辕信 息注册资本 151,607.44 元, 剩余 798,319.56 元计入资本公积。

6) 同意由宁波科发二号向博辕信息增资 437.792 元, 其中: 增加博 辕信息注册资本 69,871.14 元, 剩余 367,920.86 元计入资本公积。

7) 同意由杭州科发向博辕信息增资 1,536,404 元, 其中: 增加博辕 信息注册资本 245,208.56 元, 剩余 1,291,195.44 元计入资本公积。

8) 同意由谢建军向博辕信息增资 82,606 元, 其中: 增加博辕信息 注册资本 13,184.08 元, 剩余 69,421.92 元计入资本公积。

2014年8月28日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次增资的变更登记。

本次增资完成后, 博辕信息注册资本由 12,665,200 元增加至 15,961,100元, 博辕信息的股权结构变更为:

序号	股 东	出资额(元)	出资比例
$\mathbf{1}$	胡 健	5,002,500.00	31.35%
$\overline{2}$	余弓卜	1,587,000.00	9.94%
3	成海林	851,000.00	5.33%
$\overline{4}$	李爱明	115,000.00	0.72%
5	郭兆滨	115,000.00	0.72%
6	磊 张	115,000.00	0.72%
$\tau$	宁波杰赢	1,414,500.12	8.86%
8	谢建军	63,848.08	0.40%
9	浙江赛盛	702,283.61	4.40%
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.40%
11	杭州赛伯乐	638,440.56	4.00%
12	宁波科发	734,206.64	4.60%
13	宁波科发二号	338,372.94	2.12%
14	杭州科发	1,187,499.44	7.44%
15	宁波杰宝	2,394,165.00	15.00%
	合计	15,961,100.00	100.00%

(16) 2015年3月, 博辕信息第五次增资

2015年3月,公司增加注册资金人民币 840,058.00元,均由泰豪晟 大创业投资有限公司缴纳出资。公司增资后的注册资金和实收资本均为

16,801,158.00 元, 其中胡健持有公司 29.78%的股权, 余弓卜持有公司 9.45%的股权, 成海林持有公司 5.07%的股权, 李爱明持有公司 0.68% 的股权,郭兆滨持有公司 0.68%的股权,张磊持有公司 0.68%的股权, 宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司 8.42%的股权, 谢建 军持有公司 0.38%的股权, 浙江赛盛投资合伙企业 (有限合伙)持有公 司 4.18%的股权, 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业 (有限合伙)持有 公司 4.18%的股权, 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)持有公 司 3.80%的股权, 宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有 《公司4.37%的股权,宁波市科发二号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 持有公司 2.01%的股权, 杭州科发创业投资合伙企业(有限合伙)持有 公司 7.07%的股权, 宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)持有公司 14.25% 的股权, 泰豪晟大创业投资有限公司持有公司 5.00%的股权。

经过历次股权变更,截至2015年4月30日,公司股权结构如下列 示:

投资者名称	投资金额	所占比例(%)
胡健	5,002,500.00	29.78
宁波杰宝投资合伙企业 (有限合伙)	2,394,165.00	14.25
余弓卜	1,587,000.00	9.45
宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙)	1,414,500.12	8.42
杭州科发创业投资合伙企业 (有限合伙)	1,187,499.44	7.07
成海林	851,000.00	5.07
泰豪晟大创业投资有限公司	840,058.00	5.00
宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)	734,206.64	4.37
浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)	702,283.61	4.18
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业 (有限合伙)	702,283.61	4.18
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)	638,440.56	3.80
宁波市科发二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)	338,372.94	2.01
李爱明	115,000.00	0.68
郭兆滨	115,000.00	0.68

	.	. .
张磊	.000.00	.68
	3,848.08
计 $=$	16,801,158.00	00.00

经营范围 $2.$

计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 商务咨询, 计算机维修(限上门服务), 系统集成; 销售计算机软硬件、 仪器仪表、电气设备、通讯设备; 从事货物进出口及技术进出口业务。

3、 资产、财务及经营状况

近年及评估基准日资产、财务状况如下表:

表2-1 公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年7月31日
总资产	9,966.30	16,765.08	17,552.50
净资产	2,347.34	7,631.66	10,662.62
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	14,493.23	17,547.47	6,778.97
利润总额	1,800.39	$-1,864.78$	629.25
净利润	1,565.28	$-2,405.68$	530.96
	瑞华会计师事务所上	瑞华会计师事务所上	瑞华会计师事务所上海分所
审计机构	海分所	海分所

4、 长期股权投资情况

表2-2 纳入评估范围的企业股权结构情况

序	被投资单位名称	投资	协议投资	持股比	账面价值
뮹		日期	期限	例%
$\bf{1}$	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	2012/6/1	长期	100%	6,000,000.00
$\overline{2}$	上海博辕信息技术服务海安有限公司	2013/1/1	长期	100%	1,000,000.00
3	上海博辕软件技术有限公司	2012/4/1	长期	100%	2,000,000.00
4	北京博辕捷迅科技发展有限公司	2013/1/1	长期	100%	5,000,000.00
5	上海致胜信息技术有限公司	2014/7/1	长期	51%	2,550,000.00
6	上海馨盛信息科技有限公司	2015/4/1	长期	51%	255,000.00
7	宁波博辕信息技术服务有限公司	2015/6/1	长期	100%	×
8	深圳博辕钧融科技有限公司	2015/6/1	长期	100%
9	上海远博信息技术有限公司	2011/6/1	长期	49%	2,350,110.77
	长期股权投资减值准备 减:				$\mathbf{0}$

序 号	被投资单位名称	投资 日期	协议投资 期限	持股比 例%	账面价值
	净额				19,155,110.77

1) 公司名称:上海博辕信息技术服务如皋有限公司

公司地址: 如皋市如城镇万寿南路 999 号 (软件园北区 A 楼 901 室)

法定代表人:胡健

注册资本: 600 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 320682000332495

经营范围: 计算机软件、通讯领域内技术开发、技术转让, 技术咨 询, 技术服务; 计算机网络工程施工和维护; 计算机维护(限上门 服务); 计算机系统集成; 计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、 通讯设备;商务信息咨询;境内劳务派遣;企业管理服务;教育信 息咨询服务;文化教育交流咨询服务;教育软件研究与开发。 至评估基准日上海博辕信息技术服务如皋有限公司股权结构如下:

表2-3 股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	6,000,000.00	100.00%
上海博辕信息技术服务如皋有限公司近年及评估基准日资产、财务

状况如下表:

表2-4 公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	1,464.17	1,850.64	542.54
净资产	223.59	237.98	85.59
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	5,710.11	7,485.76	2,589.68
利润总额	$-372.22$	14.39	$-152.39$
净利润	$-372.22$	14.39	$-152.39$
审计机构	瑞华会计师事务上海	瑞华会计师事务上海分	瑞华会计师事务上海

		.
	the company of the company of the ÞН	the bank and the control of the control of the control of the control of

公司地址: 江苏省海安县海安镇长江西路 288号

法定代表人: 胡健

注册资本: 100 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 320621000294987

经营范围: 计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让; 计算机软件开发; 商务信息咨询; 企业形象策划; 计算 机及配件批发、零售。

至评估基准日上海博辕信息技术服务海安有限公司股权结构如下:

	表2-5 股权结构
股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	1,000,000.00	100.00%
上海博辕信息技术服务海安有限公司近年及评估基准日资产、财务

状况如下表:

表2-6 公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	148.82	29.98	52.66
净资产	$-18.96$	$-204.51$	$-268.48$
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	1273.58	892.22	351.27
利润总额	$-43.80$	$-185.02$	$-63.02$
净利润	$-43.80$	$-185.55$	$-63.97$
	瑞华会计师事务上海	瑞华会计师事务上海分	瑞华会计师事务上海
审计机构	分所	所	分所

3) 公司名称: 上海博辕软件技术有限公司

公司地址: 上海市长宁区天山西路 799号4号楼 301室

法定代表人: 胡健

注册资本: 1000 万元人民币

公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 310105000411857

经营范围: 软件技术开发; 计算机科技、通迅科技领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机网络工程施工和维护,计 算机维修(上门服务),系统集成;销售计算机软硬件、仪器仪表、电 气设备、通讯设备;商务咨询,为国内企业提供劳务派遣服务,企业管 理咨询;从事货物进出口及技术进出口业务。

至评估基准日上海博辕软件技术有限公司股权结构如下:

韦2.7 時却结构

	$-1$ 1121111111111111111111111111111111111
股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	10,000,000.00	100.00%
上海博辕软件技术有限公司近年及评估基准日资产、财务状况如下

表:

表2-8 公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	171.85	224.91	173.21
净资产	154.49	145.18	134.71
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	105.20	196.02	199.89
利润总额	$-78.67$	$-4.30$	$-10.47$
净利润	$-78.67$	$-9.31$	$-10.47$
	瑞华会计师事务上海	瑞华会计师事务上海分	瑞华会计师事务上海
审计机构	分所	所 the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o	分所

4) 公司名称:北京博辕捷迅科技发展有限公司

公司地址: 北京市朝阳区东大桥路9号楼C座6层02-03 单元 法定代表人: 李薇

注册资本: 1000 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号: 110105015599123

经营范围: 技术推广服务; 经济贸易咨询; 企业管理咨询; 维修计 算机; 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、机械 设备;货物进出口、技术进出口。

至评估基准日北京博辕捷迅科技发展有限公司股权结构如下:

表2-9 股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	10,000,000.00	100.00%
北方捕 持 每 判 封 步 屏 右 阻 八 ヨ 浜 近 左 巧 河 仕 甘 佐 口 次 立		叶々

北京博辗捷迅科孜友展有限公司近近年及评估基准日贷广、财务状 况如下表:

表2-10公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	772.43	671.97	614.09
净资产	437.57	489.82	501.50
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	806.03	830.94	374.89
利润总额	$-61.56$	67.36	12.51
净利润	$-62.43$	52.25	11.68
审计机构	瑞华会计师事务上海	瑞华会计师事务上海分	瑞华会计师事务上海
	分所	所	分所

5) 公司名称: 上海致胜信息技术有限公司

公司地址: 上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 303-25 室

法定代表人: 雷浩

注册资本: 500 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

营业执照注册号: 310112001134791

经营范围:从事信息技术、网络科技领域内的技术咨询、技术开发、 技术转让,技术咨询,技术服务;计算机、软件及辅助设备(除计算机 信息系统安全专用产品)、通信设备及相关产品、电子产品、五金交电、 日用百货、办公用品的销售、设计、制作各类广告,展览展示服务,会

务服务, 商务咨询(除经纪), 市场营销策划, 电子商务(不得从事增 值电信、金融业务)。

至评估基准日上海致胜信息技术有限公司股权结构如下:

表2-11 股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	2,550,000.00	51.00%
雷浩	2,450,000.00	49.00%
合计	5,000,000.00	100.00%
$\mathbf{r} = \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} = \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} = \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} = \mathbf{r} \cdot \mathbf{r}$	$\mathbf{u} \cdot \mathbf{v} = \mathbf{u} \cdot \mathbf{v}$ , $\mathbf{v} \cdot \mathbf{v} = \mathbf{v} \cdot \mathbf{v} = \mathbf{v} \cdot \mathbf{v}$ . It is the set of $\mathbf{v} \cdot \mathbf{v} = \mathbf{v} \cdot \mathbf{v}$	$H1 \leftrightarrow 1$ $N1 \pm 1$

上海致胜信息技术有限公司近年及评估基准日资产、财务状况如下

表:

表2-12 公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产	413.44	352.70
净资产	389.65	251.53
项目	2014年度	2015年1-7月
营业收入	653.33	419.86
利润总额	164.47	$-138.12$
净利润	202.15	$-138.12$
审计机构	瑞华会计师事务上海分所	瑞华会计师事务上海分所

6) 公司名称: 上海馨盛信息科技有限公司

公司地址: 上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 152 室

法定代表人: 夏娟

注册资本: 50万元人民币

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

营业执照注册号: 310113001111862

经营范围: 在信息科技领域内从事技术开发、技术转让,技术咨 询, 技术转让、技术服务; 商务信息咨询; 企业管理咨询; 人力资 源咨询(除人才中介、职业中介);五金交电、机电设备及配件、 计算机硬件 (除计算机信息系统安全专用产品)、办公家具、日用 百货、化妆品、服装服饰批兼零。

至此公司上海馨盛信息科技有限公司股权结构如下:

表2-13 股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	255,000.00	51.00%
夏娟	245,000.00	49.00%
合计	500,000.00	100.00%

上海馨盛信息科技有限公司近年及评估基准日资产、财务状况如下

表:

表2-14 公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2015年07月31日
总资产	78.16
净资产	33.26
项目	2015年1-7月
营业收入	62.39
利润总额	$-2.47$
净利润	$-2.47$
审计机构	瑞华会计师事务上海分所

7) 公司名称: 宁波博辕信息技术服务有限公司

公司地址: 北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 920 室

法定代表人: 李立明

注册资本: 500 万元人民币

公司类型: 有限责任公司

营业执照注册号: 330206000230380

经营范围: 计算机软件、通讯领域内技术开发、技术转让, 技术咨 询, 技术服务; 计算机网络工程施工和维护; 计算机维护 (限上门 服务); 计算机系统集成; 计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、 通讯设备的批发、零售;商务信息咨询;企业管理服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

至评估基准日宁波博辕信息技术服务有限公司股权结构如下:

表2-15 股权结构
股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	5,000,000.00	100.00%
合计	5,000,000.00	100.00%

汪: 截至评佰基准日,上还岀贠木头琡到卫。

宁波博辕信息技术服务有限公司近年及评估基准日资产、财务状况 如下表:

表2-16公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年07月31日
总资产		358.15
净资产	$-0.53$	$-12.67$
项目	2014年度	2015年1-7月
营业收入		817.55
利润总额	$-0.53$	$-12.15$
净利润	$-0.53$	$-12.15$
审计机构	瑞华会计师事务上海分所	瑞华会计师事务上海分所

8)公司名称:深圳博辕钧融科技有限公司

公司地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人:马俊

注册资本: 500 万元人民币

公司类型: 有限公司

营业执照注册号: 440301113058412

经营范围: 计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务(以上均不含限制项目); 电子仪器的技术开发; 网络 技术开发;计算机信息系统集成(不含;计算机软硬件、仪器仪表、电 气设备、通讯设备的销售; 计算机数据技术处理(不含限制项目)。(以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目 须取得许可后方可经营) ^经营性互联网信息服务(取得许可后方可 $XCAP$ ).

至评估基准日深圳博辕钧融科技有限公司股权结构如下:

表2-17 股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海博辕信息技术服务有限公司	5,000,000.00	100.00%
合计	5,000,000.00	100.00%

冮: 截至评佰叁准日,上还岀贠木头缴到伛。

深圳博辕钧融科技有限公司近年及评估基准日资产、财务状况如下 表:

表2-18公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

	$\cdots$
项目	2015年07月31日
总资产	156.77
净资产	118.63
项目	2005年1-7月
营业收入	164.08
利润总额	139.98
净利润	118.63
审计机构	瑞华会计师事务上海分所

9) 公司名称: 上海远博信息技术有限公司

公司地址: 上海市长宁区金钟路 999 号 4 幢 402 室

法定代表人: 李东辉

注册资本: 500 万元人民币

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

营业执照注册号: 310105000398226

经营范围: 信息技术、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服 务、技术开发、技术转让; 销售计算机软硬件; 系统集成; 合同能源管 理,节能技术检测,电力工程、电能节能管理领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务。

至评估基准日上海远博信息技术有限公司股权结构如下:

表2-19 股权结构

股东名称	出资额	出资比例
安徽南瑞继远有限公司	2,550,000.00	51.00%
上海博辕信息技术服务有限公司	2,450,000.00	49.00%
合计	5,000,000.00	100.00%
$5L$ $-1$ $+1$ $L$ $+1$ $L$	トレロハ コソケア アルセルセンタオ	$H + H$ $H$ $H + H$

上海远博信息技术有限公司近牛及评估基准日贷广、财务状况如下

表:

表2-20公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年7月31日
总资产	1541.23	1541.23
净资产	479.61	479.61
项目 22.122	2014年度	2015年1-7月
一营业收入	278.30
利润总额	$-289.82$
净利润	$-253.28$	$\theta$
审计机构

上海远博信息技术有限公司自 2014年5月31日暂停营业至今。

5.执行的主要会计政策

1、财务报表的编制基础:

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会 计准则,以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明:

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

4、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1) 同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且 该控制并非暂时性的,为同一控制下企业合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公 积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并日为合并方实际取 得对被合并方控制权的日期。

(2) 非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出 资产的公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益。购买日是指购买 方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配, 确认所取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉; 合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期 损益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括公司及公司的子公司。子公司的经营 成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表 中。

公司通过同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并当期财务 报表时, 视同被合并子公司在公司最终控制方对其实施控制时纳入合并 意范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财 务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对 子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范 围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与公司不一致时,在编制合并 财务报表时按公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必 要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在 编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失, 有证据表 明该损失是相关资产减值损失的, 则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东 权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额的, 其余额应当冲减少数股东权益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公

司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的会计处理

发生外币交易时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人 民币金额。

于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折 算为人民币, 所产生的折算差额, 除根据借款费用核算方法应予资本化 的, 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目, 于资产负债 表日采用交易日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记 账本位币金额的差额, 作为公允价值变动处理, 计入当期损益。

(2) 外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的 即期汇率折算, 股东权益项目除未分配利润项目外, 其他项目采用发生 时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目,采用年平 均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益中单独列 示。

9、金融工具

(1) 金融资产

①公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融 资产。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对 于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

3金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计 入当期损益。

B、持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量, 终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益。

C、贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量, 终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益。

D、可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变 动计入资本公积,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利,计 入当期损益。

4余融资产的减值准备

公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生 减值的,确认减值损失,计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备, 按该金融资产预计未

来现金流量现值低于其账面价值的差额计提, 计入当期损益。

公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不 重大的金融资产, 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产, 无论单项金额重大 与否, 仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后, 如有客观证据 表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有 关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。

B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时, 即使该金 融资产没有终止确认, 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累 计损失,予以转出,计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金 融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确 认的减值损失予以转回, 计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

(2) 金融负债

①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益: 对 干其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

3余融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计 入当期损益。

B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

(3)金融工具公允价值的确定方法

①如果该金融工具存在活跃市场,则采用活跃市场中的报价确定其 公允价值。

②如果该金融工具不存在活跃市场,则采用估值技术确定其公允价 值。

10、应收款项坏账准备

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提	' 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认坏
方法	'账准备金额, 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款
	项, 纳入账龄分析组合计提坏账准备

(2) 按组合计提坏账准备的应收款项

①确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

组合 1:账龄分析组合	以账龄为信用风险特征划分组合
组合 2: 军工装备产品客户组合	以是否为 军工装备 产品客户的应收款项划分组合
组合 3: 关联方组合	以是否为纳入合并范围内公司的应收款项划分组

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1: 账龄分析组合	账龄分析法计提坏账准备
组合 2: 军工装备产品客户组合	不计提坏账准备

组合 3: 关联方组合

不计提坏账准备

②账龄分析法计提坏账准备的:

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例 (%) 2%
1年以内 (含1年)	2%
1至2年	10%	10%
2至3年	20%	20%
3至4年	40%	40%
4至5年	80%	80%
5年以上	100%	100

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的
	未来现金流量现值存在显著差异
	单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
坏账准备的计提方法	账准备。

11、存货的核算方法

(1) 公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及周 转材料等。

(2) 存货按照成本进行初始计量, 期末, 存货按照成本与可变现 净值孰低计量。

(3) 各类存货按照成本进行初始计量, 存货成本包括采购成本、 加工成本和其他成本。发出存货按加权平均法确定发出成本;生产成本 按行业惯例与生产特点,分段归集并逐步结转各阶段的产品成本。

(4) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

期末, 按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备, 计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额 应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额 计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货, 按存货类别计提存货 跌价准备。

(5) 公司存货盘存采用永续盘存制。

(6) 周转材料包括低值易耗品和包装物等, 低值易耗品在领用时 采用"五五摊销法"核算: 包装物在领用时采用一次转销法进行摊销。

12、长期股权投资

(1) 投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资, 按以下方法确定投资成本:

A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。

B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资, 以企业合并 成本作为投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权 投资, 按以下方法确定投资成本:

A、以支付现金取得的长期股权投资, 按实际支付的购买价款作为 投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按发行权益性证券的 公允价值作为投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资, 按投资合同或协议约定的价值作

为投资成本。

(2) 后续计量及损益确认方法

①对子公司投资

在合并财务报表中, 对子公司投资按附注二、6进行处理。

在母公司财务报表中, 对子公司投资采用成本法核算, 在被投资单 位宣告分派的现金股利或利润时,确认投资收益。

②对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算,具体会计处理 句括:

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的, 其差额包含在长期股权投资成本中; 对于初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计 入当期损益, 同时调整长期股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后, 按照应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益的份额,扣除首次执行企业会计准则之前已经 持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的 股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后,确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值; 按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润 应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时, 以取 得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定, 对于被投资 单位的会计政策或会计期间与公司不同的, 权益法核算时按照公司的会 计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业 和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于 公司的部分,在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失, 有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损, 除公司负有承担额外损失义 务外, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的,在收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时,将原计入资本公 积的部分按相应比例转入当期损益。

(3)其他股权投资

其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利 或利润时,确认投资收益。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该 项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在。

重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(4) 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

①公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营

公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象 的长期股权投资进行减值测试,估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的,长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额 确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合, 下同) 的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者。

资产组是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立 于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认 定资产组时, 主要考虑该资产组能否独立产生现金流入, 同时考虑管理 层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据公平交易中销售协 议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现 金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量, 选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失, 先抵减分摊至该资产组 或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资 产的账面价值, 但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价 值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的 现值 (如可确定的)和零三者之中最高者。

②公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值,其 他长期股权投资发生减值时,将其他长期股权投资的账面价值与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额, 确认为减值损失, 计入当期损益。

3长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

13、固定资产

(15) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

(2) 公司采用直线法计提固定资产折旧, 各类固定资产预计使用 寿命、预计净残值率和年折旧率如下:

类别	预计使用年限	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑物	30-45	3%	$3.23\% - 2.16\%$
机器设备	10	3%	9.70%
运输设备	10	3%	9.70%
其他设备		3%	19.40%
节能服务专用设施	受益期

公司至少在每年年度终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值 和折旧方法进行复核。

(3) 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法

公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存 在减值的迹象, 对存在减值迹象的固定资产进行减值测试, 估计其可收 回金额。

可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价 值的,固定资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资

产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的减值准备。

固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

14、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态时, 按实际发生的全部支出转入固 定资产核算。

公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存 在减值的迹象, 对存在减值迹象的在建工程进行减值测试, 估计其可收 回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面 价值的,在建工程的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为 资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的减值准备。在建工程减 值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

15、借款费用

(1) 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的借款费用,予以资本化,计入相关资产成本;其他借 款费用计入当期损益。

(2) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时, 开始 借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生 非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化。 当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款 费用的资本化,以后发生的借款费用计入当期损益。

(3) 借款费用资本化金额的计算方法

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发 生的借款费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专 门借款本金和利息的汇兑差额), 其资本化金额为在资本化期间内专门 借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发 生的借款费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销),其资本化金额根 据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

16、无形资产

(1) 无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

(2) 无形资产的摊销方法

①对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用直线法 摊销。

公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。

②对干使用寿命不确定的无形资产,不摊销。于每年年度终了, 对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使 用寿命是有限的,则估计其使用寿命,并按其使用寿命进行摊销。

(3) 无形资产减值

公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存

在减值的迹象, 对存在减值迹象的无形资产进行减值测试, 估计其可收 回金额。此外,无论是否存在减值迹象, 公司至少于每年年度终了对使 用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价 值的, 无形资产的账面价值会减记至可收回金额, 减记的金额确认为资 产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的减值准备。

无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

(4) 内部研究开发项目

①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有 计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知 识应用于一项或若干项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品或获得新工序等。

②研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益。开发阶段的支出, 同 时满足下列条件的,予以资本化:

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性:

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

C、无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用 的, 应当证明其有用性;

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产 的开发,并有能力使用或出售该无形资产:

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

17、长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。

18、职工薪酬的核算方法

(1) 职工薪酬, 是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式 的报酬以及其他相关支出。

(2)在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债, 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对 象计入相关的成本费用。

(3) 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓 励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,同时满足下列条件的,确 认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期 损益: a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议, 并即将实施。b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

$19.$ 收入

(1) 销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控 制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关 的经济利益很可能流入时,确认销售商品收入。

(2) 提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用 完工百分比法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法: 已完工作的测量, 已经提供的劳 务占应提供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时, 分别下列情况处理:

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳 务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳 务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入。

(3) 让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确 认让渡资产使用权收入。

20、政府补助

与收益相关的政府补助,如果用于补偿公司以后期间的相关费用或 损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益; 如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命 内平均分配, 计入当期损益。但是, 按照名义金额计量的政府补助, 直 接计入当期损益。

21、所得税

公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东 权益外, 当期所得税费用和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算 的预期应交所得税,加上对以前年度应交所得税的调整。

资产负债表日,如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图 以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,那么当期所得税资产及 当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和 应纳税暂时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率 计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额, 包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认 以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的 非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异,不确 认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日,根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式, 依据已颁布的税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日, 递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下 条件时以抵销后的净额列示:

(1) 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债

的法定权利:

(2) 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对 同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未 来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债。

22、经营租赁、融资租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报 酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。

(1) 公司作为出租人

融资租赁中, 在租赁开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值, 同时记录未担保余值; 将最低租 赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为 未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法 计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金, 公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期 损益。发生的初始直接费用, 计入当期损益。

(2) 公司作为承租人

融资租赁中, 在租赁开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作 为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用 计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率 法计算确认当期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金,公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关 资产成本或当期损益; 发生的初始直接费用, 计入当期损益。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成 本或当期损益。

23、持有待售非流动资产

公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协 议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后 续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产(不包括递延所得 税资产), 划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量 持有待售的非流动资产,账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认 为资产减值损失。

24、会计政策、会计估计变更

报告期内, 公司无会计政策、会计估计变更。

25、前期会计差错更正

报告期内, 公司无前期会计差错更正。 (三)委托方与被评估企业之间的关系

委托方为泰豪科技股份有限公司, 被评估企业为上海博辕信息技 术服务有限公司。

二、关干经济行为的说明

根据《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产进展暨继续 停牌公告》, 泰豪科技股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海博 辕信息技术服务有限公司的股权。

本次资产评估的目的是反映上海博辕信息技术服务有限公司股东 全部权益于评估基准日的市场价值,为泰豪科技股份有限公司非公开发 行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司股权提供价值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是上海博辕信息技术服务有限公司的股东全部权益。评估 范围为上海博辕信息技术服务有限公司在基准日的全部资产及相关负 债, 账面资产总额为 17.552.50 万元, 负债 6.889.88 万元, 净资产额 为 10,662.62 万元。具体包括流动资产 15,382.41 万元; 非流动资产 2,170.09 万元; 流动负债 6,889.88 万元。

上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海 分所审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(一) 委估主要资产情况

本次评估范围中的上海博辕信息技术服务有限公司申报的主要资 产为存货、长期股权投资、固定资产电子设备和车辆以及无形资产。

1. 主要资产法律权属状况

纳入本次评估范围的主要资产的权属人为上海博辕信息技术服务 有限公司。其中:

公司纳入评估范围的车辆共计1项, 已办理产权证, 证载权利人为 上海博辕信息技术服务有限公司。

1. 主要资产经济状况

纳入本次评估范围的主要资产无出租,全部用于日常业务经营。

1. 主要资产物理状况

公司纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下:

1)存货主要包括在库周转材料。存货主要存放于长沙、武汉、合肥、 广州和上海等办事处。

2)长期股权投资有9项,其中6家为全资控股子公司,2家为持有 51%以上的控股子公司, 1 家为持 49%的参股子公司。上述单位分布在 上海、北京、深圳、宁波, 其中参股公司上海远博信息技术有限公司已 停业。

3) 设备类资产包括运输设备和电子设备。主要是在 2009 年至 2014 年之间购置。

(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面无形资产为 OA 软件、实时数据软件、InfoGovernor 信息服务管理平台和用友财务软件。软件购进于2011至2014年, 现均 正常使用。

截止基准日 2015年7月31日,上海博辕信息技术服务有限公司申 报范围内账面未记录的无形资产为18项软件著作权和2项商标权。

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

截至本次评估基准日,被评估企业申报的评估范围内除账面无未记 录的18项软件著作权和2项商标权外,无其他表外资产。

四、关干评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2015年7月31日。

此基准日是委托方综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

抵押担保事项

1、胡健、余弓卜、成海林与中国银行股份有限公司上海闸北支行 签订最高额保证合同 (编号: 2015年 BE150787000A号)为上海博辕信 息技术服务有限公司 300 万元借款做担保, 借款合同编号: 2015 年 15078700050101号,借款期限: 2015年5月11日至2016年5月10日。

2、胡健、周馨寒以坐落于上海市长寿路360号1110室的房屋抵押 给江苏银行股份有限公司上海黄浦支行, 签订最高额抵押合同 (合同编 号: DY151814000016), 为上海博辕信息技术服务有限公司 300 万借 款做担保, 借款合同编号: JK151814000136 号, 借款期限: 2014 年 8 月11日至2015年8月10日。

3、上海博辕信息技术服务有限公司将应收武汉建工集团股份有限 公司款项 8,476,106.00 元、应收南京南瑞集团公司信息系统集成分公司 款项 579,475.00 元做质押给杭州银行股份有限公司上海分行, 质押价 9,055,581.00 元, 为 700 万元借款做担保, 借款合同编号: 085C110201500025 号, 借款期限: 2015 年 5 月 7 日至 2016 年 4 月 1 日。

4、上海博辕信息技术服务有限公司将应收武汉建工集团股份有限 公司款项 3,500,000.00 元、应收南京南瑞集团公司信息系统集成分公司 款项 6,567,531.95 元做质押给杭州银行股份有限公司上海分行, 质押价 10,067,531.95 元, 为 800 万元借款做担保, 借款合同编号:

085C110201500035号, 借款期限: 2015年5月15日至2016年4月30 日。

5、上海博辕信息技术服务有限公司将应收武汉建工集团股份有限 公司款项 13,000,036.74 元质押给杭州银行股份有限公司上海分行,质押 价 13,000,036.74 元, 为 1000 万元借款做担保, 借款合同编号: 085C110201500039 号, 借款期限: 2015 年 6 月 3 日至 2016 年 2 月 3 日.

除上述事项外, 截至评估基准日, 上海博辕公司无可能影响评估工 作的重大事项。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

(一)资产负债清查情况说明

1.列入本次清查范围的资产,是上海博辕的全部资产和相关负债, 账面资产总额为 17,552.50 万元, 负债 6,889.88 万元, 净资产额为 10,662.62 万元。具体包括流动资产 15,382.41 万元; 非流动资产 2.170.09 万元; 流动负债 6,889.88 万元。

2.实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 1,840.29 万元, 占评估范围内 总资产的10.48%。主要为存货和固定资产。这些资产具有以下特点:

(1) 实物资产主要分布在上海博辕办公经营场所及长沙、武汉、 合肥、广州和上海等办事处。

(2)存货主要在库周转材料。在库周转材料品种多、数量大,多 数为近期采购, 主要为主板、cpu 处理器、电源等, 目前正常使用。

(3) 设备类资产

设备类资产包括运输设备及电子设备,其中:

1)运输设备: 纳入本次评估范围的运输设备为 1 辆轿车。

2)电子设备: 纳入本次评估范围的电子设备主要句括电脑、投影机、 空调、家具等办公设备。

3.清查盘点时间: 清查基准日为 2015年7月 31日, 清查盘点时间 自 2015年8月5日至 2015年8月10日。

4.实施方案: 此项工作由上海博辕公司财务部牵头, 相关各部门参 与。具体由财务部门、存货及固定资产管理部门和办公室共同负责存货、 固定资产的清查盘点。

清查盘点工作本着实事求是的原则,统一核对账、卡、物,力求做 到准确、真实、完整。

(1)流动资产的清查: 运用实地盘点, 与抽样盘点相结合, 通过点 数和抽取样本计算等方法, 确定其实有数量。

(2)固定资产的清查, 是通过实物数量盘点和质量检验方法相结合, 采取各种技术方法,检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求 是的评价。

5.清查结论

通过以上资产清查核实程序,账面值与经瑞华会计师事务所上海分 所审计后的基准日会计报表一致。

(1)非实物资产, 评估申报明细表和账面记录一致, 申报明细表与 实际情况吻合。

(2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对, 申报明细表与实际 情况吻合。实物资产均能正常使用。

(二) 未来经营和收益状况预测说明

评估对象在未来预测期内的业务规模比较稳定、主营业务、产品的 结构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的 状态持续,而不发生较大变化,同时并参考评估对象最新的产能情况估 算其未来各年度的营业收入及成本。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结 构等状况的变化所带来的损益。

七、资料清单

上海博辕公司已向评估机构提供了以下资料:

1.经济行为文件;

2.法人营业执照;

3.近年及基准日审计报告及财务报表;

4.资产权属证明文件(《机动车行驶证》);

5.资产评估申报表;

6.与本次评估有关的其他资料及专项说

$\label{eq:3.1} \begin{array}{cccccc} \mathcal{R}_{\mathcal{B}} & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$

(此页无正文,为泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕 信息技术服务有限公司股权项目评估报告的《关于进行资产评估有关事 项的说明》签字盖章页)

引。 委托方(盖章) 泰豪科技股份有限公司 法定代表人 (签字盖章): 二〇一五年 月 $\mathbf{H}$

我们的人 网络伯格克斯阿尔特斯 公开的复数形式的复数形式 人名科尔尔

$\epsilon_{\rm eff} = 10^{-10}$

$\bar{\lambda}$

114 C. S.

(此页无正文,为关于进行资产评估有关事项的说明盖章页)

被评估单位: 上海博辕信息技术服务有限公司(印章)

法定代表人或授权代表(签字):

二〇一五年 月 $\boxdot$