TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jul 28, 2015

齐鲁证券有限公司

关于泰豪科技股份有限公司

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置换募投项目预先投入自有资金的核查意见

“ ” “ ” 齐鲁证券有限公司（以下简称 齐鲁证券 、 本保荐机构 ）作为泰豪科技股 份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”）2014 年非公开发行股票及持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法 律法规的规定，对泰豪科技以 2014 年非公开发行股票募集资金置换募投项目预 先投入自有资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]1233 号）核准，泰豪科技采用非公开方式发行不超 过 112,420,000 股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。2015 年 6 月 10 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《2014 年度利润分配方案》， 同意以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 506,325,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），上述分红事项于 2015 年 6 月 24 日完成。根据 《泰豪科技股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案》，公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，本次非公开发行价格将做相应调整。因此，本次非公开发行股票的发行价 格调整为 7.50 元/股。发行股票数量调整为 113,319,360 股。

截止 2015 年 7 月 3 日，公司实际已向五名认购对象非公开发行人民币普通 股（A 股）113,319,360 股，募集资金总额 849,895,200.00 元，扣除承销费、保荐 费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 9,301,547.60 元后，实际募集资金净 额为人民币 840,593,652.40 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普 通合伙)验证，并出具了大信验字【2015】第 6-00002 号的验资报告。前述募集 资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次非公开发行股份募集资金净额 840,593,652.40 元，其中 5 亿元用于偿还 银行贷款，其余部分将用于补充流动资金，具体投资情况如下：

序号 1 2	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟用募集资金投入金额 （万元）
	归还银行贷款	51,106.66	50,000.00
	补充流动资金		34,059.37

其中，5 亿元募集资金预计用于偿还如下银行贷款：

序号	贷款单位	借款银行名称	贷款额 (万元)	还款日期
1	泰豪科技（深圳）电力技 术有限公司	中国银行	1,000.00	2015/5/11
2	江西清华泰豪三波电机 有限公司	工商银行南昌北京西路支行	700.00	2015/5/13
3	泰豪科技股份有限公司	中国光大银行	2,000.00	2015/5/22
4	泰豪科技股份有限公司	招商银行南昌福州路支行	4,895.20	2015/6/1
5	泰豪科技股份有限公司	中信银行	2,000.00	2015/6/1
6	泰豪软件股份有限公司	中国银行南昌市西湖支行	2,000.00	2015/6/17
7	泰豪软件股份有限公司	中国工商银行江西省分行	1,500.00	2015/6/22
8	泰豪科技股份有限公司	中国进出口银行江西省分行	15,000.00	2015/6/26
9	泰豪科技股份有限公司	中国银行南昌西湖支行	6,000.00	2015/7/9
10	泰豪软件股份有限公司	中国银行南昌市西湖支行	1,000.00	2015/7/10
11	泰豪科技股份有限公司	中国进出口银行江西省分行	10,000.00	2015/8/28
12	泰豪科技股份有限公司	中国光大银行股份有限公司 南昌分行	5,011.46	2015/9/18
		合 计	51,106.66

截止本次非公开发行完成之日，前述第 1-8 项银行贷款陆续到期，泰豪科技 自筹资金 29,095.20 万元偿还了以上 8 项到期贷款。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰豪科技股份有限公司以 募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2015] 第 6-00044 号），2015 年 5 月 11 日至 2015 年 6 月 26 日期间，公司以自筹资金 29,095.20 万元偿还了届时到期的银行贷款。本次募集资金置换的自筹资金为人 民币 29,095.20 万元，本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

四、内部决策程序情况

2015 年 7 月 27 日，泰豪科技第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》。

2015 年 7 月 27 日，泰豪科技第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于 以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。 独立董事对上述以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的事项进行了 审查，并发表了明确同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：泰豪科技本次以募集资金置换募投项目预先投入自 有资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情况。泰豪科技预先投入自有资金情况已经大信会计师 事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了审核报告，并经公司董事会及监事会 审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制 度》等相关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。