TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

May 22, 2014

泰豪科技股份有限公司拟转让股权所涉及的 长春泰豪电子装备有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

北方亚事评报字[2014]第01-081号

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二〇一四年四月十五日

泰豪科技股份有限公司拟转让股权所涉及的长春泰豪电子装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .................................................. 3 资产评估报告摘要 .................................................... 4 资产评估报告 ........................................................ 7 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .......................... 7 二、评估目的 ....................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ............................................. 11 四、价值类型及其定义 ............................................... 14 五、评估基准日 ..................................................... 14 六、评估依据 ....................................................... 14 七、评估方法 ....................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 25 九、评估假设 ....................................................... 27 十、评估结论 ....................................................... 28 十一、特别事项说明 ................................................. 29 十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 31 十三、评估报告日 ................................................... 31

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泰豪科技股份有限公司拟转让股权所涉及的长春泰豪电子装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑、关注评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。

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泰豪科技股份有限公司拟转让股权涉及的 长春泰豪电子装备有限公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2014]第01-081号

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受泰豪科技股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评 估程序，对泰豪科技股份有限公司拟实施的转让股权行为所涉及的长春泰豪电子 装备有限公司的股东全部权益价值在2013 年12 月31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方及被评估单位

委托方：泰豪科技股份有限公司

被评估单位：长春泰豪电子装备有限公司（以下简称“长春泰豪”）。

二、评估目的

北京北方亚事资产评估有限责任公司受泰豪科技股份有限公司的委托，对长 春泰豪于评估基准日2013 年12 月31 日的股东全部权益价值进行评估，为泰豪科 技股份有限公司拟转让股权的行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为泰豪科技股份有限公司的股东全部权益价值。

评估范围为长春泰豪的全部资产及负债。

四、评估基准日

评估基准日为2013 年12 月31 日。

五、评估方法

本次评估采用成本法。

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六、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

七、评估结论

根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2013 年12 月 31 日，长春泰豪账面资产总额为5,531.14 万元，负债总额为4,940.83 万元，净 资产为590.31 万元；采用成本法评估后资产总额为5,552.92 万元，负债总额为 4,940.83 万元，净资产价值为612.09 万元，评估增值21.78 万元，增值率为 3.69 %。各项资产评估情况如下表：

长春泰豪成本法评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	2,923.32	2,346.00	-577.32	-19.75
非流动资产	2	2,607.82	3,206.93	599.11	22.97
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	1,797.87	2,010.33	212.46	11.82
在建工程	8
无形资产	9	809.95	1,196.60	386.65	47.74
其他非流动资产	10
资产合计	11	5,531.14	5,552.92	21.78	0.39
流动负债	12	4,940.83	4,940.83
非流动负债	13
负债合计	14	4,940.83	4,940.83
净资产	15	590.31	612.09	21.78	3.69

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年，自评估基准日起计算， 即有效期自2013 年12 月31 日起至2014 年12 月30 日止。超过一年，需重新进

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行资产评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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北方亚事评报字[2014] 第01-081号

泰豪科技股份有限公司：

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产 评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法对长春泰豪电子装备有 限公司的股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范 围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估 基准日2013 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次评估委托方泰豪科技股份有限公司，被评估单位长春泰豪电子装备有限 公司。

（一）委托方概况

企业名称：泰豪科技股份有限公司

住 所：南昌高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人：毛勇

注册资金：伍亿零叁拾贰万伍仟柒佰壹拾贰圆整

实收资本：伍亿零叁拾贰万伍仟柒佰壹拾贰圆整

公司类型：其他股份有限公司（上市）

营业期限：1996 年3 月20 日至长期

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经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通讯设备、输变电配套设备、 发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术的开发、生 产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、 网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和 综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工 程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的 销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家組织统一 经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业 的进料加工和"三来一补"业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上 述境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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泰豪科技股份有限公司是在江西省和清华大学“省校合作”推动下，在南昌 国家高新开发区设立的高科技公司。公司成立于1996 年3 月，2002 年7 月在上海 证券交易所上市，公司形成了“以智能电网业务为主体，电机电源和装备信息业 务为两翼”的战略发展目标，经过多年的发展与积累，在南昌、北京、上海、深 圳、沈阳、长春、济南、衡阳等地拥有20 多家分、子公司，以及10 多个高科技 产业园区。

公司自创立以来，不断地完善和升级产业体系，“致力信息技术应用，创导智 能科技生活”。在智能电网产业领域，从事电力设备、智能装置等电力一次设备的 研发生产经营，开展智能配电、智能用电和能效管理等电力二次设备的产品研发

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与经营，提供电力软件与电力集成等电力三次产品的研发与经营业务，以自主知 识产权软件产品服务于国家智能电网信息化建设；在电机电源产业领域，以智能 发电及节能电动机产品的设计、生产、销售为一体，产品成功服务于青藏铁路建 设、北京奥运会国家体育场等工程，并出口到30 多个国家和地区；在军工装备产 业领域，公司产品由移动电源系统，扩展到移动通信指挥系统和移动雷达电子对 抗系统，并进入舰船空调系统和北斗卫星导航系统，服务我国国防现代化建设。 公司还以智能技术应用参与余热余压回收利用工程，在工业节能方面提供测评、 咨询、设计、建造等一系列完整节能服务解决方案，并在该领域占有一席之地。

截止2012 年，公司总资产达60 亿元，员工总数近3000 人，独立拥有专利和 软件著作权550 余项，被国家首批认定为“高新技术企业”，入选“国家级创新 型企业”，并拥有“国家认定企业技术中心”，先后被评为全国实施卓越绩效先 进企业、全国质量管理先进企业、全国用户满意企业、国家标准化良好行为AAAA 企业，被国家工商总局评为全国“首批520 家重合同、守信用企业”，“泰豪” 商标为“中国驰名商标”，产品为“中国名牌产品”。

（二）被评估单位

1、基本情况

企业名称：长春泰豪电子装备有限公司

注册地址：长春市高新开发区光谷大街966 号

法定代表人：毛勇

注册资金：人民币叁仟万圆整

实收资本：人民币叁仟万圆整

公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

成立日期：2010 年12 月02 日

经营范围：电子产品、民用雷达、光机电一体化产品、电视天线、电子元器 件、货架功率计的研究、生产及销售。

2、企业简介及历史沿革

长春泰豪是泰豪科技股份有限公司（股票代码：600590）的控股子公司，是 生产雷达的专业厂家，作为一家高科技军工企业，公司产品质量稳定、性能优异、

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可靠性高。

2006 年3 月27 日，泰豪科技股份有限公司与长春市国有资本投资经营有限公 司共同出资成立长春泰豪电子装备有限公司，注册资产3000 万元。2011 年6 月 20 日，长春市国有资本投资经营有限公司将其持有的450 万股份转让给长春泰豪 电子装备有限公司，股权转让后，泰豪科技股份有限公司持股比例为100%。

3、被评估单位近三年来企业的资产、负债状况和经营业绩

近三年的资产、负债状况 单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	4659.42	5762.13	5531.14
总负债	3215.67	4734.03	4940.83
净资产	1443.75	1028.09	590.31

单位：万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年
主营业务收入	612.00	371.86	1005.18
净利润	-352.71	-415.66	-437.79

4、执行的主要会计政策

（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；

• （2）记账本位币：以人民币为记账本位币；

（3）会计制度：执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定；

（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价 原则；

（5）坏账损失的核算方法：备抵法；

（6）存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按加权平均法结转成本， 低值易耗品领用时采用一次摊销法核算；存货采用永续盘存制；

（7）固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各 类固定资产年折旧率如下：

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固定资产分类及折旧明细表

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30-45	3%	3.23-2.16
机器设备	10	3%	9.7
运输设备	10	3%	9.7
办公设备及其他设备	5	3%	19.4

（8）无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在 预计使用年限内分期平均摊销；

（9）收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款 的凭据作为销售收入实现的标志；

（10）税项：主营业务增值税率17%，城建税为应交流转税额的7%，教育费附 加为应交流转税额的3%，营业税3%、5%，企业所得税25%。

5、委托方和被评估单位之间的关系。

委托方为被评估单位的控股公司。

（三）其他评估报告使用者

除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估 项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

北京北方亚事资产评估有限责任公司受泰豪科技股份有限公司的委托，对长 春泰豪于评估基准日2013 年12 月31 日的股东全部权益价值进行评估，为泰豪科 技股份有限公司拟转让股权的行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为长春泰豪股东全部权益价值。

本次评估范围为长春泰豪电子装备有限公司全部资产及负债。

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评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值5,531.14 万元，负债总额账面 值4,940.83 万元，净资产账面值590.31 万元。

资产评估范围汇总表 单位：万元

项目		账面价值
流动资产	1	2,923.32
非流动资产	2	2,607.82
其中：固定资产	4	1,797.87
在建工程	5
无形资产	6	809.95
递延所得税资产	7
资产总计	8	5,531.14
流动负债	9	4,940.83
负债总计	10	4,940.83
净资产	11	590.31

以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字 [2014]第6-00045 号标准无保留意见审计报告。

资产评估范围与委托评估的范围一致。

纳入本次评估范围的实物资产包括长春泰豪的存货、固定资产，存货包括原 材料、在产品、库存商品；固定资产包括房屋、构筑物、机器设备、电子设备、 车辆等。申报的实物资产大部分分布在公司经营地，部分在产品及库存商品分布 在外协单位或订货单位做测试。所申报的房屋、构筑物、土地使用权和部分设备 为购买的原长春宇光电子工厂的资产，资产购置时间为2009 年9 月。

（一）实物资产的特点为：

1、存货

存货主要为原材料、在产品和库存商品三大类，账面余额26,916,377.81 元， 企业计提存货跌价准备233,652.60 元。原材料主要为标准件、工具等，账面价值 506,840.43 元；库存商品为已生产完工尚未销售的产品，账面价值24,713,998.28 元；在产品为基准日正在生产加工阶段的产品，账面价值1,695,539.10 元。存货 均为正常库存，所有存货存放在长春泰豪的仓库内或外协单位。

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2、设备

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备三大类，账面原值3,858,559.09 元，账面净值2,025,314.90 元，机器设备共230 台/套，主要设备有液压剪板机、 立式镗床等，账面原值2,289,392.50 元，账面净值1,332,332.38 元，目前正常 使用中，部分设备使用频率较低；申报车辆共4 辆，主要包括轿车、面包车和货 车等，账面原值561,374.00 元，账面净值294,468.41 元，其中一辆查无实物， 实际拥有和使用的车辆为3 辆；电子设备共申报281 台，主要为计算机、打印机、 复印机和空调、检测仪器等，账面原值1,007,792.59 元，账面净值398,514.11 元，均在正常使用中。

3、房屋建筑物

纳入评估范围的建筑物共6 项，账面原值14,499,666.30 元，账面净值 12,526,365.68 元，企业未计提房屋类固定资产减值准备。所有申报的房屋建筑物 均建造于厂区内，建筑面积共计13,310.55 平方米，均为混合或钢结构，建筑物 设计用途为生产和办公用。申报的房屋建筑物除金属库、泵房和门卫室外均已办 理产权证。

4、构筑物

主要为厂区内围墙、大门、蓄水池等，共8 项，其账面原值3,973,657.90 元， 账面净值3,426,988.90 元，企业未计提固定资产减值准备。所有申报的构筑物均 建造于厂区内，部分构筑物建筑于车间内，构筑物均在正常使用中。

（二）公司拥有的无形资产情况

公司拥有一宗国有土地使用权，原始入账价值为8,744,362.30 元，账面价值 8,099,544.23 元，企业未计提无形资产减值准备。已取得土地使用权证，证载土 地使用者为长春泰豪电子装备有限公司，国有土地使用权类型为“出让”，土地用 途为工业用地，证载土地使用权总面积为30,075 平方米，该宗地的实际开发程度 为宗地红线外“七通”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气）、宗 地红线内场地平整，委估宗地上建有办公楼、厂房及构筑物等工业设施。

（三）引用其他评估报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 无。

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四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致 的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2013 年12 月31 日。

• （一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

• （二）该基准日为长春泰豪的会计年末报表日，也是审计报告的审计截止日，

• 有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依 据包括：

• （一） 主要法律法规

• 1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14 号令，2001 年12 月

31 日）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378 号令，2003 年）； 4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12 号令，2005 年8 月25 日）；

• 5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

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[2006]274 号）；

6、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管 理暂行办法》（2003 年12 月31 日）；

7、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订）；

8、第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和 国主席令第72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日）；

9 、国土资源部国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》 （GB/T18508-2001）；

10、建设部令第98 号《城市房地产抵押管理办法》（2001 年8 月15 日）；

11、第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国 主席令第28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日）；

12、国土资源部令第21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年6 月11 日）；

13、中华人民共和国国务院令第483 号《中华人民共和国城镇土地使用税暂 行条例》（国务院第163 次常务会议通过修订，2006 年12 月31 日）；

14、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；

15、其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财政部 财企[2004]20 号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部 财企[2004]20 号）；

3、《资产评估准则—评估报告》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

4、《资产评估准则—评估程序》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

5、《资产评估准则—业务约定书》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则—工作底稿》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

7、《资产评估准则-机器设备》（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）》（中国注册 会计师协会 会协[2003]18 号）；

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• 9、 《资产评估价值类型指导意见》（中国资产评估协会 中评协[2007]189

• 号）；

• 10、《资产评估准则—企业价值》（2012 年07 月01 日）；

• 11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协2008 年11 月28 日发布，2009

• 年7 月1 日起执行）；

• 12、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 13、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号，2012 年12

• 月28 日发布，2013 年7 月1 日起执行)。

• （三）经济行为文件

北方亚事资产评估公司与泰豪科技股份有限公司签订的《资产评估业务委托

约定书》。

• （四）产权证明文件、重大合同协议

• 1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；

• 2、房屋产权证、国有土地使用权证等产权文件；

• 3、车辆行驶证；

• 4、长春泰豪提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证等资料；

• 5、其他产权证明文件。

• （五）采用的取价标准

• 1、评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 2、银行对账单及相关函证回函；

• 3、《2013 年机电产品报价手册》；

• 4、太平洋电脑网、中关村在线；

• 5、长春泰豪提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；

• 6、本评估机构掌握的其他价格资料。

• （六）参考资料及其他

• 1、企业提交的财务会计经营资料及审计报告；

• 2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

• 3、国家国债利率、银行贷款利率等价格资料；

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4、统计部门资料；

• 5、设备询价的相关网站或图书；

• 6、其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

（一）评估方法的选择过程和依据

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法 三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思 路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法是指在 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 1.对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评 估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

2.对于收益法的应用分析

评估人员分析了公司历史年度的经营业绩情况，发现公司历史经营业绩较差， 公司最近三年净利润分别为-352.71 万元、-415.66 万元和-436.12 万元，生产经 营基本处于停顿、半停顿状态。通过对企业有关人员的访谈，发现公司经营亏损 主要原因是外部市场的变化和企业经营基础较差所致，企业未来获利能力不可以 合理预期。

综合分析，评估人员认为本次评估项目不可以采用收益法。 3.对于成本法的应用分析

对于有形资产而言，成本法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用成 本法进行评估相对容易准确，由于成本法是以资产负债表为基础，从资产成本的 角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，

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并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价 值。

本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上 取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用成本 法进行评估。

综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情 况，本次采用成本法进行评估。

（二）成本法的评估方法说明

成本法是指在合理评估企业各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值 的评估方法。根据长春泰豪各项资产及负债的构成，采用的具体评估方法如下： 1、流动资产的评估

流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货，评估人 员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简 述如下：

（1）货币资金的评估

纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款。

评估人员在公司财会人员的配合下对不同币种的库存现金进行了盘点；查看 了现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账 面余额，经实施以上评估程序，评估人员发现倒推计算的评估基准日的账面价值 与企业账面实际记录的数额一致，因此以核实后的账面值作为评估价值。

评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日至评估日账面支出数－基准日至评估 日账面收入数。

评估人员按照长春泰豪开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥 有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的 未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表， 在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公 司财务账户余额确定银行存款评估值。

公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：

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评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额 ＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。

（2）应收账款、其他应收款

对应收款项评估时，评估人员首先查询企业的历史资料，调查应收款项形成 的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠 款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来 款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到 的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，以账实核对相符后估 计可收回的金额确定评估值。

（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形 成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性及实质性。 未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故 以核实后账面值作为评估值。

（4）存货

评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、在产 品、库存商品。根据长春泰豪提供的清单及报表，在了解存货的构成、分布和管 理状况后，评估人员对长春泰豪的存货进行了抽查盘点。

1）原材料

经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置 成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘以账面 单价即账面值确定评估值。

2）在产品

评估人员实地了解了在产品成本核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程， 认为部分在产品账面值比较真实地反映了在产品的实际成本，以核实后的实际发 生的在产品成本确定评估值。对账面单价高于合同价格的在产品，本次评估按其 合同价格确定评估值。

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3）库存商品

评估人员经实地了解产品成本核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，收 集相关资料，采用A、B、C 法对评估勘查日的库存商品进行盘点，即对价值量大 的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的库存商品进行抽查盘点。 抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。因为涉及军用产品，现场 盘查不允许拍照，相关合同、技术资料不能较全面收集。

评估人员了解到，测高器和样机都属于雷达样机，研发时间较早，根据产权 持有者出具的说明材料，未来难以销售，预计只能按照残值回收，回收比例分别 为5%、4%，本次评估据此确定评估值。公司在库存商品核算的其他2 项产品，都 是近几年生产或研发的，销售对象和产品质量存在不确定性，本次评估按照账面 价值确定。

2、房屋建（构）筑物的评估

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明 材料为依据。

对房屋建（构）筑物类的评估采用成本法。

其计算公式：评估价值=重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

本次评估的建筑物、构筑物重置价值根据建安综合造价、前期费用及其它费 用和资金成本确定，具体公式：

重置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期工程费用、其他费用和资金 成本等，各部分计算过程如下：

（1）工程综合造价

评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程预结算、估算指 标及建筑安装工程定额等资料和当地典型工程的造价资料，确定建筑安装工程量 并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格 标准计算该建筑物的工程综合造价。

（2）前期工程费用及其他费用

我们根据建设部及吉林省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费及其他费用

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的标准及一般惯例。

（3）资金成本

按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行公布的固 定资产贷款利率计算利息。计算公式如下：

资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+其他费用）×合理工期×0.5×贷 款利率

成新率的确定：

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的计算

评估价值=重置价值×成新率 3、设备的评估

根据企业提供的设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过 对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础

上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对设备评估采用成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

A、重置全价的确定

（1）机器设备重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成 本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实 施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009 年1 月1 日起，购进或者自制（包 括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂 行条例》（国务院令第538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财 政部、国家税务总局令第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生 产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

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重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用 －设备购置所发生的增值税进项税额

购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2013 机电产品报价手册》等价 格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设 备和无法查询生产厂家和规格型号的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动 率推算确定购置价。

运杂费

根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，运杂费率综合按含税购置价的 2-5%计取。

运杂费=含税购置价×运杂费率

由设备生产厂家承担运杂费、货送购置单位使用地点的不计运杂费。

安装调试费

根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程 度，以含税设备购置价为基础。

安装调试费=含税购置价×安装调试费率

对由设备供货单位负责安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑安 装调试费。

设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/(1＋增值 税率）+运杂费×相应的增值税扣除率

（2）运输车辆重置全价的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日 的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及长 春市相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

车辆购置价

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参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车 型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购 置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

车辆购置税

根据2001 年国务院第294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有 关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税 价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。

新车上户牌照手续费等

根据长春市该类费用的内容及金额确定。

（3）电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子

设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

重置全价=购置价（不含税）

• 另：对于超过经济寿命年限的电子设备采用市场法进行评估。

• B、综合成新率的确定

机器设备综合成新率

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是 综合成新率。

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状 及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察， 综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%。

车辆综合成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮 式专用机械车无使用年限限制，报废里程为60 万公里。采用行驶里程成新率进行 计算，然后结合现场观察情况确定的观察成新率综合确定。其中：

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车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100% 尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数 综合成新率行驶里程成新率×40%+观察成新率×60%

电子设备成新率

采用年限法确定其成新率，同时结合勘查情况，进行成新率调整。 成新率=(1－实际已使用年限÷经济使用年限）×100%

另：直接按市场价评估的设备，无须计算成新率。

4、无形资产――土地使用权的评估方法

纳入评估范围的无形资产为企业拥有的国有土地使用权。

评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积 率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交 通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场 调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取 得土地评估的计价依据。

在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用基准地价系数修正法对委估宗 地进行综合评定估算。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成 果，按照替代原则，就影响评估对象的区域因素和个别因素的影响程度与基准地 价系数指标说明表中的指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次， 根据影响地价因素对影响地价程度的档次，确定每个影响地价因素的修正系数。 用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据评估期日和使用年限分别对待估宗 地的评估期日和使用年限进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的出让土地 使用权价格。

其计算公式为：

Ｐn＝Ｐ×k×H×Y×T×D

Ｐn─评估对象修正后的地价

Ｐ─评估对象所在区域基准地价

K─区域因素修正值

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H—个别因素修正值

Y—待估宗地使用年限修正系数

T—待估宗地评估基准日修正系数

D—容积率修正系数

5、负债的评估方法

纳入评估范围的负债为公司应承担的流动负债，包括应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债 进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以审定后的账面值确定评估 值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照北方亚 事与长春泰豪签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单 位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核。资产评估的详细过程 如下：

（一）评估准备阶段

1.接受委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单 位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资 产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评 估对象、评估程序及主要评估方法。

3.根据委托评估资产特点将评估人员分为设备小组、房地产小组、财务及损 益类小组共三个小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产及负债进行清查

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和评估。

（二）资产清查阶段

• 1.资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资 产评估申报明细表。

• 2.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项 进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包 括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。

• 3.账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿，了解企业 申报评估的资产价值构成情况。

• 4.评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准 备。

5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情 况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料 进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。

（三）评定估算阶段

1.各专业组评估人员分别广泛收集与评估对象有关的信息，对所收集信息资 料进行归类整理和全面分析。

• 2.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事

• 项，分析意见，修改完善。

（四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总。

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技 术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责 人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报

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告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审 核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进 一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

九、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对 象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场 是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在 这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件 下进行的。

3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用 状态的资产还将继续使用下去。

（二）一般假设：

• 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

• 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

• 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• 6.被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 7.公司的经营模式没有发生重大变化。

（三）特别假设

• 1、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• 2、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策

• 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产经营

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变化；

3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整；

5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要 的评估程序，对长春泰豪的股东全部权益价值采用成本法进行了评估。根据以上 评估工作，评估结论确定方式如下：

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2013 年12 月 31 日，长春泰豪账面资产总额为5,531.14 万元，负债总额为4,940.83 万元，净 资产为590.31 万元；采用成本法评估后资产总额为5,552.92 万元，负债总额为 4,940.83 万元，净资产价值为612.09 万元，评估增值21.78 万元，增值率为 3.69 %。各项资产评估情况如下表：

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长春泰豪成本法评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	2,923.32	2,346.00	-577.32	-19.75
非流动资产	2	2,607.82	3,206.93	599.11	22.97
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	1,797.87	2,010.33	212.46	11.82
在建工程	8
无形资产	9	809.95	1,196.60	386.65	47.74
其他非流动资产	10
资产合计	11	5,531.14	5,552.92	21.78	0.39
流动负债	12	4,940.83	4,940.83
非流动负债	13
负债合计	14	4,940.83	4,940.83
净资产	15	590.31	612.09	21.78	3.69

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项 确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、 产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的 基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行 为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上 述资料的真实性负责。

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（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的 影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资 产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估 结果一般会失效。

（四）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估 结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 公司的部分在产品存放在外协单位、部分库存商品存放于技术合作单位 或军方，由于军工技术保密的限制，评估人员未能抵现场进行抽查盘点，对于上 述库存商品和在产品，采用了包括查阅合同、调拨记录、运输单、入库单、电话 询问外协单位或技术合作单位等替代检查程序确认资产的数量及质量。测高器和 样机都属于雷达样机，研发时间较早，根据产权持有者出具的说明材料，未来难 以销售，预计只能按照残值回收，回收比例分别为5%、4%，由于涉及到军工产品， 保密严格，本次评估按照产权持有者的说明材料确认了评估值。公司在库存商品 核算的其他2 项产品，都是近几年生产或研发的，销售对象和产品质量存在不确 定性，本次评估按照账面价值确定。

（六）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行 相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方 应及时聘请评估机构重新确定评估值。

（七）本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及少数股权折价，也未考虑 缺乏流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影 响。

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