TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 28, 2014

泰豪科技股份有限公司

审核报告

大信专审字[2014]第 6-00030 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2014]第6-00030号

泰豪科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对泰豪科技股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层编制的《关于 2013年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监 会令53号)的规定,真实、准确地编制并披露《关于2013年度业绩承诺完成情况的说明》, 以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2013年度业绩承诺 完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施 审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施 了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,贵公司管理层编制的《关于2013年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令 53 号) 的规定编制, 在 所有重大方面公允反映了贵公司 2013 年度业绩承诺的完成情况。

$-1$ -

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司 2013年度报告披露之目的使用,不得用于其他目的。因使用不当造成 的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

泰豪科技股份有限公司关于 2013 年度 业绩承诺完成情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

泰豪科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2012年4月27日经中国 证券监督管理委员会"证监许可[2012]582号"文件核准,核准公司通过非公开发行股份的方 式,分别向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司等泰豪软件股份有限公司股东定向增 发 45,000,000股购买其合法持有的泰豪软件股份有限公司合计100%股权。根据《发行股份购 买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》,经交易各方协商确定,泰豪软件 100% 股权作价 39, 915 万元, 本次交易发行股份数为 4, 500 万股,股权转让日为 2012 年 5 月 31 日, 公司于 2012年7月5日在江西省工商行政管理局办理工商变更登记。

二、资产重组业绩承诺情况

1、置入资产2013年度业绩承诺情况

交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰 源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺:泰豪软件股份有限公司 2012 年、2013年、2014年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据)分别不低于 3,157 万元、3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利 润的,则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行 补偿。

为保证利润补偿措施的执行,泰豪集团有限公司特别承诺如下:若《利润补偿协议》及 《补充协议》约定的利润补偿条款触发,而江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、 江西丰源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出 售等原因导致所持股份不足以履行利润补偿条款的,本公司同意将以本公司所持股份代为补 偿上述不足部分。"

三、业绩承诺完成情况

1、置入资产2013年度业绩承诺完成情况(单位: 万元)

$-1$ :

项目	2013年业绩承诺数	2013年业绩实现数	业绩承诺实现率(%)
扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润	3,720.00	4,725.28	127.02

泰豪科技股份有限公司

2013 年度置入资产泰豪软件股份有限公司经审计后实现的扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润为 4,725.28 万元, 完成业绩承诺数的 127.02%, 超过业绩承诺数 1,005.28 万元, 重组方无需履行补偿义务。

业绩承诺完成情况专项说明