TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Nov 29, 2013

泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的 上海信业智能科技股份有限公司 股权项目

资产评估报告书

中铭评报字[2013]第2054 号

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中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd

二○一三年十月三十一日

资产评估报告书

目 录

注册资产评估师声明 .................................................... 1 资产评估报告摘要 ...................................................... 3 资产评估报告正文 ...................................................... 5 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ................ 5 二、评估目的 .......................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ................................................ 8 四、价值类型及其定义 ................................................. 10 五、评估基准日 ....................................................... 10 六、评估依据 ......................................................... 10 七、评估方法 ......................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 16 十一、特别事项说明 ................................................... 19 十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 20 十三、评估报告日 ...................................................... 评估报告附件

1、经济行为文件

• 2、委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件

• 3、委托方、被评估单位承诺函

• 4、被评估单位评估基准日会计报表（已审，另附）

• 5、车辆行驶证复印件

• 6、中铭资产评估（北京）有限责任公司法人营业执照副本复印件

• 7、中铭资产评估（北京）有限责任公司资产评估资格证书复印件

8、签字注册资产评估师承诺函

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• 9、签字注册资产评估师资格证书

10、参加本评估项目的人员名单

11、资产评估业务约定书

评估结果汇总及明细表

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和 相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方（被评估单位）申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所涉及的资产的法律权属 资料的真实性做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提 请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参 考依据，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们不承担相关当事方决 策的责任。

七、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的和用途、评估报告使用者，并在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成 的后果与我们无关。

八、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交

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易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。

九、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，不承担责任。

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资产评估报告摘要

中铭评报字[2013]第2054 号

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受泰豪科技股份有限公司的委托， 对泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的上海信业智能科技股份有限公司股权所 涉及的上海信业智能科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。

本评估项目的评估对象为上海信业智能科技股份有限公司股东全部权益价值， 评估范围是上海信业智能科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产 和非流动资产等资产及相应负债。

本评估项目的评估基准日为2013 年9 月30 日。

本评估项目的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，考虑评估 方法的适用前提和满足评估目的，本次采用资产基础法。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上 海信业智能科技股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日2013 年9 月30 日的 评估结论如下：

在满足评估假设前提下，资产账面价值15,854.97 万元，评估值15,848.67 万 元，评估减值6.30 万元，减值率0.04%；负债账面价值10,572.90 万元，评估值 10,572.90 万元；净资产账面价值5,282.07 万元，评估值5,275.77 万元，评估减 值6.30 万元，减值率0.12%。(评估结论详细情况见资产评估明细表)。

评估前股东全部权益（净资产）5,282.07 万元,评估后股东全部权益（净资产） 评估值5,275.77 万元，评估减值6.30 万元，减值率0.12%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的 特殊事项以及期后重大事项。

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以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

• 论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告正文

中铭评报字[2013]第2054 号

泰豪科技股份有限公司：

中铭资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和 资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让贵公司所 持有的上海信业智能科技股份有限公司股权所涉及的上海信业智能科技股份有限公 司股东全部权益在评估基准日2013 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况及结果报告如下：

• 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

• （一）本项目委托方为泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)

• 委托方的基本情况如下：

• 1．企业名称：泰豪科技股份有限公司

• 2．企业法人营业执照注册号：360000110005386。

• 3．住所：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼。

• 4．注册资本：人民币500,325,712.00 元。

• 5．实收资本：人民币500,325,712.00 元。

• 6．法定代表人：毛勇。

• 7．公司类型：其他股份有限公司(上市)。

• 8．上市地点：上海证券交易所。

• 9．股票简称：泰豪科技。

• 10．股票代码：600590。

11．经营范围： 电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设 备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开 发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化 工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承

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接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力 工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销 售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的 出口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)，本企业的进料加 工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工 程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目 国家有专项许可的凭证经营)。

• 12.营业期限：自1996 年3 月20 日起，无限期。

（二）被评估单位概况

本项目被评估单位为上海信业智能科技股份有限公司

名 称：上海信业智能科技股份有限公司

住 所：上海市卢湾区南塘滨路103 号416 室D 座

法定代表人：吴斌

注册资本：人民币伍仟万元

实收资本：人民币伍仟万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：建筑智能化系统集成、设计、施工（凭设计证书经营），电力专业建 设工程设计，电力建设工程施工，建筑节能工程咨询、设计、施工，公共安全防范 工程设计施工（凭资格证书经营），合同能源管理，计算机及软件产品，计算机网络 设备、通讯设备、电子产品的零售，批发，通信信息网络系统集成，从事货物与技 术的进出口业务，工程管理服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

历史沿革：上海信业智能科技股份有限公司系1998 年3 月由马培骏、吴斌、江 志东等人共同出资成立的有限公司，公司原注册资本1800 万元。2007 年泰豪科技股 份有限公司与公司股东马培骏签订股权购买协议，受让马培骏持有本公司65%的股 权；2008 年泰豪地产控股有限公司（原：南昌高新科技投资有限公司）又收购吴斌、

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江志东、李国涛的部分股权，此次收购完成后公司股东变更为泰豪科技股份有限公 司、泰豪地产控股有限公司、吴斌、江志东。2009 年北京泰豪智能工程有限公司对 本公司增资3200 万元，增资完成后注册资本变更为5000 万元。

公司简介：作为专业从事智能建筑电气集成优化解决方案的供应商，公司长期 致力于建筑智能化和建筑节能技术的研发和推广，满足客户对建筑智能技术的个性 化需求。公司目前已经形成多项自有知识产权的技术和产品，已具备建设部颁发的 建筑智能化系统集成专项设计甲级资质和建筑智能化工程专业承包壹级资质，同时 拥有安防、系统集成等多项资质，并通过ISO9001 质量管理体系的认证。公司曾主 持并参与多项国家和行业标准的制定，先后主持和参与多个国家和地方标志性重大 项目的实施。公司连续被上海市人民政府认定为“上海市高新技术企业”和“上海 市软件企业”。

在智能建筑领域，公司擅长公共建筑和高端物业建筑电气系统的规划咨询、设 计和总包管理、工程监理、工程承包和系统的运营维护。

在建筑节能领域，公司擅长既有建筑电气系统和机电设备的节能咨询、能耗检 测、能耗评估、节能改造，同时公司的多项节能技术和产品也可用于新建项目。 公司出资人及出资比例：截止评估基准日，公司股东及出资比例下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
股东	出资额	出资比例
北京泰豪智能工程有限公司	32,000,000.00	64.00%
泰豪科技股份有限公司	11,700,000.00	23.40%
泰豪地产控股有限公司	3,049,480.00	6.10%
吴斌	2,930,340.00	5.86%
江志东	320,180.00	0.64%
合计	50,000,000.00	100.00%

公司近年来财务状况：

截止评估基准日2013 年9 月30 日，公司资产总额15,854.97 万元，负债总额 10,572.90 万元，净资产额为5,282.07 万元，2013 年1-9 月实现营业收入14,183.45 万元，净利润25.63 万元。公司近年来及基准日资产、财务状况如下表：

单位：人民币万元

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项目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	15,854.97	16,860.48	13,308.93	9,457.37
负债	10,572.90	11,128.82	7,652.92	4,074.21
净资产	5,282.07	5,731.66	5,656.01	5,383.16
项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	14,183.45	17,625.62	15,039.81	10,979.13
利润总额	56.14	643.64	592.89	596.28
净利润	25.63	528.04	502.64	522.34

前三年报表业经审计，基准日会计报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙） 江 西分所审计。从上表可以看出，近年公司业务发展势头较好，但盈利水平不能同步 增长，说明由于行业准入门槛不高，整个行业的竞争激烈，低价竞争迫使整个行业 毛利润水平逐年下降。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方系被评估单位的股东之一。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

为优化公司架构，提升公司运营效率，2013 年10 月20 日，泰豪科技股份有限 公司经营管理层研究决定，泰豪科技股份有限公司拟将持有的上海信业股份有限公 司23.4%的股权进行转让，方案正上报董事会审议。

本次资产评估的目的是反映上海信业智能科技股份有限公司股东全部权益于评 估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是上海信业智能科技股份有限公司的股东全部权益价值。评估范围为 上海信业智能科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，委估资产和负债 具体项目及账面金额如下：

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	金额单位：人民币万元
项目	账面值
流动资产	13,452.01
非流动资产	2,402.96
其中：可供出售金融资产
固定资产	150.21
无形资产	659.65
开发支出	1,505.36
长期待摊费用	1.59
递延所得税资产	86.15
资产总计	15,854.97
流动负债	10,392.90
非流动负债	180.00
负债合计	10,572.90
净资产(所有者权益)	5,282.07

上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计 的资产负债表，评估是在审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产和非流动资产。

• 1、流动资产13,452.01 万元具体构成如下:

科目名称	账面价值
货币资金	540.52
应收账款	4,605.07
预付款项	738.87
其他应收款	5,978.97
存 货	1,588.57

除货币资金和应收类往来外,存货主要是产成品（已完工）和在产品（工程施工），

其中，在产品（工程施工）分布于全国各地的项目上。

• 2、非流动资产

• （1）固定资产主要包括3 辆汽车和一些办公用电子类设备

（2）无形资产主要是放射性废物库物联网监控管理系统、EBA 空调节能研发(ECS) 智联视频会议系统及模块等具有自主知识产权的研发成果，这是公司长期致力于建 筑智能化和建筑节能技术的研发和推广的结晶。

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（3）开发支出系公司正在研发当中的基于云计算的机电管理平台、基于3G 网 络的移动终端视频监控软件等基准日各项开发支出投入累计数。

• （4）长期待摊费用为办公室装修五年期的摊销余额。

• （5）递延所得税资产系被评估单位根据《企业会计准则-所得税》确认的可抵

• 扣暂时性差异产生的所得税资产

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。采用市场价值类型的理 由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使 评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

• (一)本项目资产评估的基准日是2013 年9 月30 日。资产评估中的一切取价标

• 准均为评估基准日有效的价格标准。

• (二)评估基准日的确定，是委托方根据项目的具体情况综合考虑择定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准 则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如 下：

• (一)行为依据

• 1、泰豪科技股份有限公司经营管理层的相关决议；

• 2、委托方与中铭国际资产评估（北京）有限责任公司签订的《资产评估业务约

• 定书》。

（二）法律依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常

• 务委员会第十八次会议修订）；

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• 2、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）；

• 3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12

• 号（2005 年8 月25 日）；；

• 4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

• [2006]274 号）；

5、其他有关法律法规。

（三）准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 9、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 10、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134 号）；

• 11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2004］218 号）；

• 12、《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等。

（四）权属依据

1、企业法人营业执照；

• 2、机动车行驶证；

• 3、重要资产购置合同或凭证；

• 4、其他权属证明文件等。

（五）取价依据

• 1、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；

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• 2、《汽车报废标准》（国经贸[1997]456 号）；

• 3、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资源[2000]1202 号）；

• 4、《2013 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 5、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

• 6、其他参考资料。

• （六）其他参考依据

• 1、公司前三年及评估基准日会计报表及审计报告；

• 2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 3、其他参考资料。

• 4、委托方、被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

• (一) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础 法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业 的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平 市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是公司股权转让，虽然被评估单位近年来业务发展势头较好，但 盈利水平却止步不前，说明由于行业准入门槛不高，整个行业的竞争激烈，低价竞 争迫使整个行业毛利润水平逐年下降，未来行业发展的不确定性很大，收益法应用 的前提和条件不成熟；而市场法取自现实市场上的参照物，相关案例十分有限也不 便采纳。故根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用 资产基础法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获 利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要

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素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以审定后的账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析 的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的， 评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计 计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认 为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0； 对外部单位参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关 规定评估为零。

（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资 料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定 按时提供货物等情况，以审定后账面值作为评估值。

（4）存货

委估企业存货为产成品（已完工）和在产品（工程施工），具体评估方法如下： 产成品（已完工）本次核实其账面的构成合理性和项目支出的真实性，最后以

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核实后的账面值作为评估值。

工程施工是由材料和人工等构成，分布全国的项目工地上，本次核实其账面的 构成合理性和项目支出的真实性，最后以核实后的账面值作为评估值。

2、非流动资产

（1）固定资产-机器设备类资产评估

依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提 下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综 合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

设备评估值=设备重置成本×综合成新率

A、电子设备

①重置成本的确定

重置成本=设备购置价＋运杂费＋安装费

设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息， 结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，或查阅当期机电报价手册，确定设备 的购置价格。

对于一些难以获得市场价格的家具，采用分类物价指数法评估。对于过时或淘 汰的电子设备按目前市场价格行情进行调整确定。

运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，本次评估的设备多为不需 安装或送货上门的电子设备，故取运杂费和安装费为零。

②综合成新率的确定

综合成新率=理论成新率×现场勘察调整系数

其中理论成新率＝尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察调整系数是评估人员根据现场勘查情况对比设备理论成新率进行调整

的数值。

B、车辆

①重置成本的确定

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根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购 置附加税、验车等手续费用确定重置成本。

重置成本=汽车购置价＋购置附加税＋验车等手续费用 ②综合成新率的评定

交通车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外

观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定： 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% 里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综上所述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成 部分现状及查阅有关车管档案，以及市场行情对理论成新率进行修正确定综合成新 率。

③上海本地车辆评估值

上海本地车辆评估值=重置成本×综合成新率+上海车牌拍卖平均价格 （2）其他无形资产

公司具有自主知识产权的研发成果，也是公司长期致力于建筑智能化和建筑节 能技术的研发和推广的结晶。首先确定委估其他无形资产的属性，分清是自用还是 直接在市场上以技术交易为目的；再次核对明细账与总账、报表余额是否相符，核 对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容、摊销等账务记录， 以证实其真实性、合法性和完整性。在核实无误的基础上（不存在直接在市场上以 技术交易为目的无形资产），则以审定后账面值确定为评估值。

（3）开发支出

开发支出系公司正在研发当中的基于云计算的机电管理平台、基于3G 网络的移 动终端视频监控软件等基准日各项开发支出的投入累计数。本次评估核对明细账与 总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、 业务内容等账务记录，以证实其真实性、合法性和完整性。在核实无误的基础上以

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审定后账面值确定为评估值。

（4）长期待摊费用

长期待摊费用为办公室装修五年期的摊销余额。本次评估核对明细账与总账、 报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务 内容、摊销等账务记录，以证实其真实性、合法性和完整性。在核实无误的基础上 以审定后账面值确定为评估值。

（5）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委 估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延 所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以审定后账面值确定为评估 值。

3、负债

纳入本评估范围的负债主要包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借 款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他 应付款；非流动负债包括其他非流动负债。评估人员检验核实各项负债在评估目的 实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负 债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于自2013 年10 月25 日至2013 年10 月31 日工作结束。整个评估 工作分以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、 评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导 企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场评估阶段

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资产评估报告书

主要工作如下：

• 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

• 状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务

• 记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资

• 产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

• 6、对车辆和办公电子类设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的 调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在 全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反 复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

• (一)一般假设

• 1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的

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前提假设。

• 2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公 开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。

• (二)特殊假设

• 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重

• 大变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• 4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

• 完整；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不一致 的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）评估结论

采用资产基础法对上海信业智能科技股份有限公司的全部资产和负债进行评估 得出的评估基准日2013 年9 月30 日的评估结论如下：

资产账面价值15,854.97 万元，评估值15,848.67 万元，评估减值6.30 万元，

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减值率0.04%；

负债账面价值10,572.90 万元，评估值10,572.90 万元；

净资产账面价值5,282.07 万元，评估值5,275.77 万元，评估减值6.30 万元， 减值率0.12%。详见下表（评估结论详细情况见评估明细表）。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	C	D=C-B	E=(C-B)/B× 100%
流动资产	1	13,452.01	13,452.01
非流动资产	2	2,402.96	2,396.66	-6.30	-0.26
其中：可供出售金融资产	3
固定资产	4	150.21	143.91	-6.30	-4.19
无形资产	5	659.65	659.65
开发支出	6	1,505.36	1,505.36
长期待摊费用	7	1.59	1.59
递延所得税资产	8	86.15	86.15
资产总计	9	15,854.97	15,848.67	-6.30	-0.04
流动负债	10	10,392.90	10,392.90
非流动负债	11	180.00	180.00
负债合计	12	10,572.90	10,572.90
净资产	13	5,282.07	5,275.77	-6.30	-0.12

评估前股东全部权益（净资产）5,282.07 万元,评估后股东全部权益（净资产） 5,275.77 万元，评估减值6.30 万元，减值率0.12%。

十一、特别事项说明

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出 专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任 何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因 此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权 文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方 及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方 及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

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资产评估报告书

• 4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按

• 以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑，进行相应调整。

5、本评估结论中应交税费的评估值是根据审计审定数确定的，本次评估没有考 虑评估增减值对应交税费可能发生的变化，应交税费应以税务机关的税务清算为准。

6、本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响，也没有考虑通货膨胀因素 对评估对象价值的影响。

7、本评估结果为股东全部权益价值，而未考虑转让时由于控股权或非控股权的 变化而产生的溢价或折价的因素，我们的评估结论仅为本次评估目的服务，即为有 关各方在股权转让时提供价值参考意见，并不作为未来交易时交易价值的保证，在 此提示有关交易各方注意。

• 8、评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。 评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价， 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营 原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，

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