TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jun 7, 2013

泰豪科技股份有限公司 部分资产作价出资项目 资产评估报告书 中铭评报字[2013]第 2034 号

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 二○一三年五月二十五日

第一部分 注册资产评估师声明
第二部分 资产评估报告书摘要
第三部分 资产评估报告书正文
一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 4
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
第四部分 资产评估报告书附件
一、委托方、产权持有方法人执照复印件
二、委托方、产权持有方承诺函
三、土地使用权证复印件
四、资产评估机构营业执照复印件 五、资产评估机构资格证书复印件
六、参加评估工作人员名单
七、签字注册资产评估师资格证书复印件及承诺函

	八、资产评估业务约定书
第五部分	资产评估结果汇总及明细表

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

五、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。

六、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊 交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后 有关资产价值发生的变化不负责任。

七、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存 在的瑕疵事项对评估结论的影响,不承担责任。

资产评估报告书摘要

中铭评报字[2013]第 2034 号

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受泰豪科技股份有限公司的委托, 依据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,对 泰豪科技股份有限公司拟作价出资的部分资产价值,以 2013 年 3 月 31 日为基准 日进行了评估。现将资产评估报告书摘要如下:

经济行为:泰豪科技股份有限公司拟将部分资产作价出资,组建一家新公司。

评估目的:确定因上述经济行为所涉及的泰豪科技股份有限公司的部分资产 在 2013 年 3 月 31 日的市场价值,为泰豪科技股份有限公司拟实施该行为提供价 值参考意见。

评估对象:为泰豪科技股份有限公司拟作价出资的部分资产的价值。

评估范围:为泰豪科技股份有限公司拟作价出资的部分资产。

价值类型:市场价值。

评估基准:2013 年 3 月 31 日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标 准。

评估方法:资产基础法(成本法)。

评估结论:、截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日,泰豪科技股份有限公司委估 资产账面值为 974.49 万元,评估值为 1,169.36 万元,评估增值 194.87 万元,增 值率 20.00%; (评估结论详细情况见资产评估明细表)。

评估报告使用者应特别关注本评估报告第十一条"特别事项说明"以及第十 二条"评估报告使用限制说明"。

报告使用有效期:本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年, 即从 2013 年 3 月 31 日起至 2014 年 3 月 30 日的期限内有效。

本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读 资产评估报告书全文,本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

资产评估报告书正文

中铭评报字[2013]第 2034 号

泰豪科技股份有限公司:

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托,依据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,对贵公司拟作价出 资的部分资产价值,以 2013 年 3 月 31 日为基准日进行了评估。现将资产评估情 况及评估结果报告如下:

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

(一)委托方概况

1.企业名称:泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技")。

2.企业法人营业执照注册号:360000110005386。

3.住所:江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼。

4.注册资本:人民币 500,325,712.00 元。

5.实收资本:人民币 500,325,712.00 元。

6.法定代表人:毛勇。

7.公司类型:其他股份有限公司(上市)。

8.上市地点:上海证券交易所。

9.股票简称:泰豪科技。

10.股票代码:600590。

11.经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套 设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品 的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术转让与服务;建筑 智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能 工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装;输变 配电等电力工程的设计、安装、调试及维修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿 车除外)的销售,房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家 组织统一经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除 外),本企业的进料加工和"三来一补"业务;承包国际工程和境内国际招标工程 业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。

12.营业期限:自 1996 年 3 月 20 日起,无限期。

(二)产权持有方概况

同上。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括验资机构、工商部门及国 家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

泰豪科技股份有限公司拟用部分资产作价出资,本项目评估目的即对泰豪科 技股份有限公司持有的部分资产价值进行评估,以提供评估基准日公允市场价值 参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象:为泰豪科技股份有限公司拟作价出资的部分资产的价值。

评估范围:为泰豪科技股份有限公司拟作价出资的部分资产。委估部分资产 的账面价值为 974.49 万元,具体包括:

1、上海路花园 11 号工业出让用地 1 宗,使用权面积为 21,574.84 平方米, 账面价值 781.97 万元。

2、地上附着物围墙、门卫室等,账面净值 168.70 万元。

3、机器设备。主要为低压配电设备,账面净值 0.22 万元。

4、在建工程。为房屋设计费,账面价值 23.60 万元。

四、价值类型及其定义

根据本项目特定评估目的,本次评估所选用的价值类型为市场价值。市场价 值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象 在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日定为:2013 年 3 月 31 日。

(二)委托方确定评估基准日所考虑的主要因素:

1、该评估基准日与月报的时间一致,为利用会计信息提供方便。

2、评估基准日选择在与评估期较近的时点上,便于提高实物性资产的清查核 实、市场询价。

3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日接近,有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的。

(三)本评估取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)法律依据

• 1、《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);
• 2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第 36 号);
• 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第 3 号);
• 4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号);
• 5、《中华人民共和国土地管理法》;
• 6、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

7、其他有关法律法规。

(二)准则依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》;
• 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》;
• 3、《资产评估准则——评估报告》;
• 4、《资产评估准则——评估程序》;
• 5、《资产评估准则——业务约定书》;

• 6、《资产评估准则——机器设备》;

• 7、《资产评估准则——不动产》;

• 8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
• 9、《资产评估价值类型指导意见》。

(三)行为依据

1、《资产评估业务约定书》。

(四)产权依据

1、企业法人营业执照;

2、重大设备购置发票;

3、其他重大合同协议、产权证明文件。

(五)取价依据及其他相关参考资料

1、国家统计局公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数,中国人民银 行公布的人民币存、贷款利率,国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的 外汇牌价中间价;

2、《2012 机电产品报价手册》机械工业出版社;

3、《关于印发〈中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》(财税 [2007]75 号);

4、当地机电产品、配电系统市场行情;

5、《江西省 2004 年工程定额》;

6、《江西省房屋新旧程度评定标准》;

7、当地房地产市场信息、城市建设收费及相关规定、当地建设工程造价信息;

8、典型工程的工程决算(案例)资料;

9、中国经济科学出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》;

10、国家标准《房地产估价规范》GB/T50291-1999;

11、国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001)

12、产权持有单位提供的评估基准日 2013 年 3 月 31 日资产评估申报表及企 业关于进行资产评估有关事项的说明;

13、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料;收集的市场价 格分析资料以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。

14、产权持有单位提供的其他相关资料;

15、评估人员从 wind 资讯网等网站收集的行业信息。

七、评估方法

评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法(成本法)。评估方法的选择, 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适 用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据本项目经济行为及评估目的,以及评估对象的特点,为了直观、有效和 更好地反映产权持有单位部分资产的价值,本评估适合采用资产基础法(成本法) 进行评估。

资产基础法是以重置各项资产为假设前提,根据分项资产的具体情况,采用 适宜的方法分别评定估算企业各分项资产价值并累加求和,得出资产基础法委估 资产的评估值。

现就泰豪科技股份有限公司的各项资产所采用的评估方法具体介绍如下:

1、土地使用权评估

①估价方法选择依据

估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》,根据当地地产市场发育情况并 结合估价对象的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。根据本宗地实际 状况,工业用地一般可采用成本逼近法、市场比较法和基准地价修正系数法这三 种方法。近年来南昌市市区内类似宗地成交案例极少,无法采用市场比较法。故 本次评估采用基准地价修正系数法和成本逼近法。

②估价方法介绍

所谓基准地价系数修正法,就是指求取一宗待估宗地价格时,利用级别或区 域基准地价,通过对待估宗地地价影响因素的分析,利用宗地地价修正系数,对 已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正,估待估宗地客观价格 的方法。其基本公式为:

V=V1b×(1±∑Ki)×K^j

式中:V—土地价格;

V1b—某一用途在某一土地级上的基准地价;

∑Kⁱ —宗地地价修正系数;

Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其修正系数。

所谓成本逼近法,是以土地取得费、土地开发费所耗各项费用之和为主要依 据,加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一 种估价方法。其基本计算公式为:

土地价格=土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增 值收益。

2、地上附着物的评估

(1)评估方法及介绍

根据有关要求及现有的资料分析,本次对主要建筑物评估选择重置成本法较 为适宜。

重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实 体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般 表述为:

建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

评估人员已根据建筑物的具体情况加以分析后认为,范围内建筑物评估价值 将考虑由于新工艺、新材料、新技术出现的一般影响,故本次评估不再计取建筑 物功能性贬值;评估人员已关注到外部经济环境条件未发生明显变化使其能正常 使用、其价值能得到实现这一现状,本次评估不再计取经济性贬值。本次评估主 要考虑实体性贬值,又称有形磨损贬值,也称有形损耗,是指建筑物在使用、闲 置中及自然力的作用、人为的影响导致的磨损、变形、自然老化等物理性能的损 耗或下降造成实体性陈旧而引起资产贬值,本次主要根据建筑物的各组成部分, 参考已使用年限、对勘察的各部分现况及其它因素后作出恰当的综合评定。

(2)重置成本法评估价值计算公式

评估净值=评估原值(评估单价)×成新率

评估原值(评估单价)=工程造价+前期费用及其它费用+资金成本

(3)重置单价的确定:

主要依据对评估对象的现场勘察记录、工程结算资料、类似竣工决算(案例) 资料及当地现行的工程造价(预算)定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场 价格,并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等,针对不同情况对评估范 围内的建筑物进行重置单价的估算。

(4)工程造价的确定

①对主要工程选择类似工程比较调整法进行估算, 依规格、材质、附属设施; 工程量、建筑面积、结构等相同或相近的参照物对照比较,针对其影响造价的差 异部分进行调整确定其重置造价。

②一般非主要建筑物的重置造价,根据有关资料及参照当地的造价水平进行 评定估算。

(5)前期及其他费用的确定

根据被评估单位提供的资料,参照当地的有关规定,其前期及其他费用现仅 有:工程监理费、工程勘测设计费、建设单位管理费等。本次评估参照当地的相 关规定,按项目的特征计取前期及其他费用,其前期及其他费用参考收取标准详 见下表:

项目名称	计费基础	取费文件
工程勘测设计费	工程造价	国家物价局建设部 2002 价字 10 号
招标代理费	工程造价	按国家计委计价格[2002]1980 号
工程监理费	工程造价	国家发展和改革委员会、建设部发改价格 [2007]670 号
建设单位管理费	工程造价	财建[2002]394 号
环境评价费	工程造价	国家计委、国家环境保护总局关于规范环境 影响评价收费标准的通知(计价格[2002] 125 号)

土建工程造价前期及其他取费依据

(6)资金成本的确定

根据建筑物的造价、工期和评估基准日银行贷款利率计算。

(7)成新率的确定

①建筑物成新率的确定:主要依据已使用年限,维护保养状况,环境影响及工

资产评估报告书·正文

程质量,采用耐用年限计算法、现场观察法,并结合综合因素确定。计算式是:

Z=Z1X1+Z2X2+Z3X³

Z——计算分析后的成新率

X1、X2、X3——权重系数(一般 X1=X2=0.4、X3 =0.2)

Z1——耐用年限成新率

Z1=[1- 耐用年限 已使用年限 ×(1-残值率)]×100%

Z2——现场判定评分成新率

Z3——综合因素调整率:依设计水平、施工质量、使用功能、修理等因素分析 后确定。

Z3与设计水平、建造质量、使用及维护等因素有关,权重系数取值如下:

设计质量	0.25	使用状况	0.25
维护保养	0.25	建造质量	0.25

②对其他情况产生时的合理判断

A、经评估人员现场查勘后,认为能基本正常安全使用的建(构)筑物,其成新 率一般不低于30%;

B、如果耐用年限计算法、现场观察法计算出的成新率差距较大时,经评估人 员分析原因,凭专业判断修正后,取较为相对合理的成新率;

C、受现场条件所限无法实施观察鉴定的项目,一般采用耐用年限计算法为主 的方法确定其成新率。

结 构	钢混结构	砖混(混合)结构	砖木结构
项目
耐用年限	50-60	40-50	20-30
残值率	0	2	2-6

各类结构建筑物的参考耐用年限及残值率表

3、机器设备评估

本次委估设备年限较长,折旧已提足,无法修复使用的准备报废设备,因无 使用价值,采用可变现净值确定评估值。

4、在建工程评估

在建工程系房屋设计费,本评估按核实后的账面值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于 2013 年 5 月 21 日开始,至 2013 年 5 月 25 日工作结束。

(一)前期准备阶段

根据本公司资产评估工作的需要,向产权持有单位布置资产评估申报表,协 助产权持有单位进行资产申报工作,同时收集资产评估所需文件资料,制订资产 评估工作计划。

(二)现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行评估,具体步骤 如下:

1、听取产权持有单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史和现状的介 绍。

2、对产权持有单位填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与有关财务记 录数据进行核实。

3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,对资产状况进行察看、 抽检、记录;并与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况。

4、根据委估资产的产权状况和特点,制订各类资产的具体评估方法。

5、查阅委估资产的产权证明文件,设备购置合同以及有关的账目、发票等财 会资料。

6、了解工程概况,查阅预算及决算材料,调阅资产移交清册、设备运行记录、 维修及事故记录等有关资料。

7、开展市场调研、询价工作。

8、对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根

据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

(三)评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工 作中没有发生重评和漏评的情况,并根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调 整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

根据评估工作情况,起草资产评估报告书,经项目经理、质控部、分管领导 三级复核,并向委托方提交资产评估报告书初稿,征询委托方意见,经反复复核 确认资产评估结果客观反映了产权持有单位的资产状况后,向委托方提交正式资 产评估报告书。

九、评估假设

本评估报告系在以下评估假设条件下制作完成的:

(一)本评估以评估报告所列明的评估目的为基本假设前提。

(二)本评估假设评估基准日后外部经济环境、国家宏观经济政策及关于行 业的基本政策不会发生不可预见的重大变化;

(三)本评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准;

(四)本评估各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

(五)本评估假设被评估资产均在可预知的法律、经济、技术条件许可的范 围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状态;

(六)本评估假设产权持有单位提供的财务会计、法律权属等基础资料真实、 准确、完整;

(七)本评估假设被评估资产无权属瑕疵事项,或存在的权属瑕疵事项已全 部揭示;

(八)本评估假设产权持有单位存在的抵押担保事项、涉诉事项、或有资产

及或有负债事项已全部揭示。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘,这种查勘工作仅 限于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有 限了解等,未采用专业的检测及鉴定手段。

提醒报告使用者,在以上假设条件发生变化时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

满足前述评估假设条件下的评估结论

1、截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日,泰豪科技股份有限公司委估资产账面 值为 974.49 万元,评估值为 1,169.36 万元,评估增值 194.87 万元,增值率 20.00%; (评估结论详细情况见资产评估明细表)。

资产评估结果汇总表

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 非流动资产 2 974.49 1,169.36 194.87 20.00 固定资产 3 168.92 23.87 -145.05 -85.87 在建工程 4 23.60 23.60 无形资产 5 781.97 1,121.89 339.92 43.47 委估资产总计 6 974.49 1,169.36 194.87 20.00

金额单位:人民币万元

2、本次评估未考虑由于流动性等因素产生的溢价或折价。也没有考虑通货膨 胀因素对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

1、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场确定的市场 价值,未考虑评估对象在进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关税费,也 未对资产评估增值作任何纳税调整,评估结论不应被认为是对评估对象可实现价 值的保证。

2、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应 按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托方在资产实际作价 时应给予充分考虑,进行相应调整。

以上特别事项可能对评估结论产生较大影响,提请评估报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用涂:

(二)本评估报告只能由委托方和评估报告载明的评估报告使用者使用:

(三)未征得出具本评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外:

(四)本评估报告的有效使用期通常为自评估基准日至经济行为实现日一年 内有效。通常, 只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 才可以 使用本评估报告。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2013年5月25日。

注册资产评估师承诺函

泰豪科技股份有限公司:

受贵公司的委托,我们对贵公司拟作价出资的部分资产价值以 2013 年 3 月 31 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成 立的前提下,我们承诺如下:

1、具备相应的执业资格:

2、评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致:

3、对评估对象所涉及的资产进行了必要的核实:

4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法:

5、充分考虑了影响评估价值的因素;

6、评估结论合理:

7、评估工作未受到任何干预并独立进行。

二〇一三年五月二十五日

参加评估工作人员名单

胡 梅	根	中国注册资产评估师
蔡 久	团	中国注册资产评估师
孙	佳	设 备 工 程 师
吴 纪	元	房 地 产 估 价 师
蔡 爱	明	评 估 人 员