TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 8, 2013

齐鲁证券有限公司

关于泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产

之

2012年度持续督导工作报告书

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二〇一三年四月

齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产之

2012年度持续督导工作报告书

股票简称	泰豪科技	证券代码	600590
报告年度	2012年度	保荐机构	齐鲁证券有限公司

重要声明

本独立财务顾问接受委托，担任泰豪科技股份有限公司 2012 年发行股 份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》（证监会令第 53 号，经 2011 年证监会令第 73 号修订）、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审 慎核查，出具了《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产之 2012 年 度持续督导报告书》（以下简称“本工作报告书”）。

本工作报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提 供，上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独 立财务顾问保证持续督导报告内容的真实、准确和完整，对持续督导报告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本工作报告书不构成对泰豪科技的任何投资建议，投资者根据本持续督 导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

释 义

在本工作报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本公司、公司、上 市公司、泰豪科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软 件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
交易对方	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代 放、刘花兰
发行股份购买资 产、本次交易、本 次发行	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件 100%股权的交易行为
《发行股份购买资 产协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协 议》
《利润补偿协议补 充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协 议补充协议》
中国证监会、证监 会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所
独立财务顾问、本 独立财务顾问、齐 鲁证券	指齐鲁证券有限公司
元、万元	指人民币元、万元

正 文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准泰豪科技股份有限公司向 泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]582 号） 文件核准，泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、 黄代放、刘花兰非公开发行 45,000,000.00 股股票，泰豪集团、赣能股份、 丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰以合法拥有的泰豪软件 100% 的股权认购公司本次发行的全部股票。

齐鲁证券担任泰豪科技本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律 法规的有关规定，对泰豪科技进行持续督导。2012 年度，本独立财务顾问 通过现场和非现场的方式对泰豪科技发行股份购买资产进行了督导，本独立 财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：

一、 本次交易基本情况

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：泰豪科技发行股份购买泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100% 股权。本次交易完成后，泰豪科技持有泰豪软件 100%股权。

（二）本次交易的标的资产价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的最终定价， 以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的 评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元。根据《发行股份购 买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定， 泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。

（三）本次交易中的股票发行方案

根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易中，本公司通过非公开发 行股份购买交易对方所持有的泰豪软件合计 100%股权。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰 源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价。”

本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

泰豪科技本次发行 A 股的发行价格为人民币 8.87 元/股（泰豪科技审议 本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 9 月 2 日至 2011 年 10 月 10 日期间泰豪科技股票交易均价）。

4 、发行数量

本次交易发行股份数合计 4,500 万股。其中向泰豪集团发行股份数为 2,565 万股，向赣能股份发行股份数为 900 万股，向泰豪地产发行股份数为 450 万股，向丰源电力发行股份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90 万股，向刘花兰发行股份数为 90 万股。

5 、本次发行股份锁定期

交易对方本次认购的泰豪科技股份自所认购股份上市之日起 12 个月内 不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。

6 、期间损益

交易各方同意，在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期 间的收益归泰豪科技享有，损失由标的公司原股东承担。

7 、标的资产滚存未分配利润的安排

交易各方同意，截止到本次交易评估基准日，标的公司经审计的未分配 利润归泰豪科技享有。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共 同享有。

（四）本次交易的资产交割与过户情况

1 、本次交易标的资产的过户情况

截至 2012 年 5 月 18 日，标的公司泰豪软件已完成工商变更登记手续， 泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有 的泰豪软件 100%股权已经变更登记至上市公司名下。

2 、本次交易标的资产过户的验资情况

2012 年 5 月 18 日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次交易进行了 验资，并出具了[2012]中磊验 A 字第 0009 号《验资报告》。根据该《验资 报告》，泰豪科技原注册资本为人民币 455,325,712.00 元，股本为 455,325,712.00 元。泰豪科技申请向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源 电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰共计发行人民币普通股（A 股）4,500 万股 股份购买相关资产，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]582 号文 核准，变更后的注册资本为人民币 500,325,712.00 元。截至 2012 年 5 月 18

日止，泰豪科技已收到上述投资者缴纳的新增注册资本人民币肆仟伍佰万元 整，均为股权出资。

（五）股份发行登记等事宜的办理情况

2012 年 5 月 29 日，泰豪科技在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了非公开发行股份的证券变更手续。5 月 30 日，泰豪科技收到中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公 司总股本由 455,325,712 股变更为 500,325,712 股。

（六）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》法律、法规及规范性文件的规定， 泰豪科技已依法及时履行信息披露义务。本次交易所涉及的股权过户已经办 理完毕，泰豪科技已合法取得泰豪软件 100%的股权。本次交易所涉及的资 产过户实施工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。泰 豪科技本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次交易中出具的各项承诺 及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关承诺及其履行情况

1 、关于股份锁定的承诺

（ 1 ）各交易对方的承诺

本次交易各交易对方承诺“（1）若本次交易得以完成，自本次股份发 行结束之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本 人本次认购的股份，也不由泰豪科技回购本公司/本人本次认购的股份，之 后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；（2） 本次发行结束后，由于泰豪科技送红股、转增股本等原因而导致本公司/本 人增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定。”

（ 2 ）泰豪集团的特别承诺

泰豪科技第二大股东泰豪集团承诺：“（1）若本次交易得以完成，自 本次股份发行结束之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司持有的至少 4500 万股泰豪科技的股份，也不由泰豪科技回购本公司本次 认购的股份（除执行《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、赣能股 份、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、 黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》外），之后将按中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；（2）本次发行 结束后，由于泰豪科技因本公司持有的上述 4500 万股而发生的送红股、转 增股本等原因而导致本公司增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定；（3） 若《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、赣能股份、泰豪地产控股 有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰 关于发行股份购买资产之利润补偿协议》及《泰豪科技股份有限公司与泰豪 集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源 电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资 产之利润补偿协议补充协议》约定的利润补偿条款触发，而江西赣能股份有 限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂 彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出售等原因导致所持股份不 足以履行利润补偿协议，本公司同意将以本公司所持股份代为补偿上述不足 部分。”

截至本工作报告书出具日，上述各交易对方未出现违背上述承诺的情 形。

2 、关于盈利预测的承诺

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴[2011]020062 号《盈利预测审核报告》本次交易上市公司购买资产 2012 年度归属于母公 司股东的净利润预测为 3,637.41 万元。对此，各交易对方承诺：“泰豪软件 股份有限公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 3,157 万元、 3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则本公司/本 人将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行 补偿。”

泰豪软件 2012 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 4,450.64 万元，高于交易对方承诺的 2012 年净利润 3,157 万元，交 易对方履行了 2012 年业绩承诺，未出现违背上述承诺的情形。

3 、关于避免同业竞争的承诺

上市公司第一大股东同方股份有限公司承诺：“1、本公司及本公司控 制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相 竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司有竞争关系的企业或其他经济 组织中具有控制地位。2、本次交易完成后，本公司将不会在现有业务范围 外进一步从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争 的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关 系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的 帮助。3、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为泰豪科技股 东的地位，作出不利于泰豪科技而有利于其他公司的决定或判断；亦不会利 用这种地位所获得的信息，作出不利于泰豪科技而有利于其他公司的决定或 判断。4、为泰豪科技的最大利益行使股东权利。5、在本公司作为泰豪科技 股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

交易对方泰豪集团、泰豪地产、赣能股份、丰源电力以及自然人黄代放、 涂彦彬和刘花兰承诺：“1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业目前 未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司、泰豪软件及其子公司 相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司、泰豪软件及其子公司有竞 争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。2、本次发行股 份购买资产事项完成后，本公司/本人将不会以任何方式从事对泰豪科技及 其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以 任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组 织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、如果本公司/本人违 反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，本公司/本人将 赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。4、在本公司/本人作为泰豪 科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

截至本工作报告书出具日，同方股份有限公司、泰豪集团、泰豪地产、 赣能股份、丰源电力以及自然人涂彦彬、黄代放和刘花兰未出现违背上述承 诺的情形。

4 、关于减少和规范关联交易的承诺

同方股份有限公司、泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦 彬、黄代放、刘花兰出具《关于与上市公司减少及规范关联交易承诺函》， 并做如下承诺：“1、本次发行股份购买资产事项完成后，本公司/本人将根 据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司/本人直 接或间接控制的企业规范并减少与泰豪科技及其控股子公司之间的关联交 易。2、对于本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业与泰豪科技之 间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人、本公司/本 人直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交 易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其 他股东的利益。3、在本公司/本人作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效 之承诺。”

截至本工作报告书出具日，同方股份有限公司、泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰未出现违背上述承诺的情形。

5 、关于保持上市公司独立性的承诺

本公司第一大股东同方股份有限公司，本次交易的交易对方泰豪集团、 赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰就关于保证上市 公司独立性承诺如下：“本公司/本人保证自身以及所属关联方与泰豪科技 在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，本公司/本人将严格按 照有关法律、法规及泰豪科技《公司章程》等治理文件的规定，通过董事会、 股东大会依法行使股东的权利，同时承担相应的义务。”

截至本工作报告书出具日，同方股份有限公司、泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰未出现违背上述承诺的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司第一大股东同方股份有限公司， 以及本次发行股份的交易对方泰豪集团、泰豪地产、赣能股份、丰源电力、 涂彦彬、黄代放和刘花兰切实履行股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关 联交易、维护上市公司独立性的相关承诺；上述各方按照有关协议及承诺的 约定，正在履行相关承诺，未出现违背上述承诺的情形。

三、 2012 年度盈利预测的实现情况

（一）标的资产的盈利预测及实现情况

1 、标的资产泰豪软件盈利预测情况

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴[2011]020062 号《盈利预测审核报告》，本次交易上市公司购买资产 2012 年度预测净利 润为 3,777.74 万元。

2 、标的资产泰豪软件的盈利预测实现情况

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审 A）字第 0057 号《审计报告》和（2013）中磊（专审 A）字第 0130 号《盈利预测实 现情况审核报告》，泰豪软件 2012 年实现净利润 4,544.99 万元，较盈利预 测数增加 767.25 万元，盈利预测实现率为 120.31%。

3 、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产泰豪软件 2012 年业绩超过本 次交易时其管理层所作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈 利预测报告预测金额 80%的情况。

（二）上市公司的盈利预测与实现情况

1 、泰豪科技盈利预测情况

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字[2011]第 0033 号《审核报告》，本次交易泰豪科技 2012 年度归属于母公司股东的净利润 预测为 11,893.02 万元。

2 、泰豪科技盈利预测实现情况

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审 A）字第 0057 号《审计报告》，泰豪科技 2012 年实现归属于母公司股东的净利润 6,947.98 万元，较盈利预测数减少 4,945.04 万元，未达到盈利预测报告预测 金额的 80%。

3 、泰豪科技 2012 年未实现盈利预测的原因

在泰豪科技发行股份收购资产交易中，其管理层对基于收购完成后的上 市公司 2012 年度盈利情况进行了预测，并编制了备考合并盈利预测报告， 备考合并盈利预测基于以下特定假设：

（1）公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财政政策在盈利预测 期内无重大改变。

（2）公司各项经营业务所涉及的国家及地区目前的政策、经济法规在 盈利预测期内无重大改变。

（3）公司主要经营所在地的社会经济环境在盈利预测期内无重大改变。

（4）在盈利预测期内现行国家外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围 内变动。

（5）公司原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大改变。

（6）盈利预测期间，公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。

（7）公司预测期的生产、经营计划能如期实现。

（8）在盈利预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的 重大不利影响。盈利预测期间，公司所从事的行业及市场状况不发生重大变 化。

（9）盈利预测期间，公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等 对生产经营造成重大不利影响。

（10）盈利预测期间，假设公司及控股子公司于 2011 年已经申报或公 示的高新技术企业能够取得政府相关部门的批复，企业所得税税率按 15% 执行，除企业所得税以外目前执行的国家或地方现行的税制和税率在盈利预 测期内无重大改变。

由于 2012 年外部经营环境的变化，导致上市公司实际生产经营环境与 盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致上市公司的盈利预测未能 实现，这些外部经营环境的变化，主要包括以下两个方面：

（1）泰豪科技主要从事电源电机业务的全资子公司泰豪沈阳电机有限 公司（以下简称“泰豪沈电”）业绩未能达盈利预测。泰豪科技原来预计泰 豪沈电 2012 年实现净利润 250 万元，实际亏损 3,209 万元，相差 3,459 万元。 泰豪沈电业绩未达盈利预测的主要原因是：

①受 2012 年宏观经济不景气的负面影响，电动机产品的下游行业—— 钢铁、建材、煤矿等行业的固定资产投资萎缩，严重影响了泰豪沈电电动机 销量的提高和达标，从而影响了泰豪沈电经营业绩。

②由于市场竞争加剧，价格战硝烟弥漫，产品价格受原材料涨价的压力 难于同步上涨，利润空间缩水严重。

③产品准入门槛提高，泰豪沈电原有“沈电”品牌未能按预计时间及时 进入国家准入的节能产品目录，虽然泰豪沈电已于 2012 年底取得准入资质， 但仍影响了泰豪沈电 2012 年业绩的实现。

（2）节能项目竣工延缓，影响预测利润完成。本公司本应在 2012 年中 竣工的节能项目，因合作方基础设施工期延后、工程施工难度加大，造成项 目未能完成预测利润。

（3）智能业务由于市场竞争加剧，盈利空间急剧下滑，也对公司盈利 预测的实现有一定影响。

受子公司下游行业固定资产投资萎缩、合同能源管理合作方施工期延 误、智能节能业务利润减少等因素的影响，泰豪科技 2012 年业绩未能达到 之前其管理层所作出的盈利预测的 80%。本独立财务顾问将积极履行持续督 导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺， 保护中小投资者利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展

现状

（一）泰豪科技总体经营状况

主要会计数据

单位 : 万元 2012 年度 2011 年度 本期比上年同期增

			减(%)
营业收入	247,807.73	296,683.02	-16.47
归属于上市公司股东的净利 润	6,947.98	5,397.63	28.72
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	3,884.82	3,135.89	23.88
经营活动产生的现金流量净 额	50,492.94	-23,881.23	不适用
	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	本期末比上年同期 末增减(%)
归属于上市公司股东的净资 产	218,211.48	173,272.35	25.94
总资产	594,035.19	486,519.41	22.10

2012 年度世界经济缓慢复苏，国内经济缺乏新的增长动力，增长呈现 趋势性回落态势。泰豪科技以“突出主营业务、提升主导产品、强化绩效管 理”为主题，调整产业结构，逐渐形成了以“智能电网为主体，发电机及电 源和装备信息产品为两翼”的战略发展雏形。2012 年度泰豪科技强化内部 管理，努力开拓市场，严格控制成本，防范经营风险，努力提高经营运行质 量，确保了公司平稳运行。

2012 年度，泰豪科技实现营业收入 24.78 亿元，较上年同期减少 16.47%； 实现利润总额 8,771.70 万元，较上年同期增长 11.21%；归属于上市公司所 有者的净利润为 6,947.98 万元，较上年同期增长 28.72%。截至 2012 年 12 月 31 日，泰豪科技总资产 59.40 亿元，较上年同期增长 22.10%；归属上市 公司所有者权益 21.82 亿元，较上年同期增长 25.94%。

（二）公司各项业务及其经营状况

1 、主营业务分行业、分产品情况

						单位：万元
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率比上年增减 （%）
智能电网业务	19,808.65	12,501.86	36.89
电机电源业务	63,061.01	53,333.00	15.43	31.53	27.99	增加2.34 个百分点
装备信息业务	67,828.25	55,606.81	18.02	9.65	10.09	减少0.33 个百分点
智能节能业务	93,463.64	80,372.76	14.01	-48.85	-46.54	减少3.72 个百分点

2 、各项业务收入情况变动分析

（1）智能电网业务

智能电网业务为泰豪科技 2012 年非公开发行股份购买资产的新增业 务。鉴于我国配电自动化水平较低，2012 年科技部在其制定的《智能电网 重大科技产业化工程"十二五"专项规划》和国家电网公司在其公布的"十二 五"投资计划中均加大了我国智能电网投资力度。特别是国家电网公司 "SG-ERP"和"三集五大体系"（人资集约化、财务集约化、物资集约化；大规 划、大建设、大运行、大检修、大营销）两项重点工程建设为电力信息化带 来的旺盛的需求和巨大的市场机会。从总量结构上看，我国未来电力自动化 需求增长有望保持在每年 20%左右的水平。

为完善电力行业从设备到控制软件的整体服务链、整合客户资源，面对 智能电网业务强劲的市场需求，泰豪科技 2012 年非公开发行股份购买了泰 豪软件 100%股权。泰豪软件凭借其自主研发的大运行-电网调度管理系统软 件（OMS 系统），使泰豪科技成为国家电网公司在该项业务领域中的框架 中标供应商和产品标准化制定单位之一。随着国家电网公司大运行建设全面 铺开，泰豪软件 OMS 系统已在 11 个省实施推广，2012 年泰豪科技智能电 网业务实现收入 19,808.65 万元，占主营业务收入比重为 8.11%，实现营业 毛利 7,306.79 万元，占主营业务毛利的比重为 17.25%，该项业务毛利率为 36.89%，处于较高水平。随着国家对智能电网投资的不断增加，泰豪科技智 能电网业务营业收入占比将继续加大，其贡献毛利的比重也将继续增加，智 能电网业务成为泰豪科技新的利润增长点。

（2）电机电源业务

电机电源业务一直是泰豪科技主要业务之一。由于新增基础设施建设增 加，城市化进程的加快，通讯、电力、交通运输、资源开发、国防等要害部 门对自备电源、备用电源和移动电源的配置及持续更新换代需求等因素影 响，柴油发电机组作为自备电源和替代电源有着巨大的市场需求。在我国， 来自电信行业、国防工程、国内公共工程、国内资源开发、房屋建筑物和银 行金融业等领域的需求将持续拉动该市场稳步增长，据中国电器工业协会内 燃发电设备分会预测，2011 年至 2014 年，我国柴油发电机组市场规模增长

率将不会低于 12%。另外，在节能减排的硬性要求下，未来几年，行业对高 效节能电机的需求将大幅提升。

泰豪科技电机电源产品基本为电动机产品中的中端产品。为了进军大型 高效节能电机、高速电机、核用电机及永磁电机等市场，完善上市公司电机 电源业务产业链，实现更高的利润增长，2011 年泰豪科技受让沈阳电机股 份有限公司相关生产设备，成立了全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下 简称“泰豪沈电”），泰豪科技开始进入电机电源业务的战略转型阶段。虽 然 2012 年受“沈电”品牌进入国家准入的节能产品目录延迟、生产厂区未 按时完成搬迁影响，泰豪沈电的相关产品销售情况较差，但是泰豪科技电机 电源业务仍然实现了稳定增长。2012 年泰豪科技电机电源业务实现营业收 入 63,061.01 万元，占 2012 年主营业务收入比重为 25.83%，较上年同类业 务实现的营业收入增长了 31.53%，实现营业毛利 9,728.01 万元，占 2012 年 主营业务毛利的比重为 22.97%，该项业务毛利率为 15.43%，较 2011 年增 长了 2.34%。2012 年年底泰豪沈电产品准入手续已经完成，限制泰豪沈电产 品销售的资质瓶颈消除，该项业务的毛利率将有更高的提升空间。

（3）装备信息业务

装备信息业务一直是泰豪科技主要业务之一。在大国崛起的背景下，受 世界经济不景气、地缘政治动荡局势、钓鱼岛局势、南海局势、朝鲜半岛局 势、美国"重返亚太"等因素影响，大力发展相对落后的国防建设的迫切性陡 增。为维护我国核心利益，我国国防和军队的机械化、信息化建设为装备信 息业务提供了较大的市场空间。

泰豪科技的装备信息业务主要涉及通信指挥产品、电站产品等，特别是 作为导弹、雷达、通信指挥等武器装备的重要配套装备——军用电源，是泰 豪科技装备信息业务的主要产品。2012 年泰豪科技装备信息业务实现营业 收入 67,828.25 万元，占 2012 年主营业务收入比重为 27.78%，较上年同类 业务实现的营业收入增长了 9.65%，实现营业毛利 12,221.45 万元，占 2012 年主营业务毛利的比重为 28.86%，该项业务毛利率为 18.02%，较 2011 年 减少了 0.33%，毛利率基本保持稳定。

（4）智能节能业务

智能节能业务是泰豪科技主要业务之一。我国经济发展的主要支柱是工 业，而我国工业发展则是以高能耗为代价。高能耗与工业创造价值量的严重 不匹配、生存环境的日益恶劣，使节能减排要求日益迫切。另外，我国能源 对外依存度较高，能源价格的持续上涨或大幅波动都严重影响着我国的经济 运行。因此，国家工信部发布《工业节能“十二五”规划》，将工业节能列 成为“十二五”节能减排工作的重点。其中特别强调了对重工业相关的四项 重点节能工程（工业锅炉窑炉节能改造工程、电机系统节能改造工程、余热 余压回收利用工程、热电联产工程）的投资需求。

泰豪科技目前在“建筑智能化整体解决方案”的基础上，积极开展"工 业余热余压回收利用工程"等节能产业，拥有比较成熟的合同能源项目管理 运营团队。而受世界主要光伏市场国家的削减补贴和贸易保护政策的影响， 国内太阳能光伏行业的市场环境发生了较大变化，光伏业务利润大幅降低。 为整合上市公司内部资源，进一步突出泰豪科技主营业务，泰豪科技及时调 整产业结构，决定缩减与光伏产业相关的太阳能一体化楼宇智能节能业务。 2012 年 11 月经 2012 年第二次临时股东大会决议通过，泰豪科技将其控股 子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）36%的股权转 让给泰豪集团。截止评估基准日，北京泰豪的经营情况和主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	88,448.00	80,631.74	68,623.89
负债总额	50,847.11	47,771.05	36,716.83
归属母公司所有者 权益	26,077.59	27,125.65	26,199.45
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	18,522.57	63,789.74	49,757.45
营业利润	-660.96	1,717.40	2,746.64
净利润	-650.81	1,805.44	2,463.34
经营活动产生的现 金流量净额	--	-1,506.85	5,734.24

经过上述产业结构调整，2012 年泰豪科技智能节能业务实现营业收入 93,463.64 万元，占 2012 年主营业务收入比重为 38.28%，较上年同类业务实 现的营业收入减少了 48.85%，实现营业毛利 13,090.87 万元，占 2012 年主 营业务毛利的比重为 30.91%，该项业务毛利率为 14.01%，较 2011 年减少

了 3.72%，随着泰豪科技智能节能业务产业结构逐渐优化，智能节能业务的 毛利率也将逐步提升。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2012 年底，本次交易标的资产泰 豪软件盈利超过盈利承诺及盈利预测，业务发展符合预期。在本次发行股份 购买资产后，虽然受国家经济发展放缓、相关准入资质认证滞后以及智能工 程合作方工程延期等因素影响，泰豪科技实际盈利数未能达到盈利预测，但 是其积极应对市场环境变化，调整产业结构，2012 年度各项业务的发展状 况良好。

五、公司治理结构与运行情况

2012 年度，泰豪科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求， 不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）股东与股东大会

2012 年，泰豪科技共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。泰豪 科技严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召 开股东大会，股东大会决议表决程序合法有效。泰豪科技能够平等对待所有 股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股 东能够充分行使股东权利。

（二）第一大股东与上市公司的关系

第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与第一大股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、 监事会和内部机构均独立运作。

（三）董事与董事会

2012 年，泰豪科技共召开 13 次董事会会议。泰豪科技严格按照《公司 章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 7 名董事组成，其中独立董 事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会 和股东大会，执行股东大会决议，依法行使职权，并维护公司和全体股东的 利益。

（四）监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公 司目前监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司监事会本着对股东负 责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有 效监督并发表独立意见。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与 股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息， 并指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有股 东有平等的机会获得信息。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，泰豪科技已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等要求，建立了较为完善的公司法人治理结构。截至本工作报告出具 日的督导期内，上市公司运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照公布的发行股份购 买资产方案履行或继续履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在 重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行

股份购买资产之2012 年度持续督导工作报告书》之签字盖章页。）

财务顾问主办人：

程 建 新 张 应 彪

齐鲁证券有限公司 年 月 日