TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 8, 2013

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(2013) 中磊 (专审 A) 字第 0130 号

盈利预测实现情况审核报告

泰豪科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技")编制 的《关于2012年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》(证监会令53号) 的规定, 编制并披露盈利预测实现情况的专项说明, 并保证其 真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是泰豪科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对泰豪科技《关于 2012年度盈利预测 实现情况的专项说明》发表审核意见。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计 划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过 程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为 必要的审核程序。

我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 泰豪科技编制的《关于 2012 年度盈利预测实现情况的专项说明》在 所有重大方面已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制, 公允反映了 泰豪科技 2012 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

四、其他说明事项

本报告仅供泰豪科技向中国证监会及所属机构、证券交易所报送时使用,未经本 所书面同意,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册 会计师及会计师事务所无关。

泰豪科技股份有限公司关于

2012年度盈利预测实现情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

泰豪科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于 2012年4月 27日经中国 证券监督管理委员会"证监许可[2012]582号"文件核准,核准公司通过非公开发行股份的方 式,分别向泰豪集团有限公司发行 25,650,000股、向江西赣能股份有限公司发行 9,000,000股、 向泰豪地产控股有限公司发行 4,500,000 股、向江西丰源电力(集团)有限公司发行 1,800,000 股、向涂彦彬发行 2,250,000 股、向黄代放发行 900,000 股、向刘花兰发行 900,000 股, 共计 45,000,000 股购买其合法持有的泰豪软件股份有限公司合计 100%股权。根据《发行股份购买 资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》,经交易各方协商确定,泰豪软件 100%股 权作价 39,915 万元, 本次交易发行股份数为 4,500 万股, 股权转让日为 2012 年 5 月 31 日, 公司于 2012年7月5日在江西省工商行政管理局办理工商变更登记。

二、资产重组盈利预测情况

1、本公司 2012年度盈利预测情况

公司依据本次购买资产方案确定的公司架构,并假设泰豪科技于2010年1月1日为基准 日完成对泰豪软件的合并而编制了2010年度的备考合并财务报表,在此基础上,根据国家宏 观产业政策,结合泰豪科技和泰豪软件2011、2012年度的生产经营能力、投资计划、生产经 营计划、各项业务收支计划及其他有关资料, 按照本次合并完成后的公司架构, 将泰豪软件 于 2011年度、2012年度预测经营成果纳入备考合并盈利预测并编制了本次备考合并盈利预测 报告。根据盈利预测报告,本公司 2011年度和 2012年度预测净利润分别为 10,420.93 万元和 13,549.73 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司对本公司按照盈利预测报告所述编制基础编制的 2011 年 度、2012年度备考合并盈利预测报告进行了审核,并出具了"中磊审核字[2011]第 0033 号" 《审核报告》,报告认为:根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项 使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基 础上恰当编制的,并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

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2、置入资产2012年度盈利预测情况

泰豪软件股份有限公司以 2009年度、2010年度及 2011年 1-6月经中审亚太会计师事务 所有限公司审计的财务报表为基础,结合2011年度及2012年度的战略规划、经营计划等相关 资料, 按照泰豪软件一贯采用的主要会计政策和会计估计, 本着谨慎性原则及下列各项基本 假设的前提下, 编制了 2011 年度及 2012 年度盈利预测报告。根据盈利预测报告, 2011 年度 和 2012年度泰豪软件预测净利润分别为 3,286.32 万元和 3,777.74 万元。

中审亚太会计师事务所有限公司对泰豪软件股份有限公司编制的2011年度、2012年度盈 利预测报告进行了审核,并出具了"中审亚太鉴[2011]020062号"《盈利预测审核报告》。报告 认为: 根据我们对支持这些假设的证据的审核, 我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的, 并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

3、其他需要说明的事项

交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺: 泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为计算依据)分别不低于 3,157 万元、3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低 于上述承诺利润的,则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》 的规定进行补偿。

为保证利润补偿措施的执行, 泰豪集团特别承诺如下: 若《利润补偿协议》及《补充协 议》约定的利润补偿条款触发,而江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰 源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出售等原 因导致所持股份不足以履行利润补偿条款的,本公司同意将以本公司所持股份代为补偿上述 不足部分。"

三、盈利预测实现情况

1、本公司2012年度盈利预测实现情况

单位: 万元

2012年预测数	2012年实现数	预测实现率 $\bigwedge$
15,744.55	8,771.70	55.71
13,549.73	6,952.87	51.31
11,893.02	6,947.98	58.42

差异原因说明:

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(1) 公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司亏损 3,209 万元, 与盈利预测的盈利 250 万 元相差甚大, 主要原因:

①电动机产品的下游行业严重下滑,如钢铁、水泥行业的大面积亏损以及受宏观调控影 响造成整个产业不景气, 致使下游产业投资大幅裁减和停滞, 严重影响了公司电动机销量的 提高和达标, 致使销售大幅减少, 公司经营业绩严重下滑。

②由于市场竞争加剧, 价格战硝烟弥漫, 产品价格受原材料涨价制压难于同步上涨, 利 润空间缩水严重。

③产品准入门槛提高, 原有沈电品牌未进入国家准入的节能产品目录, 公司在年底才取 得准入资质,故影响公司全年业绩。

(2) 节能项目竣工延缓, 影响预测利润完成

本应在年中竣工的节能项目, 因合作方基础设施工期延后, 及工程施工难度加大, 造成 项目未能完成预测利润。

(3) 智能业务由于市场竞争加剧, 盈利空间急剧下滑, 也对公司盈利预测的实现有一定 影响。

2、置入公司 2012 年度盈利预测实现情况

单位: 万元

项目	2012年预测数	2012年实现数	预测实现率 (%)
利润总额	4,239.47	5,438.31	128.28
净利润	3,777.74	4,544.99	120.31
归属于母公司所有者的净利润	3,637.41	4,371.77	120.19

2012 年度置入资产泰豪软件经审计后实现的净利润为 4,544.99 万元, 完成盈利预测数的 120.31%, 超过盈利预测数 767.25 万元, 重组方无需履行补偿义务。