TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Annual Report 2011

Mar 21, 2011

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-005

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第 十九次会议于2011 年3 月20 日上午9：00 在公司泰豪军工大厦一楼会议室召开。 本次会议从3 月10 日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实 到董事七人。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长陆致成 先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议 形成如下决议：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2010 年度总裁工作报 告》；

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2010 年度董事会工作 报告》；

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2010 年度财务决算报 告》；

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2010 年年度报告》（全 文和摘要）；

公司 2010 年年度报告（全文）详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2010 年度利润分配的 预案》；

经公司聘请的审计机构——中磊会计师事务所有限责任公司的审计，公司利 润分配预案如下：公司2010 年度拟以2010 年12 月31 日总股本455,325,712 股为基数，按每10 股派现金红利0.50 元（含税），共计分配22,766,285.60 元， 不转增、不送股，剩余未分配利润结转下一年度。

六、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘中磊会计师事务

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所有限责任公司为本公司2011 年度审计机构及报酬的议案》；

经公司董事会审计委员会推荐，2011 年公司续聘中磊会计师事务所有限责 任公司为公司财务审计机构并授权公司管理层根据会计师的具体工作量及市场 价格水平，确定其报酬。

七、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司董事会审计委员会关 于中磊会计师事务所有限责任公司从事2010 年度公司审计工作的总结报告》；

八、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2011 年度银行授 信额度授权的议案》；

根据公司2011 年度生产经营计划和现有银行授信情况，董事会在股东大会 授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理公司贷款等相关事宜，预计公 司2011 年度银行授信额度不超过25 亿元，具体借款以实际发生为准。

九、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2010 年度日常关 联交易执行情况以及2011 年度日常关联交易预计的议案》； 关联董事回避表决。

十、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2010 年募集资金存放 与实际使用情况的专项报告的议案》。

第一、二、三、四、五、六及九项议案须提交公司 2010 年度股东大会审议 通过。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一一年三月二十日

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泰豪科技股份有限公司独立董事

关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，就公司累计 和当期对外担保情况、执行证监发[2005]120 文规定情况作如下专项 说明和独立意见：

截止2010 年12 月31 日，公司累计对外担保余额为37,495.60 万元，占公司2010 年经审计的净资产的22.12%。其中为控股子公司 提供的担保金额为19,555.60 万元；为非关联单位（江西汇仁集团医 药科研营销有限责任公司和江西汇仁药业有限公司）提供的担保金额 为10,000 万元；为非关联单位（江西特种电机股份有限公司）提供 的担保金额为5,000 万元，为联营公司（南昌ABB 发电机有限公司） 提供的担保金额为2940 万元。

上述担保均履行了董事会相关审批程序，公司对外担保符合法律 法规和公司章程的规定，无逾期和违规担保。

独立董事（签名）：

周钟山 熊墨辉 张 蕊

2011 年3 月20 日

泰豪科技股份有限公司 独立董事意见

泰豪科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2011 年3 月20 日召开，对《关于2010 年度日常关联交易执行情况以及2011 年度日常关联交易预计的议案》等事项进行了审议。根据《独立董事 年报工作制度》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为 泰豪科技股份有限公司的独立董事，就上述事项发表独立意见如下： 经认真审阅相关资料后认为：

公司2010 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未 损害公司和股东利益。2011 年度日常关联交易表决程序符合法律法 规和公司章程的规定，执行了关联董事回避表决制度，日常关联交易 属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则,有利于保持公 司生产稳定。

独立董事（签名）：

周钟山 熊墨辉 张 蕊

2011 年3 月20 日

海通证券股份有限公司 关于泰豪科技股份有限公司

2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、行政 法规、部门规章、业务规则及规范性文件，海通证券股份有限公司（以下简称“海通 证券”）作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的保荐机构，对泰豪 科技2010 年度募集资金存放与使用情况进行了现场调查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况

泰豪科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670号文核准，于2009年7月 30日至8月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）84,942,478股，每股发行价格人 民币7.56元，募集资金共计人民币64,216.51万元，扣除发行费用3,113.10万元，实 际募集资金净额为人民币61,103.41万元。该募集资金已于2009年8月7日收讫并经中 磊会计师事务所有限公司中磊验字[2009]2005号《验资报告》验证。

2010年度泰豪科技使用募集资金3,730.47万元，已累计使用募集资金45,860.02 万元。截止2010年12月31日，募集资金余额15,350.04万元，其中利息收入63.59万 元。

二、募集资金管理情况

泰豪科技共开设5个募集资金专用账户，并与保荐机构海通证券、募集资金存储 银行（中国工商银行南昌市北京西路支行、中国银行南昌市西湖支行、招商银行南 昌分行福州路支行、浦发银行南昌市长天支行和中国建设银行南昌市铁路支行）共 同签订《募集资金专户存储监管协议》。

泰豪科技将募集资金61,103.41万元分别存放在上述专用账户上，并能严格按照 该协议要求使用募集资金。

泰豪科技于2009年10月24日第一次临时股东大会决议通过家用静音电源技术改 造项目原实施主体由江西泰豪电源技术有限公司变更为泰豪科技股份有限公司、江 西泰豪科技进出口有限公司、江西泰豪电源技术有限公司三个实施主体。

由泰豪科技股份有限公司实施该项目的静音箱分厂、研发中心及公用工程的建

设，以便于利用公司已形成的技术研发体系以及公司在该项目前期已投入设施，避 免项目的重复建设；由全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司实施发电机分厂建 设，实施地点调整为南昌高新技术开发区瑶湖工业园，以便于利用与瑶湖工业园内 南昌ABB发电机有限公司的合作优势，构建发电机制造基地的区域优势，达到降低生 产成本的目的；由全资子公司江西泰豪电源技术有限公司实施该项目的总装分厂建 设，以便充分利用该公司静音电源的总装配套能力和测试能力，有效促进资源的整 合。

泰豪科技于2009年10月30对江西泰豪科技进出口有限公司（简称进出口公司） 增资7800万元，由公司募集资金账户工行北京西路支行（账号15022060293xxxx6404） 转款至进出口公司的工行北京西路支行（账号为15022060193xxxx6569）用于建设发 电机分厂；并于2009年10月30日对江西泰豪电源技术有限公司（简称电源技术公司） 增资12000万元，由公司募集资金账户中行南昌市西湖支行（账号为2037xxxx1339 （原7253049172xxxx7001））转款至电源技术公司的中行南昌市西湖支行（账号为 2022xxxx8350（原7253620780xxxx2001））用于建设总装分厂。该增资资金已由中磊 会计师事务所有限公司中磊赣验字[2009]18和19号《验资报告》验证。公司对上述 资金账号实行专款专用，并接受银行和保荐机构监管。

截至到2009年12月31日，泰豪科技存放在招商银行南昌分行福州路支行、浦发 银行南昌市长天支行和中国建设银行南昌市铁路支行的募集资金已经全部用于补充 流动资金，并使用完毕，因此以上三个账户在2010年不作为募集资金专用账户管理。 截止2010年12月31日，募集资金余额为15,350.04万元，具体构成如下：

序号	银行名称	账号	年初余额	年末余额
1	工行北京西路支行	15022060293xxxx6404	7,038.61	5,857.00
2	中行南昌市西湖支行	2037xxxx1339（原 7253049172xxxx7001）	2,523.88	621.98
3	工行北京西路支行	15022060193xxxx6569	1,950.66	1,346.87
4	中行南昌市西湖支行	2022xxxx8350（原 7253620780xxxx2001）	7,503.77	7,524.19
总计			19,016.92	15,350.04

三、本年度募集资金的实际使用情况

一是家用静音电源技术改造项目，投资总额50,178万元，募集资金投资38,103.41

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万元。2010年使用募集资金2,479.54万元，已累计使用募集资金26,644.61万元。以 工作量计算项目进度为76%，预计该项目于2011年底完工。该项目本年度实现效益 685.15万元；项目可行性和效益性未发生重大变化。

二是车载通讯系统技术改造项目，投资总额15,157万元，募集资金投资12,000万 元。2010年募集资金使用1,250.93万元，已累计使用募集资金8,215.41万元，以工作 量计算项目进度为75%，预计该项目于2011年底完工。由于项目处于在建状态，本年 度未实现效益；项目可行性和效益性未发生重大变化。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

泰豪科技及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况，未存在违规现象。

五、保荐机构海通证券对泰豪科技年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构海通证券认为泰豪科技2010 年度募集资金存放与使用符合中 国证监会、上海证券交易所的相关规定。

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募集资金使用情况对照表

单位： 万元

							单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元
募集资金总额				61,103.41			本年度使用募集资金总额：3,730.47
变更用途的募集资金总额				0			已累计使用募集资金总额：45,860.02
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投资 金额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投资 金额 (2)	截至期末累计投 资金额与承诺投 资金额的差额 （3）=（2）-（1）	截至期末投 入进度（%） （4）=（2） /(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
一、家用静音电源技术 改造项目	否	38,103.41	38,103.41		2,479.54	26,644.61			2011年底	685.15	是	否
二、车载通讯系统技术 改造项目	否	12,000.00	12,000.00		1,250.93	8,215.41			2011年底			否
三、补充流动资金	否	11,000.00	11,000.00			11,000.00						否
合计		61,103.41	61,103.41		3,730.47	45,860.02
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2009年11月19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以配股募集资金置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金15,800.31万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因					因项目未完成，募集资金结余15350.04万元
募集资金其他使用情况					无

（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于泰豪科技股份有限公司2010 年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人:肖 磊 汪 烽

海通证券股份有限公司 2011 年3 月20 日