TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2021

May 7, 2021

泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

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二○二一年五月

泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

目录

泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议议程 .............................. 1 1 2020 年度董事会工作报告 .................................................... 2 2 2020 年度监事会工作报告 .................................................... 7 3 2020 年度财务决算报告 ..................................................... 10 4 2020 年度利润分配预案 ..................................................... 19 5 2020 年年度报告（全文及摘要） ............................................. 20 6 关于公司2021 年度银行授信额度授权的议案 ................................... 21 7 关于公司2021 年度为子公司提供担保的议案 ................................... 24 8 关于2020 年度日常关联交易执行情况以及2021 年度日常关联交易预计的议案 ...... 27 9 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务审计机构及内控审计机 构的议案 .................................................................... 31 10 关于计提资产减值准备的议案 ............................................... 32 11 关于审议上海博辕信息技术服务有限公司资产减值补偿之期末资产减值测试结果的议案 ............................................................................ 35

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程

• ⚫ 现场会议时间：2021 年5 月14 日（周五）14:00

• ⚫ 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021 年5 月14 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为2021 年5 月14 日9:15—15:00

• ⚫ 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• ⚫ 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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议案一

2020 年度董事会工作报告

各位股东：

一、董事会日常工作情况

2020 年度公司董事会共计召开12 次会议，会议的召开、表决及信息披露符 合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案55 项，具体召开 情况及决议内容如下：

1、2020 年2 月21 日召开7 届16 次董事会，审议通过《关于公司应收账款 资产证券化项目方案调整的议案》、《关于子公司拟出售深圳市中航比特通讯技术 有限公司5%股权的议案》。

2、2020 年4 月22 日召开7 届17 次董事会，审议通过《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司引入战略投资者的议 案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议 的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于制定公司未来 三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2020 年第 二次临时股东大会的议案》。

3、2020 年4 月24 日召开7 届18 次董事会，审议通过《2019 年度总裁工作 报告》、《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利 润分配的预案》、《2019 年年度报告（全文及摘要）》、《2019 年度社会责任报告》、 《2019 年度内部控制评价报告》、《审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通 合伙）从事2019 年度公司审计工作的总结报告》、《关于2020 年度为子公司提供 担保的议案》、《关于公司2020 年度银行授信额度授权的议案》、《关于2019 年度 日常关联交易执行情况以及2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘大信

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会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构及内控审计机构的议 案》、《关于上海博辕信息技术有限公司2019 年度业绩承诺实现情况及公司进行业 绩补偿的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、 《关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司拟向参股子公司进行增资的议 案》、《关于拟投资设立江西泰豪智能电力工程有限公司（暂定名）的议案》、《关 于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票的议 案》、《关于提请召开公司2019 年年度股东大会的议案》。

4、2020 年4 月27 日召开7 届19 次董事会，审议通过《关于公司2020 年第 一季度报告的议案》。

5、2020 年5 月9 日召开7 届20 次董事会，审议通过《关于董秘辞职及聘任 董秘的议案》。

6、2020 年6 月15 日召开7 届21 次董事会，审议通过《关于聘任总裁的议 案》、《关于拟将北京分公司无偿划转至全资子公司议案》。

7、2020 年7 月10 日召开7 届22 次董事会，审议通过《关于减少注册资本 及修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于提 请召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》。

8、2020 年7 月30 日召开7 届23 次董事会，审议通过《关于申请撤回公司 非公开发行股票申请文件的议案》。

9、2020 年8 月21 日召开7 届24 次董事会，审议通过《关于审议2020 年半 年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于拟以公开摘牌方式收购天津七六四通信 导航技术有限公司90%股权的议案》、《关于拟参股泰豪汉唐新兴产业母基金（济 南）的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁 暨上市的议案》。

10、2020 年10 月27 日召开7 届25 次董事会，《关于公司2020 年第三季度 报告的议案》、《关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量的议 案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

11、2020 年12 月7 日召开7 届26 次董事会，审议通过《关于为控股公司天 津七六四通信导航技术有限公司银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司

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江西泰豪军工集团有限公司提供担保的议案》、《关于拟发行北京金融资产交易所 债权融资计划的议案》、《关于控股公司福州德塔电源以部分债权对其全资子公司 福州德塔电力转增注册资本暨增资的议案》、《关于提请召开公司2020 年第五次临 时股东大会的议案》。

12、2020 年12 月18 日召开7 届27 次董事会，审议通过《关于拟引入君联 资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的议案》。

二、董事会提请召开股东大会情况

2020 年度公司董事会共提请召开6 次股东大会，会议的召开、表决及信息披 露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案30 项，具体 召开情况及决议内容如下：

1、2020 年 1 月 13 日召开了公司2020 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于为江西省军工控股集团有限公司提供担保的议案》、《关于拟将北京分公司 改制为全资子公司的议案》、《关于制定<公司债券募集资金管理制度>的议案》、《关 于修订<激励基金管理办法>的议案》。

2、2020 年5 月8 日召开了公司2020 年第二次临时股东大会决议，审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方 案的议案》（10 项子议案）、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议 案》、《关于公司引入战略投资者的议案》（4 项子议案）、《关于公司与战略投资者 签署附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议的议案》（4 项子议案）、《关于 本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非 公开发行股票相关事宜的议案》。

3、2020 年5 月15 日召开了公司2019 年年度股东大会，审议通过《2019 年 度董事会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、 《2019 年度利润分配的预案》、《2019 年年度报告（全文及摘要）》、《关于2020 年 度为子公司提供担保的议案》、《关于公司2020 年度银行授信额度授权的议案》、

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《关于2019 年度日常关联交易执行情况以及2020 年度日常关联交易预计的议 案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构及 内控审计机构的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。

4、2020 年6 月15 日召开了公司2020 年第三次临时股东大会决议，审议通 过了《关于补选第七届监事会监事的议案》。

5、2020 年7 月31 日召开了公司2020 年第四次临时股东大会决议，审议通 过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。

6、2020 年12 月23 日召开了公司2020 年第五次临时股东大会决议，审议通 过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于拟发行北京金融资产交易所 债权融资计划的议案》、《关于补选第七届监事会股东代表监事的议案》。

三、董事会执行股东大会决议情况

1.公司2020 年第一次临时股东大会审议通过了将北京分公司改制为全资子 公司的议案，公司根据实际情况并经第七届董事会第二十一次会议审议通过调整 了相关方案，将北京分公司全部资产、负债按账面净值无偿划转至北京泰豪电力 科技有限公司，北京分公司所有在册从业人员由北京电力科技继续聘用。

2.公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了2020 年公开发行股票相关事 项，公司已将非公开发行股票方案向中国证监会申报并获得了中国证监会出具的 《中国证监会行政许可申请受理单》（201212 号）、及《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（201212 号）。后期由于相关政策及资本市场环境变化， 经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司向中国证监会申请撤回本次 非公开发行股票申请文件，后续公司将结合相关政策、资本市场情况及实际需求 等因素在修改和调整相关发行方案后向证监会重新提交非公开发行股票的申请材 料。

3.公司2020 年的第四次股东大会决议及2020 年第五次临时股东大会审议通 过了减少注册资本及修订公司《章程》的相关事项，公司已完成了回购股份减少 注册资本和公司《章程》的修订，并完成了工商登记备案。

4.公司2020 年第五次临时股东大会审议通过了发行北京金融资产交易所债 券融资计划的议案，公司已于2020 年12 月28 日取得北京金融资产交易所有限公

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司出具的《接受备案通知书》（编号：债权融资计划[2020]第1490 号）。

请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

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议案二

2020 年度监事会工作报告

各位股东：

2020 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事 会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各 项职权和义务，充分行使对公司监事及高级管理人员的监督职能，切实保护中小 股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将2020 年度监事会主要 工作报告如下：

一、监事会年度工作情况回顾

2020 年度监事会共召开9 次会议，会议情况及决议内容如下：

1、2020 年4 月22 日召开七届十四次监事会，审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于 公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司引入战略投资 者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的非公开发行股票之股份认 购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于制定公 司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。

2、2020 年4 月24 日召开七届十五次监事会，审议通过了《2019 年度监事会 工作报告的议案》、《2019 年度财务决算报告的议案》、《关于2019 年度利润分配 预案的议案》、《2019 年年度报告（全文及摘要）的议案》、《2019 年度内部控制评 价报告》、《关于2019 年度日常关联交易执行情况以及2020 年度日常关联交易预 计的议案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计 机构及内控审计机构的议案》、《关于2020 年度为子公司提供担保的议案》、《关于 上海博辕信息技术有限公司2019 年度业绩承诺实现情况及公司进行业绩补偿的 议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格和数量

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的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。

3、2020 年4 月27 日召开七届十六次监事会，审议通过了《公司2020 年第 一季度报告》。

4、2020 年5 月26 日召开七届十七次监事会，审议通过了《关于推选饶琛敏 为公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。

5、2020 年6 月15 日召开七届十八次监事会，审议通过了《关于补选第七届 监事会主席的议案》。

6、2020 年7 月30 日召开七届十九次监事会，审议通过了《关于申请撤回公 司非公开发行股票申请文件的议案》。

7、2020 年8 月21 日召开七届二十次监事会，会议审议通过了《关于2020 年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划预留部 分限制性股票第二次解锁暨上市的议案》。

8、2020 年10 月27 日召开七届二十一次监事会，会议审议通过了《关于公 司2020 年第三季度报告的议案》、《关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的限 制性股票数量的议案》。

9、2020 年11 月30 日召开七届二十二次会议，会议审议通过了《关于补选 王鹏为第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2020 年度监事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序 合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况

2020 年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正 常，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2020 年度会计报表审计出具的标准无 保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。

3、检查公司关联交易情况

2020 年度公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履行 了相关的审批程序。公司2020 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。

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2021 年5 月14 日

请各位股东审议。

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议案三

2020 年度财务决算报告

各位股东：

2020 年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济出现大幅负增长。公司在2020 年 上半年的正常经营、生产也受到较大影响，尤其在第一季度，供应链受阻、下游 客户验收延后，产品生产及交付进度出现较大程度滞后。随着我国疫情逐渐得到 控制，公司积极组织复工复产并加快产品生产及交付进度，生产经营快速恢复， 全年实现营业收入增长14.09%。

同时，公司2020 年继续坚持“内生外延、创新发展”的总体发展思路，聚焦 主业，集中资源发展军工装备产业。报告期内，公司产业结构得到进一步优化， 军工装备产业营业收入达17.99 亿元，同比增长43.91%，创历史新高。 公司各项经营指标完成情况报告如下：

一、主要财务数据指标

		一、主要财务数据指标	一、主要财务数据指标	一、主要财务数据指标	一、主要财务数据指标
序号		项 目				单位	20 年实现数		19 年实现数		增减数		增减率%
	1	营业总收入				万元	605,178		530,446		74,732		14.09
	2	实现利润总额				万元	-14,651		22,396		-37,047		-165.42
	3	归属于母公司净利润				万元	-26,320		14,405		-40,725		-282.71
	4	每股收益				元	-0.30		0.17		-0.47		-284.31
	5	扣除非经常性损益每股收益				元	-0.41		0.09		-0.51		-545.21
	6	净资产收益率				%	-7.03		3.72				-10.75
	7	扣除非经常性损益净资产收益率				%	-9.54		2.09				-11.63
	8	每股经营现金流量				元	-0.30		0.48		-0.79		-165.52
	9	归属于母公司净资产				万元	357,895		398,429		-40,534		-10.17
		二、财务状况 （一）资产状况
	序号		项 目	单位	20	年实现数		19 年实现数		增减数		增减率%
	1		资产总额	万元	1,387,009			1,279,970		107,039		8.36
	2		流动资产	万元	989,912			904,741		85,171		9.41

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3 非流动资产 万元 397,098 375,229 21,869 5.83

1、报告期内流动资产同比增加85,171 万元，增幅9.41%，主要是：

（1）货币资金较年初减少59,213 万元，减幅22.63%，主要是票据保证金减 少及订单备货增加所致；

（2）交易性金融资产较年初减少6,608 万元，减幅56.93%，主要是收回公 司持有应收账款ABS 次级投资所致；

（3）应收账款及合同资产合计较年初增加3,820 万元，增幅0.97%，主要是 合并范围增加福州德塔及七六四公司所致；

（4）预付账款较年初增加56,935 万元，增幅117.38%，主要是应急装备业 务因订单增加导致备货预付款增加，以及智能电力业务受疫情影响，终端客户结 算进度滞后造成公司与供应商对应结算滞后，导致账面预付款增加；

（5）其他应收款较年初减少8,694 万元，减幅27.76%，主要是收回江西希 望科技公司往来款、明德学院与沈阳电机代建项目保证金、以及国科公司股权转 让款所致；

（6）存货较年初增加94,373 万元，增幅71.63%，主要是受疫情影响产品交 付进度滞后，同时因合并范围增加福州德塔及七六四公司导致账面存货增加；

（7）其他流动资产较年初增加5,123 万元，增幅148.08%，主要是待抵扣进 项税增加所致。

2、报告期内非流动资产较年初增加21,869 万元，增幅5.83%，主要是：

（1）长期应收款较年初减少5,700 万元，减幅23.75%，主要是收回明德学 院与沈阳电机代建项目款所致；

（2）商誉较年初减少29,916 万元，减幅27.12%，主要是博辕信息本期未完 成业绩承诺，经评估减值；

（3）其他非流动资产较年初减少18,941 万元，减幅97.37%，主要是收回紫 荆公寓委托贷款所致；

（4）长期股权投资较年初增加28,457 万元，增幅65.40%，主要是增加中泰 城市建设公司与汉唐产业基金投资所致；

（5）其他非流动金融资产较年初增加27,542 万元，增幅69.80%，主要是中

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航基金投资及金融资产公允价值变动增加所致；

（6）固定资产较年初增加30,017 万元，增幅48.92%，主要是嘉兴装备科技 产业园转固及合并范围增加福州德塔及七六四公司所致；同时，由于嘉兴装备科 技产业园转固在建工程较年初减少10,920 万元，减幅79.51%；

（7）递延所得税资产较年初增加1,974 万元，增幅42.37%，主要是信用减 值损失计提影响所致。

（二）负债状况

序号	项 目	单位	20 年实现数	19 年实现数	增减数	增减率%
1	负债总额	万元	991,799	858,254	133,545	15.56
2	流动负债	万元	838,472	827,691	10,781	1.30
3	长期负债	万元	153,326	30,563	122,763	401.67

负债总额较年初增加133,545 万元，增幅15.56%，主要由于本年度非公开 发行未能完成，在受疫情影响，客户回款滞后的情况下，为满足业务规模增长的 备货、技改投入、对外投资等支出的需求，适当增加长期负债所致。其中：

（1）应交税费较年初减少8,342 万元，减幅40.01%，主要是税款缴纳所致；

（2）其他应付款较年初减少19,207 元，减幅29.71%，主要是支付ABS 归集 款及泰豪软件少数股东收购款所致；

（3）应付账款较年初增加46,826 万元，增幅34.88%，主要是信用采购增加 及合并范围增加福州德塔及七六四公司所致；

（4）合同负债较年初增加31,610 万元，增幅116.70%，主要是军工装备业 务订单增长，合同预收款增加所致；

（5）应付职工薪酬较年初增加908 万元，增幅114.84%，主要是合并范围增 加福州德塔及七六四公司所致；

（6）其他流动负债较年初增加8,852 万元，增幅28.13%，主要是已背书尚 未到期的票据增加所致；

（7）银行借款及公司债总额456,979 万元，较年初增加87,160 万元，增幅 23.57%，借款结构及变化情况如下：

项 目 单位 2020 年 2019 年 增减额 增减率%

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短期贷款	万元	303,570	298,420	5,150	1.73
一年内到期的 长期贷款	万元	6,201	46,585	-40,384	-86.69
长期贷款	万元	106,359	16,627	89,732	539.68
应付债券	万元	40,849	8,187	32,662	398.95
合计	万元	456,979	369,819	87,160	23.57

说明：①短期借款增加，主要是未到期已贴现的商业票据和信用证增加所致；

• ②一年内到期的非流动负债减少，主要是长期借款到期偿还所致；

• ③长期贷款增加，主要是本期调整长短期负债结构，增加长期贷款所致；

• ④应付债券增加，主要是本期新增发行2020 年第一期公司债所致；

（三）权益状况

序号	项 目	单位	20 年实现数	19 年实现数	增减数	增减率%
1	股东权益总额	万元	395,211	421,716	-26,505	-6.29
2	实收资本	万元	85,878	86,630	-752	-0.87
3	资本公积	万元	239,891	247,424	-7,533	-3.04
4	库存股	万元	61	9,077	-9,016	-99.33
5	盈余公积	万元	10,405	10,405	0	0.00
6	未分配利润	万元	22,176	63,031	-40,855	-64.82
7	少数股东权益	万元	37,315	23,287	14,028	60.24
8	归属于母公司净资产	万元	357,895	398,429	-40,534	-10.17

（1）实收资本、资本公积库存股减少系2017 年授予的限制性股票回购注销

所致；

（2）未分配利润减少主要系本期亏损及上年度利润分配所致；

（3）少数股东权益增加，主要系本期合并范围增加福州德塔及七六四公司所

致。

三、经营业绩

（一）主要经营情况

序号 项 目 单位 20 年实现数 19 年实现数 增减数 增减率%

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序号	项 目	单位	20 年实现数	19 年实现数	增减数	增减率%
1	营业总收入	万元	605,178	530,446	74,732	14.09
2	营业成本	万元	479,078	403,851	75,227	18.63
3	税金及附加	万元	2,917	3,503	-586	-16.73
4	销售费用	万元	26,718	19,530	7,188	36.80
5	管理费用	万元	31,933	32,404	-471	-1.45
6	研发费用	万元	18,972	18,747	225	1.20
7	财务费用	万元	21,430	17,546	3,884	22.14
8	其他收益	万元	5,328	3,823	1,505	39.37
9	投资收益	万元	-277	6,347	-6,624	-104.36
10	公允减值变动损益	万元	7,547	-1,266	8,813	/
11	信用减值损失	万元	-15,439	-4,993	-10,446	209.21
12	资产减值损失	万元	-32,760	-15,734	-17,026	108.21
13	资产处置收益	万元	48	-835	883	/
14	营业利润	万元	-11,424	22,206	-33,630	-151.45
15	营业外收入	万元	1,602	972	630	64.81
16	营业外支出	万元	4,830	782	4,048	517.65
17	利润总额	万元	-14,651	22,396	-37,047	-165.42
18	净利润	万元	-21,647	15,076	-36,723	-243.59
19	归属于母公司净利润	万元	-26,320	14,405	-40,725	-282.71

由于军工装备业务规模增长，2020 年营业总收入较上年增加74,732 万元，

增幅14.09%；实现净利润-21,647 万元，比上年减少36,723 万元，降幅243.59%， 净利润下滑主要原因如下：

1、本期营业收入增加74,732 万元，按上年同期综合毛利率折算增加利润 17,835 万元；

• 2、主营业务综合毛利率较上年降低3.03 个百分点，同比减少利润18,330 万

• 元；

• 3、销售费用同比增加而减少利润7,188 万元，主要系市场拓展销售服务费及

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

合并范围增加所致；

• 4、财务费用同比增加而减少利润3,884 元，主要系借款利息增加所致；

• 5、其他收益同比增加利润1,505 万元，主要系取得的与日常经营相关的政府

• 补助增加所致；

• 6、投资收益同比减少利润6,624 万元，主要系本期处置股权收益减少所致；

• 7、公允价值变动损益同比增加利润8,889 万元，主要系中航福田基金及随锐

• 科技公允价值变动增加所致；

• 8、信用减值损失同比减少利润10,538 万元，主要系应急装备及智能电力业

• 务受疫情影响，应收款项回收滞后账期延长所致；

• 9、资产减值损失同比增加而减少利润17,010 万元，主要系上海博辕信息技

• 术服务有限公司本期未完成业绩承诺，经评估计提商誉减值准备所致；

• 10、营业外支出同比增加而减少利润4,048 万元，主要系核销应收上海赟和

• 股权款及部分无经济价值的专利无形资产所致。

（二）分业务情况

单位：万元

业务分类		营业收入	营业收入			毛利率
	2020 年	2019 年	增减额	增减率	2020 年	2019 年	增减
军工装备	179,916	125,022	54,894	43.91%	21.01%	23.53%	-2.52%
应急装备	232,422	183,848	48,574	26.42%	13.10%	10.84%	2.26%
智能电力	186,257	214,047	-27,790	-12.98%	28.45%	33.32%	-4.87%
合计	598,595	522,917	75,678	14.47%	20.25%	23.07%	-2.82%

1、2020 年公司主营业务收入同比增长14.47%，其中：军工装备业务同比增 长43.91%，主要是通信指挥系统业务增长；应急装备同比增长26.42%，主要是本 期合并范围增加福州德塔公司；智能电力业务同比下降12.98%，主要是受疫情影 响，配电设备业务受客户项目进度放缓，公司产品交付延后，下降32.27%。

2、2020 年公司主营业务毛利率同比下降2.82 个百分点，其中军工装备业务 因原材料价格上涨及新产品、研制产品比例提高使毛利率下降2.52 个百分点；应 急装备业务因国内行业客户高端产品销售占比提升及合并福州德塔公司海外销售

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

订单毛利较高使综合毛利率提升2.26 个百分点；智能电力业务因原材料价格上涨 及博辕信息公司毛利大幅下降使综合毛利率下降4.87 个百分点。

四、现金流量

单位：万元

					单位：万元
序号	项 目	20 年实 现数	19 年实 现数	增减数	增减率
1	经营活动产生的现金流量净额	-26,024	41,201	-67,225	-163.16%
2	投资活动产生的现金流量净额	-33,626	-3,267	-30,359	-929.26%
3	筹资活动产生的现金流量净额	54,448	-6,091	60,539	/
4	现金及现金等价物净增加额	-8,557	31,720	-40,277	-126.98%

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少67,225 万元，主要是订单备货增

加以及受疫情影响客户回款滞后所致；

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少30,359 万元，主要是本期增加中 泰城市建设、汉唐基金、中航福田基金投资，收购泰豪软件少数股东股权，以及 并购七六四公司股权流出增加所致；

• 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加60,539 万元，主要是发行2020 第

• 一期公司债及增加中长期贷款所致。

五、投资情况

（一）项目投资情况

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	本年投入 金额	累计投入金额	项目资金来源
ERP 信息化项目二期	1,000.00	56.07%	258.40	560.67	自筹
嘉兴装备科技产业园建 设	15,000.00	100.00%	3,278.07	14,674.30	自筹
嘉兴装备科技产业园装 修及产线项目	5,800.00	50.00%	763.70	2,711.70	自筹
全球智能应急电源发电 机组生产项目	5,900.00	25.00%	346.58	1,378.86	自筹/项目贷
20 泰豪科技 ABN001 次	5,000.00	100%	5,000.00	5,000.00	自筹
合计	32,700.00	/	9,646.75	24,325.54	/

（二）股权投资情况

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单位：万元

序号	投资单位	被投资单位	注册资本	本期新增投 资	累计投资	持股比例
1	上海泰豪智能节 能技术有限公司	上海中汇金泰豪置 业有限公司	50,000.00	24,500.00	25,000.00	50.00%
2	江西泰豪军工集 团有限公司	天津七六四通信导 航技术有限公司	16,996.57	15,735.36	15,735.36	79.41%
3	泰豪科技股份有 限公司	泰豪软件股份有限 公司	8,864.70	8,735.00	52,496.15	100.00%
4	泰豪科技股份有 限公司	江西泰豪智能电力 科技有限公司	10,000.00	869.50	869.50	100.00%
5	江西泰豪智能电 力科技有限公司	江西泰豪智能电力 工程有限公司	20,000.00	240.09	240.09	100.00%
6	泰豪电源技术有 限公司	泰豪（沈阳）能源 科技有限公司	3,000.00	351.25	351.25	46.83%
7	泰豪国际工程有 限公司	泰豪国际香港投资 有限公司	4416.00	100.00	100.00	100.00%
8	泰豪科技股份有 限公司	深圳中航福田智能 装备股权投资基金 合伙企业	120,000.00	16,800.00	42,000.00	41.57%
9	泰豪科技股份有 限公司	泰豪汉唐新兴产业 母基金（济南）合 伙企业（有限合伙）	80,000.00	12,687.50	12,687.50	48.75%
10	泰豪晟大创业投 资有限公司	上海孪数科技有限 公司	1,276.32	350.00	350.00	4.44%
11	泰豪电源技术有 限公司	中内动力科技（上 海）有限公司	2,000.00	80.00	80.00	20.00%
12	福州德塔动力设 备有限公司	中内动力科技（上 海）有限公司	2,000.00	20.00	20.00	5.00%
	合计		318,553.59	80,468.70	106,168.70

六、偿债能力

序号	项 目	单位	20 年实现数	19 年实现数	增减情况
1	资产负债率	%	71.51	67.05	4.46
2	流动比率		1.18	1.09	0.09
3	速动比率		0.91	0.93	-0.02
4	利息保障倍数	--	0.28	2.33	-2.05

公司资产负债率较上年上升4.46 个百分点，主要是由于并购博辕信息形成的 商誉本年度计提大额减值导致公司净资产下降，同时为满足公司业务规模增长需 求，本期发行 2020 第一期公司债及增加中长期贷款所致。

目前公司资产运营正常，银行授信充足，偿债风险可控。后期公司将继续推

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

进产业战略调整，加大非主业资产处置及剥离，优化股权结构和债权融资占比， 提升资金经营效益，进一步降低财务风险。

七、营运能力

单位：次

序号	项 目	20 年实现数	19 年实现数	增减
1	应收账款周转率	1.54	1.16	0.38
2	存货周转率	2.68	3.27	-0.59
3	流动资产周转率	0.64	0.59	0.05
4	固定资产周转率	7.92	8.37	-0.45
5	总资产周转率	0.45	0.41	0.04

2020 年公司资产周转效率整体较上年有所提升。应收账款整体周转率提升主 要是军工装备业务回款效率提升44%而改善较大；存货周转率下降主要是订单备 货增加，以及受疫情影响产品交付进度滞后，同时因合并范围增加福州德塔及七 六四公司导致账面存货增加；固定资产周转率降低主要是嘉兴装备科技产业园竣 工转固使固定资产余额增加所致。

2021 年公司将继续坚持内生外延式发展战略，进一步聚焦军工装备主业，完 善、优化产业结构及布局，提升公司的盈利能力及核心竞争力。 请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案四

2020 年度利润分配预案

各位股东：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润-263,200,413.99 元。2020 年度母公司实现净利润为 -123,565,102.68 元，2020 年末母公司累计未分配利润为-116,485,913.16 元。 根据公司未来发展规划及经营需要，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》相关规定，2020 年度公司拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。 请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案五

2020 年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020 年年度报告披露工作的通 知》的有关要求，公司已编制《泰豪科技股份有限公司2020 年年度报告》（全文 及摘要）。详见公司于4 月24 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证 券日报》上披露的年报摘要及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 的年报全文。

请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案六

关于公司2021 年度银行授信额度授权的议案

各位股东：

根据公司2021 年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及其子公司 2021 年度银行授信额度合计不超过83.20 亿元人民币，具体借款以实际发生为准。 同时提请公司董事会在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办 理公司贷款等相关事宜。预计2021 年各银行对公司的授信额度如下所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	单位	银 行	2021 年授信计划
1	泰豪科技股份 有限公司	中国工商银行南昌北京西路支行	70,000
		中国银行南昌西湖支行	70,000
		中国进出口银行江西分行	50,000
		交通银行江西省分行	50,000
		江西银行南昌高新支行	50,000
		中信银行南昌分行	25,000
		上海浦发银行南昌分行	30,000
		中国光大银行南昌分行	30,000
		兴业银行南昌分行	18,000
		邮储银行南昌北京西路支行	30,000
		北京银行南昌分行（含下属分支机构）	10,000
		上海农村商业银行张江科技支行	20,000
		九江银行南昌分行	17,000
		招商银行南昌福州路支行	12,000
		广发银行南昌分行	15,000
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	40,000
		小计	537,000
2	江西泰豪军工 集团有限公司	中信银行南昌分行	10,000
		中国银行南昌西湖支行	1,000
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	9,000
3	衡阳泰豪通信 车辆有限公司	中国建设银行衡阳市分行营业部	10,000
		中国工商银行衡阳城中支行	9,000
		中国银行衡阳解放西路支行	5,000
		中国光大银行衡阳分行	5,000

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	9,000
4	江西清华泰豪 三波电机有限 公司	中信银行南昌分行	6,000
		中国工商银行南昌北京西路支行	5,000
		兴业银行南昌分行	3,000
		中国银行南昌西湖支行	1,000
		九江银行南昌分行	1,000
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	4,000
5	天津七六四通 信导航技术有 限公司	中国建设银行天津分行	4,500
		渤海银行天津分行	4,000
		中国光大银行天津分行	3,000
6	上海红生系统 工程有限公司	招商银行上海五角场支行	3,000
		交通银行黄浦支行	3,000
7	泰豪电源技术 有限公司	中国工商银行南昌北京西路支行	20,000
		上海浦发银行南昌分行	20,000
		中信银行南昌分行	6,000
		兴业银行南昌分行	5,000
		中国银行南昌西湖支行	4,000
		九江银行南昌分行	1,000
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	4,000
8	福州德塔电源 技术有限公司	中国银行股份有限公司罗源支行	3,000
		招商银行福州南门支行	3,500
		中国建设银行福州城北支行	2,500
		兴业银行股份有限公司福州闽侯支行	2000
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	9,000
9	龙岩市海德馨 汽车有限公司	中国银行龙岩分行	8,000
		海峡银行龙岩新罗支行	8,000
		兴业银行龙岩新罗支行	6,000
		中国工商银行龙岩新罗支行	4,000
		中国光大银行龙岩分行	3,000
10	泰豪科技（深 圳）电力技术有 限公司	广发银行南山支行	10,000
		中国银行深圳坂田支行	6,000
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	6,000
11	莱福士电力电 子设备（深圳） 有限公司	中国银行深圳坂田支行	1,000
		招商银行天安云谷支行	500
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	1,000

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

12	上海博辕信息 技术服务有限 公司	上海浦东发展银行临空支行	5,000
		交通银行黄浦支行	5,000
		上海农村商业银行张江科技支行	4,000
		江苏银行上海宝山支行	3,000
		招商银行上海九亭支行	2,000
		南京银行上海分行	1,000
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	6,000
13	泰豪国际工程 有限公司	中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行	15,000
		其他融资机构（包含但不限于上述银行机构）	25,000
		小计	295,000
		合计	832,000

请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案七

关于公司2021 年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

根据公司2021年度生产经营及资金计划需求，公司拟对下属子公司合计不超 过29.50亿元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，具体担保数额以实际发 生为准。

同时提请公司股东大会授权董事会及经营管理层根据公司实际经营情况，在 核准担保的额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）相关法律文件，并办理担 保的相关手续。2021年公司对下属子公司银行综合授信额度担保如下所示：

单位：万元

被担保子公 司	银行	期限	担保状态	担保额度
江西泰豪军 工集团有限 公司	中信银行南昌分行	一年	存续	10,000
	中国银行南昌西湖支行	一年	存续	1,000
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	新增	9,000
衡阳泰豪通 信车辆有限 公司	中国建设银行衡阳市分行营业部	一年	新增4000 万	10,000
	中国工商银行衡阳城中支行	一年	存续	9,000
	中国银行衡阳解放西路支行	一年	新增1000 万	5,000
	中国光大银行衡阳分行	一年	存续	5,000
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	新增	9,000
江西清华泰 豪三波电机 有限公司	中信银行南昌分行	一年	存续	6,000
	中国工商银行南昌北京西路支行	一年	新增500	5,000
	兴业银行南昌分行	一年	存续	3,000
	中国银行南昌西湖支行	一年	存续	1,000
	九江银行南昌分行	一年	存续	1,000
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	新增	4,000
天津七六四 通信导航技 术有限公司	中国建设银行天津分行	一年	存续	4,500
	渤海银行天津分行	一年	存续	4,000
	中国光大银行天津分行	一年	存续	3,000

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

上海红生系 统工程有限 公司	招商银行上海五角场支行	一年	存续	3,000
	交通银行黄浦支行	一年	新增	3,000
泰豪电源技 术有限公司	中国工商银行南昌北京西路支行	一年	存续	20,000
	上海浦发银行南昌分行	一年	新增5000 万	20,000
	中信银行南昌分行	一年	存续	6,000
	兴业银行南昌分行	一年	存续	5,000
	中国银行南昌西湖支行	一年	存续	4,000
	九江银行南昌分行	一年	存续	1,000
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	新增	4,000
福州德塔电 源技术有限 公司	中国银行股份有限公司罗源支行	一年	新增	3,000
	招商银行福州南门支行	一年	新增1500 万	3,500
	中国建设银行福州城北支行	一年	新增500 万	2,500
	兴业银行股份有限公司福州闽侯支行	一年	新增2000 万	2000
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	新增	9,000
龙岩市海德 馨汽车有限 公司	中国银行龙岩分行	一年	存续	8,000
	海峡银行龙岩新罗支行	一年	存续	8,000
	兴业银行龙岩新罗支行	一年	存续	6,000
	中国工商银行龙岩新罗支行	一年	新增	4,000
	中国光大银行龙岩分行	一年	存续	3,000
泰豪科技 （深圳）电 力技术有限 公司	广发银行南山支行	一年	新增5000 万	10,000
	中国银行深圳坂田支行	一年	新增1000 万	6,000
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	新增500 万	6,000
莱福士电力 电子设备 （深圳）有 限公司	中国银行深圳坂田支行	一年	存续	1,000
	招商银行天安云谷支行	一年	新增	500
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	存续	1,000
上海博辕信 息技术服务 有限公司	上海浦东发展银行临空支行	一年	减少3000 万	5,000
	交通银行黄浦支行	一年	存续	5,000
	上海农村商业银行张江科技支行	一年	新增1000 万	4,000
	江苏银行上海宝山支行	一年	存续	3,000

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

	招商银行上海九亭支行	一年	新增	2,000
	南京银行上海分行	一年	减少1500 万	1,000
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	新增	6,000
泰豪国际工 程有限公司	中国建设银行股份有限公司北京门头沟 支行	一年	存续	15,000
	其他融资机构（包含但不限于上述银行机 构）	一年	存续	25,000
	合计			294,500

请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

26

泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案八

关于2020 年度日常关联交易执行情况以及

2021 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

现就公司2020 年度日常关联交易执行情况以及2021 度日常关联交易预计情 况汇报如下：

一、2020 年度日常关联交易执行情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
交易类别	关联方	预计情况		执行情况
		总金额	同类交易占 比(%)	总金额	同类交易占 比(%)
购买商品及 接受劳务	同方股份有限公司 及其控股子公司	100-1000	0.02--0.22	0.00	0.00
	泰豪集团有限公司 及其控股子公司	3500-11000	0.78--2.45	8,786.26	1.84
	江西国科军工集团 有限公司	50-500	0.01--0.11	0.00	0.00
	其他关联方	100-1000	0.02--0.22	481.50	0.10
房租物业及 水电支出	同方股份有限公司 及其控股子公司	50-100	0.01--0.02	43.23	0.01
	泰豪集团有限公司 及其控股子公司	100-300	0.02--0.07	0.00	0.00
	其他关联方	50-100	0.01--0.02	0.00	0.00
销售商品及 提供劳务	同方股份有限公司 及其控股子公司	500-3000	0.08--0.50	35.81	0.01
	泰豪集团有限公司 及其控股子公司	1500-5000	0.25--0.83	2,835.07	0.47
	江西国科军工集团 有限公司	50-500	0.01--0.08	0.00	0.00
	3 Tech Power Solution Limited 及其控股子公司	1500-5000	0.25--0.83	833.01	0.14
	其他关联方	100-1000	0.08--0.33	973.23	0.16
房屋出租及 水电收入	泰豪集团有限公司 及其控股子公司	100-500	1.25--6.25	74.20	1.27
	南昌小蓝创新创业 基地管理有限公司	300-800	3.75-10	293.24	5.00
	江西国科军工集团 有限公司	50-100	0.63-1.25	53.08	0.91
	其他关联方	50-100	0.63-1.25	0.29	0.00

1、采购商品、接受劳务：2020 年度公司与泰豪集团有限公司及其控股子公

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

司的发生额与年初预计基本相符；公司与飞尔特能源（东莞）有限公司、中内动 力科技（上海）有限公司发生的购买商品的关联业务，年初已考虑在其他预测中； 公司与同方股份有限公司及其控股子公司、江西国科军工集团有限公司未发生关 联业务；

2、销售商品、提供劳务：2020 年度公司与同方股份有限公司及其控股子公 司、泰豪集团有限公司及其控股子公司、3 Tech Power Solution Limited 及其 控股子公司的关联交易额在预计情况内。公司与中内动力科技（上海）有限公司、 上海中泰城市建设发展有限公司的关联交易额年初已考虑在其他预测中；公司与 江西国科军工集团有限公司当年未发生关联交易；

3、房租水电及物业：2020 年度公司与同方股份有限公司及其控股子公司、 泰豪集团有限公司及其控股子公司、江西国科军工集团有限公司及其他关联方发 生的房租水电的关联交易在预计情况内；

4、公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格 均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。 二、2021 年度日常关联交易的预计情况

1、基本情况

根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司大股东同方股份有限公司 及其控股子公司，泰豪集团有限公司及其控股子公司，公司联营公司，同方股份 有限公司及泰豪集团有限公司董事、高管人员兼职或控制的公司，公司董事、高 管人员兼职或控制的公司，对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东等 为公司关联方。

根据日常经营业务需要，公司预计2021 年将与上述关联公司发生关联交易金 额如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
交易类别	关联方	预计情况
		总金额	同类交易 占比(%)
购买商品及接受劳务	同方股份有限公司及其控股子公司	100-1000	0.02--0.20
	泰豪集团有限公司及其控股子公司	3000-15000	0.60--3.00

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

	江西国科军工集团有限公司	50-500	0.01--0.10
	3 Tech Power Solution Limited 及其控 股子公司	500-1000	0.10--0.20
	其他关联方	100-1000	0.02--0.20
房租物业及水电支出	同方股份有限公司及其控股子公司	50-100	0.01--0.02
	泰豪集团有限公司及其控股子公司	50-100	0.01--0.02
	其他关联方	50-100	0.01--0.02
销售商品及提供劳务	同方股份有限公司及其控股子公司	500-3000	0.08--0.46
	泰豪集团有限公司及其控股子公司	1500-5000	0.23--0.77
	上海中泰城市建设发展有限公司	500-3000	0.08--0.46
	江西国科军工集团有限公司	50-500	0.01--0.08
	3 Tech Power Solution Limited 及其控 股子公司	1500-5000	0.23--0.77
	其他关联方	100-1000	0.02--0.15
房屋出租及水电收入	泰豪集团有限公司及其控股子公司	100-500	1.00--5.00
	南昌小蓝创新创业基地管理有限公司	300-800	3.00-8.00
	江西国科军工集团有限公司	50-100	0.50-1.00
	其他关联方	50-100	0.50-1.00

2、履约能力分析

上述关联方目前生产经营情况正常，均具备完全履约能力。

3、定价政策和定价依据

采购商品接受劳务、销售商品提供劳务和租赁厂房及相关物业管理劳务、水 电费用结算发生的关联交易均按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或 价格折扣的现象。

4、交易的目的及交易对公司的影响

（1）采购商品实行优先就近采购原则，为公司提供了持续、稳定的原料来源， 有利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于增加公司销售收入及提高 盈利能力；向关联方租赁或出租办公厂房提供水电服务，提高了公司资产使用效 率，有效降低企业成本。

（2）以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益， 对于公司2021 年及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

的独立性。

• 5、关联交易协议签署是按每笔业务发生时签署交易协议。

请各位股东审议，关联股东需回避表决。

2021 年5 月14 日

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案九

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

经公司第七届董事会审计委员会审议通过，同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2021 年度财务审计机构和内控审计机构，报酬由董事会授权 公司管理层根据公司所处区域上市公司水平、相关行业上市公司水平及公司2020 年度审计费用等综合决定。

请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案十

关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

为了更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产价值，公司按照《企业 会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策等相关规定，根据外部环境的变 化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，拟于 2020 年度对因收购上海博辕 信息技术有限公司（以下简称“博辕信息”）形成的商誉计提32,668 万元商誉减 值准备。

一、本次拟计提资产减值准备概述

1、商誉的形成

2015 年11 月2 日公司召开第六届第五次董事会审议通过了《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》同意公司以发行股份方式收 购博辕信息95.22%股权（以下简称“标的资产”），具体内容详见《泰豪科技股份 有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-094）。

根据公司聘请的具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下 简称“中联评估”）以评估基准日2015 年7 月31 日对博辕信息进行资产评估所 出具的《泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限 公司股权项目上海博辕信息技术服务有限公司资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1433 号）（以下简称“《评估报告》”），标的资产收益法评估值为68,637.03 万 元。经交易各方协商公司以63,795.6518 万元资产交易价格取得上海博辕95.22% 股权。本次购买标的公司95.22%股权以及泰豪科技控股子公司泰豪晟大创业投资 有限公司2015 年3 月向标的公司增资2,500 万元持有4.78%股权累计计算，至此， 本次交易100%股权支付对价为66,295.65 万元。博辕信息100%股权交易对价 66,295.65 万元与合并日2016 年1 月31 日标的净资产15,515.83 万元形成差异 50,779.82 万元。根据《企业会计准则20 号-企业合并》，将对应溢价作为商誉核 算，在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉50,779.82 万元，归属少数股 东的商誉为0 元。

2017 年9 月10 日根据股东会议决定，同意股东泰豪晟大创业投资有限公司将

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

其持有公司4.78%的股权转让给泰豪科技，至此泰豪科技对博辕信息的持股比例 为100%。

2017 年9 月公司将博源信息子公司上海馨盛信息科技有限公司注销，2017 年 公司合并报表层面相应减少商誉72,744.02 元，2018 年7 月公司将博源信息子公 司上海博辕信息技术服务海安有限公司注销，2018 年公司合并报表层面相应减少 商誉751,649.96 元，2020 年6 月公司将博源信息子公司上海致胜信息技术有限 公司转让，2020 年公司合并报表层面相应减少商誉1,593,755.04 元，截止2019 年12 月31 日合并口径中归属收购方的并购商誉账面价值为50,538.00 万元，归 属于少股股东的商誉为0 万元。

2、商誉减值的测试情况

公司每年严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对因企业合 并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。

2017、2018 年度公司均聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构， 以商誉减值测试为目的，对泰豪科技并购博辕信息软件信息技术服务业务所形成 的商誉及相关资产组的可收回金额进行评估，并出具相关评估报告，测试结果显 示该资产组（CGU）的可收回金额均大于泰豪科技并购上海博辕所形成的商誉及相 关资产组公允价值，不存在减值。

2019 年度，博辕信息经审计实现营业收入合计49,472.89 万元，同比下降 29.28%；实现归母净利润合计9,473.12 万元，同比上年下降10.69%。经公司聘 请具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对泰豪科 技并购博辕信息软件信息技术服务业务所形成的商誉及相关资产组的可收回金额 进行评估，博辕信息2019 年度商誉减值损失16,132.04 万元。

2020 年度，博辕信息业绩继续下滑，实现营业收入合计65,459.19 万元，同 比增长32.31%；实现归母净利润合计3,241.24 万元，同比上年下降65.78%。经 公司聘请具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 泰豪科技并购博辕信息软件信息技术服务业务所形成的商誉及相关资产组的可收 回金额进行评估，博辕信息2020 年度全部商誉账面价值为34,405.96 万元，含商 誉所在资产组账面价值为38,298.06 万元，可收回金额为5,630.06 万元，商誉减

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

值损失32,668.00 万元。

3、商誉减值的测试结果

经评估，博辕信息全部商誉账面价值为34,405.96 万元，商誉减值损失 32,668.00 万元，其中归属于上市公司股东的商誉减值损失为32,668.00 万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次拟计提商誉减值准备为32,668.00 万元，影响2020 年度公司合并报 表归属于上市公司股东的净利润减少32,668.00 万元。

三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

公司董事会审计委员会通过审阅相关材料，本次计提商誉减值准备是根据《企 业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况 而作出的，依据充分、合理，且计提商誉减值准备后，公司2020 年度财务报表能 够更加公允地反映截至2020 年12 月31 日公司的财务状况、资产价值及经营成 果。

请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

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泰豪科技股份有限公司2020 年年度股东大会会议资料

议案十一

关于审议上海博辕信息技术服务有限公司资产减值 补偿之期末资产减值测试结果的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第五次会议和2015 年第四次临时股东大会审议通过并 经中国证监会核准，公司收购了上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博 辕信息”）95.22%股权。

根据公司与上海博辕信息技术服务有限公司业绩补偿责任人签署的胡健、余 弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、 宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）签署的《利润承诺补偿协议书》，在博辕信息 利润补偿期限届满时，应对博辕信息进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如 果期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则减值补偿责任人胡健、余弓卜、成海 林应对公司进行补偿。

应补偿金额＝期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。其中，期末减值额应 为博辕信息在本次标的资产作价减去期末标的资产（即博辕信息95.22％股权） 的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产 评估值的影响数。

根据公司聘请的具有证券期货相关资格的中铭国际资产评估（北京）有限责 任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2053 号），截至2020 年12 月31 日，公司持有的博辕信息全部股东权益资产评估价值为41,680.00 万元，博 辕信息95.22％股权价值对应为39,687.70 万元。故博辕信息资产减值补偿之期 末减值额为24,107.96 万元（期末减值额=收购博辕信息时95.22%股权作价即 63,795.65 万元-目前博辕信息95.22％股权评估值39,687.70 万元）。

请各位股东审议。

2021 年5 月14 日

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