TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2021

Jan 19, 2021

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [154 x 39] intentionally omitted <==

二〇二一年一月

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

目录

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............. 2

1 关于拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的议案 3

1

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

• 现场会议时间：2021 年1 月28 日（周四）14:00

• 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021 年1 月28 日 —

• 9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年1 月28 日9 : 15—15 : 00

• 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

2

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

议案一

关于拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及 对其增资的议案

各位股东：

公司于2020 年12 月18 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的议案》， 具体内容如下：

一、 交易概述

围绕公司“聚焦军工装备产业，逐步实施产业结构调整”的发展战略，为加 快推进公司战略实施落地及产业结构调整，集中资源发展军工装备产业，公司拟 向君联资本等 11 名战略投资者和全资子公司泰豪软件管理层及骨干员工持股平 台合计出让泰豪软件 85.315%股权（以下简称“交易标的”），并由君联资本对泰 豪软件进行增资（以下简称“本次交易”）。

本次交易根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报 告》（中铭评报字[2020]第 2122 号），截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，泰豪软 件全部股东权益的评估值为 72,302.88 万元。经交易各方协商，泰豪软件整体交易 估值 74,733.93 万元，公司出让的泰豪软件 85.315%股权交易总对价为 63,759.20 万元。本次交易基本方案为：

1、泰豪科技及公司全资子公司广东泰豪能源科技有限公司（以下简称“广东 泰豪”）以 51,959.20 万元对价向君联资本等 11 名战略投资者合计转让持有的泰豪 软件 45.982%的股权，及以 11,800.00 万元对价向泰豪软件管理层张言苍等人及泰 豪软件骨干员工持股平台合计转让持有的泰豪软件 39.333%的股权；

2、上述股权转让的同时，君联资本对泰豪软件增资 7,000 万元认购泰豪软件 新增股本 5,491,407 股，对应新增注册资本 5,491,407 元，剩余 64,508,593 元计入 泰豪软件资本公积。

公司及公司全资子公司广东泰豪已分别与君联资本等 11 名战略投资者及泰 豪软件管理层及骨干员工持股平台就本次交易签署了《投资协议》及《股份转让

3

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

协议》。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 交易实施不存在重大法律障碍。

二、 交易各方当事人介绍

受让方1 及增资方. 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108MA01D0BA0A
企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市海淀区科学院南路2 号院1 号楼16 层1618
主要办公地址	北京市海淀区科学院南路2 号融科资讯中心B 座16 层
执行事务合伙人	拉萨君祺企业管理有限公司
成立日期	2018-06-20
注册资本	70 亿元
普通合伙人	拉萨君祺企业管理有限公司
基金管理人	君联资本管理股份有限公司
主营业务	项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。
主要股东	全国社会保障基金理事会，持股35.71%； 西藏联科投资有限公司，持股18.57%； 中国太平洋人寿保险股份有限公司，持股7.14%； 拉萨君祺企业管理有限公司，持股1.00%； 其他股东，持股37.58%。

君联资本主要从事项目投资等业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。君联资本最近一年一期 的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	484,500	267,500
负债总额	1,100	1,325.74
所有者权益	483,400	266,200
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	0	0
营业利润	20,400	-5,300
净利润	20,400	-5,300

4

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

受让方2. 北京京国创优势产业基金（有限合伙）

名称	北京京国创优势产业基金（有限合伙）（以下简称“北京京国创”）
统一社会信用代码	91110302MA01WRBW82
企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市北京经济技术开发区科创十三街18 号院6 号院1 层111
主要办公地址	北京市海淀区学院南路62 号中关村资本大厦808
执行事务合伙人	北京京国创基金管理有限公司
成立日期	2020-10-28
注册资本	90,010 万元
普通合伙人	北京京国创基金管理有限公司
基金管理人	北京京国创基金管理有限公司
主营业务	非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。
主要股东	北京京国创基金管理有限公司（控股股东），持股0.01%；北京 创新产业投资有限公司，持股99.99%

北京京国创为新设公司，主营股权投资等业务，目前尚未开展具体经营。北 京京国创与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联 关系。北京京国创成立不足一年，其执行事务合伙人北京京国创基金管理有限公 司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	174.41	528.92
负债总额	343.95	254.49
所有者权益	-169.53	274.43
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	0	0
营业利润	-743.96	-425.57
净利润	-743.96	-425.57

受让方3. 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以 下简称“远致华信”）
统一社会信用代码	91440300MA5EUBFX81
企业类型	有限合伙

5

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

注册地址	深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3 号7 层707 室B8
主要办公地址	深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011 号香港中旅大厦 18层01区
执行事务合伙人	深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
成立日期	2017-11-15
注册资本	120,203 万元
普通合伙人	深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
基金管理人	深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
主营业务	一般经营项目是：投资管理；受托管理股权投资基金；受托资产 管理；股权投资；投资咨询。
主要股东	深圳市资本运营集团有限公司，持股32.45%股权； 芜湖建信宸乾投资管理有限公司，持股16.64%股权； 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司，持股16.64%； 中国东方资产管理股份有限公司，持股16.64%； 中国信达资产管理股份有限公司，持股16.64%； 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司，持股1.00%。

远致华信主要从事项目投资管理等业务，目前经营状况良好，与上市公司在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。远致华信最近一 年一期的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	152,483.88	128,906.58
负债总额	0	2,412.29
所有者权益	152,483.88	126,494.29
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	59.41	252.43
营业利润	2,119.20	837.46
净利润	2,119.63	837.46

受让方4. 深圳市信福汇八号投资合伙企业（有限合伙）

名称	深圳市信福汇八号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信福 汇八号”）
统一社会信用代码	91440300MA5GDGN28R
企业类型	有限合伙
注册地址	深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011 号香港中旅大厦 18层01区K 室

6

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

主要办公地址	深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011 号香港中旅大厦 18层01区K 室
执行事务合伙人	深圳市信福汇投资有限公司
成立日期	2020-09-24
注册资本	180.01 万元
普通合伙人	深圳市信福汇投资有限公司
主营业务	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
主要股东	周兆伟，持股66.66%；卓世东，持股16.67%；徐强，持股8.33%； 何欣纲，持股2.78%；刘志刚，持股2.78%；宾昭明，持股1.67%； 陈健生，持股1.11%；深圳市信福汇投资有限公司，持股0.01%。

受让方5. 陕西绿金智能科技投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	陕西绿金智能科技投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕 西绿金”）
统一社会信用代码	91610893MA70C7FW13
企业类型	有限合伙企业
注册地址	陕西省榆林市高新技术产业园区沙河南路沙苑路西侧长安银行榆 林分行综合办公大楼13楼
执行事务合伙人	陕西绿金投资管理有限公司
成立日期	2020-02-18
注册资本	2.85 亿元
普通合伙人	陕西绿金投资管理有限公司
基金管理人	陕西省成长性企业引导基金管理有限公司
主营业务	股权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理；投资咨询。
主要股东	陕西绿金投资管理有限公司，持股0.7%； 宁波真臻芸聚投资有限公司，持股34.74%； 陕西省成长性企业引导基金合伙企业（有限合伙），持股34.74%； 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙），持股29.82%。

陕西绿金成立于2020 年2 月，主营股权投资等业务，目前经营状况良好，与 上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。其执 行事务合伙人陕西绿金投资管理有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

7

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	469.65	273.54
负债总额	209.97	37.88
所有者权益	259.68	235.66
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	136.95	5.74
营业利润	25.29	-64.01
净利润	24.02	-64.01

受让方6. 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）

名称	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“浙民投物联网”）
统一社会信用代码	91330382MA2CPAML7N
企业类型	有限合伙企业
注册地址	浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1 号(正泰乐清物联网传感器 产业园1号楼5层)
主要办公地址	浙江省温州市乐清市柳市镇沿江大道500 号
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司
成立时间	2018-05-10
注册资本	90,000 万元人民币
普通合伙人	宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司
基金管理人	宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司
主营业务	实业投资、投资管理、投资咨询
主要股东	正泰集团股份有限公司，持股44.44%； 乐清市金融控股有限公司，持股33.33%； 西藏浙岩投资管理有限公司，持股21.00%； 宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司，持股1.00%； 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）， 持股0.22%。

浙民投物联网主营投资管理等业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。浙民投物联网最近一年 一期的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	44,087.46	44,346.64

8

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

负债总额	0	0.5
所有者权益	44,087.46	44,346.14
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	0	0
营业利润	-258.67	-358.60
净利润	-258.67	-358.60

受让方7. 宁波大榭允公嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	宁波大榭允公嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波嘉杰”）
统一社会信用代码	91330201MA28YN0498
企业类型	有限合伙企业
注册地址	宁波大榭开发区永丰路128 号33 幢221 室
主要办公地址	宁波大榭开发区永丰路128 号33 幢221 室
执行事务合伙人	浦伟杰
成立时间	2017-04-06
注册资本	2 亿元
普通合伙人	浦伟杰
基金管理人	-
主营业务	股权投资
主要股东	浦伟杰，持股0.5%；袁谦，持股50%，其他自然人，合计持股49.5%。

宁波嘉杰主营股权投资业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。宁波嘉杰最近一年一期的主要 财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	16,778.39	16,739.27
负债总额	0	0
所有者权益	16,778.39	16,739.27
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	0	0
营业利润	-0.83	-39.95

9

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

净利润	-0.83	-39.95

受让方8. 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

名称	江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江 苏现代服务业基金”）
统一社会信用代码	91320000339130074D
企业类型	有限合伙企业
注册地址	中国(江苏)自由贸易试验区南京片区滨江大道396 号扬子江金 融创意街区5号楼1-401室
主要办公地址	江苏鼓楼区虎踞路99 号高投大厦
执行事务合伙人	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期	2015-05-29
注册资本	158,500 万元
普通合伙人	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
基金管理人	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
主营业务	私募股权投资
主要股东	江苏省政府投资基金（有限合伙），持股31.55%； 江苏高科技投资集团有限公司，持股15.77%； 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），持股0.95%； 其他股东，持股51.73%。

江苏现代服务业基金主营业务为私募股权投资，目前经营良好，其与上市公 司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。江苏现代服 务业基金最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	169,625.58	165,135.56
负债总额	3,730.43	1,391.52
所有者权益	165,895.15	163,744.04
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	3,378.82	125.93
营业利润	1,044.27	-1.08
净利润	1,044.27	-1.08

受让方9. 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）

10

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

名称	黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下 简称“毅达专精特新基金”）
统一社会信用代码	91341000MA2T3RMD31
企业类型	有限合伙
注册地址	安徽省黄山市经济开发区梅林大道88 号
主要办公地址	安徽省黄山市经济开发区梅林大道88 号
执行事务合伙人	安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期	2018-09-27
注册资本	100,000 万元
普通合伙人	安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
基金管理人	安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
主营业务	私募股权投资
主要股东	安徽省中小企业发展基金有限公司，持股49%； 江苏高科技投资集团有限公司，持股22%； 黄山信保投资控股集团有限公司，持股15%； 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），持股1%； 其他股东，持股13%。

毅达专精特新基金主营私募股权投资业务，目前经营良好，与上市公司在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。毅达专精特新基金 与受让方8 江苏现代服务业基金为关联方。毅达专精特新基金最近一年一期的主 要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	103,647.14	80,604.67
负债总额	-10.84	0.3
所有者权益	103,657.98	80,604.37
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	0	0
营业利润	126.03	58.14
净利润	126.03	58.14

受让方10. 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）

苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简 名称 称“苏民智能”）

11

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

统一社会信用代码	91320206MA1Q5KRT3A
企业类型	有限合伙企业
注册地址	无锡市惠山经济开发区智慧路5 号北-1808 室
主要办公地址	无锡市惠山经济开发区智慧路5 号北-1808 室
执行事务合伙人	无锡苏民高科投资管理有限公司（委派代表：李卫刚）
成立日期	2017-08-29
注册资本	50,000 万元
普通合伙人	无锡苏民高科投资管理有限公司
基金管理人	苏民投资管理无锡有限公司
主营业务	股权投资，利用自有资金对外投资。
主要股东	无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙），持股46%； 江苏民营投资控股有限公司，持股41.8%； 无锡惠开投资管理有限公司，持股10%； 无锡华科大产业孵化有限公司，持股2.2%； 无锡苏民高科投资管理有限公司，持股2%。

苏民智能主营股权投资，目前经营良好，与上市公司在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面均不存在关联关系。苏民智能最近一年一期的主要财务数 据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	55,204.68	35,390.03
负债总额	209.43	-61.02
所有者权益	54,995.25	35,390.03
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	3,676.34	7,084.96
营业利润	3,639.84	6,640.63
净利润	3,639.84	6,640.63

受让方11.万柳军

男，中国国籍，住址为江西省南昌市青山湖区，近三年主要任江西叶竹科技

有限公司、江西虹口科技有限公司董事长职务。万柳军先生控制的企业如下：

序号	公司	职务	持股比例
1	江西叶竹科技有限公司	董事长	70%

12

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

2 江西虹口科技有限公司 董事长 70%

万柳军控制的江西叶竹科技有限公司、江西虹口科技有限公司均成立于2017 年11 月，主要从事电子商务平台产品销售，目前经营情况良好。万柳军及其控制 的公司与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关 系。

受让方12. 共青城创豪投资合伙企业（有限合伙）

名称	共青城创豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城创豪”）
统一社会信用代码	91360405MA39ATYK4X
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	上海创豪管理咨询有限公司
成立日期	2020-09-23
注册资本	3,660 万元
普通合伙人	上海创豪管理咨询有限公司
主营业务	一般项目：项目投资，实业投资。
主要股东	张言苍，持股34%；匡斌，持股17.52%；上海创豪管理咨询有限 公司，持股0.82%；其他自然人，持股47.66%。

共青城创豪成立于2020 年9 月，为泰豪软件管理层及骨干人员持股平台。共 青城创豪的主要股东、执行事务合伙人、普通合伙人等未在上市公司担任董监高 等重要职务，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在 关联关系。共青城创豪及其执行事务合伙人上海创豪管理咨询有限公司均成立不 足一年，暂无财务数据。

受让方13. 共青城迅创投资合伙企业（有限合伙）

名称	共青城迅创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城迅创”）
统一社会信用代码	91360405MA39ATYHX9
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	上海创豪管理咨询有限公司
成立日期	2020-09-23

13

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

注册资本	3,660 万元
普通合伙人	上海创豪管理咨询有限公司
主营业务	一般项目：项目投资，实业投资。
主要股东	张言苍，持股34%；匡斌，持股17.52%；上海创豪管理咨询有限 公司，持股0.82%；其他自然人，持股47.66%。

共青城迅创成立于2020 年9 月，为泰豪软件管理层及骨干人员持股平台。共 青城迅创的主要股东、执行事务合伙人、普通合伙人等未在上市公司担任董监高 等重要职务，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在 关联关系。共青城迅创及其执行事务合伙人上海创豪管理咨询有限公司均成立不 足一年，暂无财务数据。

受让方14. 张言苍

男，中国国籍，住址为上海市嘉定区，曾任国电南京自动化股份有限公司党 组书记、副总经理，中国华电集团公司安徽分公司副总经理，中共江西省吉安市 委常委、吉安市人民政府副市长、2019 年2 月-2020 年9 月任泰豪科技智能电力 产业群总裁，2020 年9 月至今任泰豪软件股份有限公司董事长、上海迈能能源科 技有限公司董事长。张言苍先生与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均不存在关联关系，其控制的企业如下：

序号	公司	职务	持股比例
1	上海新能创泰管理咨询有限公司	执行董事	70%
2	上海创豪管理咨询有限公司	执行董事	70%
3	共青城创豪投资合伙企业（有限合伙）	无	34%
4	共青城迅创投资合伙企业（有限合伙）	无	34%

以上企业均为新设，暂无开展具体业务。

受让方15. 匡斌

男，中国国籍，住址为北京市大兴区，曾任华东交通大学教师、江西电力软 件有限公司副总经理、北京泰豪软件有限公司总经理，泰豪软件股份有限公司副 总经理，2017 年1 月至今泰豪软件股份有限公司总经理。匡斌先生与上市公司在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，其控制的企业如 下：

序号 公司 职务 持股比例

14

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

1 共青城以琳投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 6%

共青城以琳投资管理合伙企业（有限合伙）为前期泰豪软件管理团队持股平

台，目前该合伙企业无实际经营业务。

三、 交易标的基本情况

1、泰豪软件基本情况

名称	泰豪软件股份有限公司
统一社会信用代码	913600007055030543
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
成立时间	1998 年5 月20 日
注册地址	江西省南昌市高新开发区泰豪大厦
总股本	8864.7 万股
注册资本	8864.7 万元
法定代表人	匡斌
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电 子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成，综合 信息技术服务；高科技产业咨询、服务及投资；物业管理；进出 口经营；人力资源外包及服务（不含劳务派遣）。
主营业务	电力信息化和电子政务软件的研发、生产、销售以及为电力信息 化和电子政务建设提供系统集成解决方案。
主要股东	泰豪科技股份有限公司，持股99%； 广东泰豪能源科技有限公司，持股1%。
交易标的	泰豪科技及广东泰豪合计持有的泰豪软件85.315%股权

根据泰豪软件2020 年5 月25 日股东会决议，泰豪软件以2020 年5 月31 日 为基准日采取派生分立的形式，新设以下3 家公司：江西泰豪信息系统集成服务 有限公司、 江西泰豪物业管理有限公司、江西泰豪信息咨询服务有限公司。分立 后泰豪软件股份有限公司的注册资本为人民币8,864.7 万元。

泰豪软件目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易 的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他情况。

2、泰豪软件主要财务数据及审计情况

本次交易事项由大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰豪软件进行了审计， 出具了《审计报告》大信审字【2020】第6-00078 号，审计基准日为2020 年8 月

15

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

31 日。泰豪软件最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年8 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	106,872.01	136,331.57
负债总额	92,143.10	92,917.73
所有者权益	14,728.91	43,413.83
项目	2020 年1-8 月	2019 年1-12 月
营业收入	10,549.64	60,049.42
营业利润	-5,634.17	8,834.04
净利润	-4,521.85	7,963.45
扣除非经常性损益后的净利润	-4,771.69	8,713.22

3、泰豪软件的资产评估情况

本次交易事项由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对泰豪软件以2020 年8 月31 日为基准日进行资产评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2020] 第2122 号）。

（1）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成 本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。针对本次评估的评估目的 和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估以 收益法测算作为最终评估方法。评估方法选择理由如下：

泰豪软件除可以被识别的各项资产和负债外，诸如客户资源、技术储备、人 力资源、特许经营权等无形资产的价值，资产基础法都不能有效识别并评估，且 对企业价值影响较大，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资 产基础法。

由于泰豪软件已是上市公司子公司，资本市场上也有较多与泰豪软件相同或 相似行业的上市公司，其市场定价可以作为泰豪软件市场价值的参考，因此本次 评估适用市场法。

由于泰豪软件成立历史时间长，商业模式稳定，企业具有独立的获利能力且 泰豪软件管理层提供了未来年度的盈利预测数据，因此企业未来收益、风险可以 量化，因此本次评估适用收益法。

16

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

鉴于本次评估目的，战略投资者更看重泰豪软件未来的经营状况和获利能力， 而收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益 价值。本次评估以收益法测算作为最终评估方法。

（2）评估结论

截止评估基准日2020 年8 月31 日，泰豪软件净资产（股东全部权益）评估 价值为72,302.88 万元，评估价值较母公司账面净资产20,643.08 万元，评估增 值51,659.80 万元，增值率为250.25%，较合并口径归母账面净资产14,728.91 万元评估增值57,573.97 万元，增值率为390.89%。明细如下：

单位：万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1
		99,453.28
非流动资产	2
		5,438.76
资产总计	3
		104,892.04
流动负债	4
		83,973.04
非流动负债	5
		275.92
负债总计	6
		84,248.96
母公司净资产(所有者权益)	7		72,302.88	51,659.80	250.25%
		20,643.08
合并口径归母净资产(所有者权益)	8		72,302.88	57,573.97	390.89%
		14,728.91

股东全部权益价值计算明细如下：

单位：万元

项目名称			预测期	预测期			终值
	2020.9-12	2021	2022	2023	2024	2025	永续
一、息前税后净利润	10,145.55	6,053.67	5,976.19	6,180.33	6,441.41	6,599.37	6,129.17
加：折旧/摊销	653.74	1,762.16	1,641.83	1,614.66	1,427.05	1,597.80	1,791.98
二、毛现金流	10,799.29	7,815.84	7,618.02	7,794.99	7,868.46	8,197.17	7,921.15
加：税后利息	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	514.79	636.64	1,253.05	1,790.78	739.10	1,001.51	2,097.62
减：营运资金增加（减少）	-9,256.35	-946.73	-284.32	5.45	13.01	-
三、企业自由现金流量	19,540.86	8,125.93	6,649.29	5,998.76	7,116.35	7,195.66	5,823.53
折现年限	0.17	0.83	1.83	2.83	3.83	4.83	永续

17

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

税后折现率	11.26%	11.26%	11.26%	11.26%	11.26%	11.26%	11.24%
折现系数	0.9824	0.9149	0.8223	0.7391	0.6643	0.5971	5.3123
四、现金流量现值	19,196.94	7,434.41	5,467.71	4,433.69	4,727.39	4,296.53	30,936.20
五、现金流现值和	76,492.87
加：非经营性资产负债净值	20,504.18
	24,694.17
减：基准日付息债务
六、股东全部权益价值	72,302.88

四、 协议的主要内容

（一） 协议主体

转让方一：泰豪科技 转让方二：广东泰豪 受让方一及增资方：君联资本 受让方二：北京京国创 受让方三：远致华信 受让方四：信福汇八号 受让方五：陕西绿金 受让方六：浙民投物联网 受让方七：宁波嘉杰 受让方八：江苏现代服务业基金 受让方九：毅达专精特新基金 受让方十：苏民智能 受让方十一：万柳军 受让方十二：共青城创豪 受让方十三：共青城迅创 受让方十四：张言苍 受让方十五：匡斌 转让方一至二统称为“转让方”。 受让方一至十四统称为“受让方”。

18

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

（二） 交易价格与付款方式

本次交易价格基于泰豪软件的审计、评估报告，以及泰豪软件目前所处行业 情况、自身业务开展情况、财务状况、研发能力、团队实力及未来业绩预期等， 由交易各方协商确定交易作价。

1、股权转让

（1）转让方以63,759.20 万元总对价向受让方共15 名投资者合计转让持有 的泰豪软件85.315%的股权：

序号	受让方	受让股份数（股）	受让股权比例	股权转让款 （万元）
1	君联资本	6,275,894	7.080%	8,000.00
2	北京京国创	3,922,434	4.425%	5,000.00
3	远致华信	9,272,633	10.460%	11,820.00
4	信福汇八号	141,208	0.159%	180.00
5	陕西绿金	6,243,887	7.044%	7,959.20
6	浙民投物联网	3,922,434	4.425%	5,000.00
7	宁波嘉杰	3,922,434	4.425%	5,000.00
8	江苏现代服务业基金	1,961,217	2.212%	2,500.00
9	毅达专精特新基金	1,961,217	2.212%	2,500.00
10	苏民智能	1,568,973	1.770%	2,000.00
11	万柳军	1,568,973	1.770%	2,000.00
12	共青城创豪	16,251,950	18.333%	5,500.00
13	共青城迅创	16,251,950	18.333%	5,500.00
14	张言苍	1,477,450	1.667%	500.00
15	匡斌	886,470	1.000%	300.00
合计		75,629,124	85.315%	63,759.20

备注：①远致华信与信福汇八号为关联方；②江苏现代服务业基金及毅达专精特新

基金为关联方。

上述股权受让方股权价款的支付方式及支付条件如下：

序号	受让方	支付比例	第一次付款条件	第二次付款条件
1	君联资本	第一次支付 20%，第二次支 付80%	协议签署后10 个工 作日内	公司董事会、股东大会 审议通过，股权工商变 更完成后15 个工作日内
2	北京京国创
3	远致华信		公司董事会审议通 过之日起5 工作日 内	公司股东大会审议通过 之日起10 工作日内
4	信福汇八号

19

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

5	陕西绿金	第一次支付 30%，第二次支 付70%	公司董事会审议通 过之日起5 日内	公司股东大会审议通过 之日起5 日内
6	浙民投物联网	第一次支付 20%，第二次支 付80%	协议签署后10 个工 作日内	公司董事会、股东大会 审议通过，股权工商变 更完成后15个工作日内
7	宁波嘉杰		公司董事会审议通 过之日起5 工作日 内	公司股东大会审议通过 之日起10 工作日内
8	江苏现代服务业 基金		协议签署后10 个工 作日内	公司董事会、股东大会 审议通过，股权工商变 更完成后15 个工作日内
9	毅达专精特新基 金
10	苏民智能
11	万柳军		公司董事会审议通 过之日起5 工作日 内	公司股东大会审议通过 之日起10 工作日内
12	共青城创豪		公司董事会审议通 过之日起15 日内	公司股东大会审议通过 之日起15 个工作日内
13	共青城迅创
14	张言苍
15	匡斌

2、增资

上述股权转让的同时，君联资本向泰豪软件增资7,000 万元人民币认购泰豪 软件新增股份5,491,407 股，对应新增注册资本人民币5,491,407 元，每股票面 价值1 元，剩余64,508,593 元计入泰豪软件资本公积，本次增资金额及增资后泰 豪软件的股权结构具体如下：

序号	股东	增资金额（万元）	增资后持股数（股）	持股比例
1	君联资本	7,000.00	11,767,301	12.500%
2	北京京国创		3,922,434	4.167%
3	远致华信		9,272,633	9.850%
4	信福汇八号		141,208	0.150%
5	陕西绿金		6,243,887	6.633%
6	浙民投物联网		3,922,434	4.167%
7	宁波嘉杰		3,922,434	4.167%
8	江苏现代服务业基金		1,961,217	2.083%
9	毅达专精特新基金		1,961,217	2.083%
10	苏民智能		1,568,973	1.667%

20

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

11	万柳军		1,568,973	1.667%
12	共青城创豪		16,251,950	17.264%
13	共青城迅创		16,251,950	17.264%
14	张言苍		1,477,450	1.569%
15	匡斌		886,470	0.942%
16	泰豪科技		13,017,876	13.828%
合计		7,000.00	94,138,407	100.000%

君联资本增资资金的支付方式同股权受让款支付方式。

（三）过户时间安排

泰豪软件和公司应在投资协议签署后45 日内将与本次交易相关的工商变更 文件及泰豪软件的公司章程报至泰豪软件主管市场监督管理机关等部门或机构办 理本次交易所需要的登记及备案等手续。

（四）协议的生效条件

1、协议经协议各方签署后成立，应在泰豪科技的决策机构批准本次交易之日 起生效。

2、经协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必 须制成书面文件，经协议各方签署后生效。

（五）违约责任

如受让方未在本协议约定时间内足额支付标的股份转让价款，则受让方应按 逾期支付金额12%/年向转让方支付迟延履行违约金。受让方向转让方支付违约金 后，不能视为转让方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制转让方依据本协 议和有关法律和法规应享有的一切权利。

五、 与本次交易有关的其他安排

1、人员安排

标的公司关键员工已签署劳动合同（截至第一期付款日关键员工的剩余合同 期限不少于三(3)年）、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期不少 于关键员工离职后两(2)年）。

2、同业竞争

标的公司关键员工，自协议签署日起直至其不再在标的公司中直接或间接持 有任何权益之日起的三(3)年内或不再在标的公司任职（或不再向标的公司提供服

21

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

务）之日起的三(3)年内（以时间较晚者为准），未经战略投资者的事先书面同意， 不得直接或间接从事任何竞争性业务，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构 成竞争性业务的实体中持有任何权益，担任任何职务（包括但不限于董事、高级 管理人员、雇员、合伙人、投资人、代理等），或从事其他有损于标的公司利益的 行为。

自交割日起直至泰豪科技不再在标的公司中直接或间接持有任何权益之日， 未经战略投资者的事先书面同意，泰豪科技不得直接或间接从事任何竞争性业务。 3、应收款回收义务

公司承诺标的公司资产真实有效，对标的公司系统集成业务在交割日前形成 的6,320 万元应收账款承担回收责任。若付款方超出该等款项的账期仍未向标的 公司支付该等款项的，标的公司有权要求泰豪科技向标的公司支付，超过6,320 万元范围，泰豪科技不再承担任何责任。

4、关联交易约定

在标的公司交割前，就标的公司与泰豪科技和/或其关联方之间已发生的往来 款，标的公司与泰豪科技和/或其关联方签署借款协议，约定具体金额、还款期限 和往来款不计利息。

六、 本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系公司在推动整体战略实施下的重要举措。通过出售全资子公司泰 豪软件股权，推进公司产业结构调整，回收资金并进一步集中资源发展军工装备 产业，做强主业、提高上市公司核心竞争力。

本次交易完成后，泰豪软件将不再纳入公司合并报表范围，但公司仍持有泰 豪软件13.828%股权。预计本次交易完成后将为公司带来约3.77 亿元的收益，可 进一步改善公司资产负债结构，具体金额以公司年审会计师确认结果为准。

上市公司不存在委托泰豪软件理财的情形，泰豪软件亦不存在占用上市公司 资金的情形。截至公司第七届董事会第二十七次会议决议公告披露日，上市公司 为泰豪软件提供授信担保金额合计28,000 万元，实际发生担保金额合计22,653 万元，在本次股权交割完成后，对仍在存续期内的担保关系不进行变更，到期后 不再续期，上市公司不再为泰豪软件提供新增担保。上述担保不会影响公司的正

22

泰豪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

常经营，公司将严格履行对外担保的审议程序，并及时履行信息披露义务。

七、 股东大会授权事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定，本次交易需 公司股东大会审议通过后方可实施，相关协议需公司履行完毕审议程序后方可生 效。同时提请公司股东大会授权公司管理层及相关人员办理包括但不限于与本次 交易相关的股权交割、工商变更登记等事宜。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2021 年1 月28 日

23