TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

泰豪科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

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二○一九年五月

泰豪科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

目录

0、泰豪科技股份有限公司2018 年年度股东大会会议议程 ......... 2 1、2018 年度董事会工作报告 ................................. 3 2、2018 年度监事会工作报告 ................................. 8 3、2018 年度财务决算报告 .................................. 10 4、2018 年度利润分配的预案 ................................ 18 5、2018 年年度报告（全文及摘要） .......................... 19 6、关于公司2019 年度为子公司提供担保的议案 ................ 20 7、关于公司2019 年度银行授信额度授权的议案 ................ 22 8、关于2018 年度日常关联交易执行情况以及2019 年度日常关联交易 预计的议案 ................................................ 25 9、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计 机构及内控审计机构的议案 .................................. 30 10、关于终止收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关联交易的 议案 ...................................................... 31

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泰豪科技股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

• ⚫ 现场会议时间：2019 年5 月10 日（周五）14:00

• ⚫ 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2019 年5 月10 日 —

• 9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年5 月10 日9 : 15—15 : 00

• ⚫ 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• ⚫ 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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议案一

2018 年度董事会工作报告

各位股东：

一、董事会日常工作情况

2018 年度公司董事会共计召开12 次会议，会议的召开、表决及信息披露符 合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案58 项，具体召 开情况及决议内容如下：

1、2018 年3 月18 日召开6 届30 次董事会，审议通过了《2017 年度总裁工 作报告》、《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度 利润分配预案》、《2017 年年度报告》（全文及摘要）、《公司2017 年度内部控制 评价报告》、《公司审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017 年度公司审计工作的总结报告》、《关于公司2018 年度为子公司提供担保的议案》、 《关于公司2018 年度银行授信额度授权的议案》、《关于2017 年度日常关联交易 执行情况以及2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘大信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于 为江西特种电机股份有限公司提供担保的议案》、《关于控股子公司龙岩市海德馨 汽车有限公司2017 年度业绩承诺实现情况及对公司进行业绩补偿的议案》、《关 于对全资子公司江西泰豪军工集团有限公司增资并授权其对外投资的议案》、《关 于授权全资子公司泰豪电源技术有限公司对外投资的议案》、《关于授权控股子公 司泰豪软件股份有限公司对外投资的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 2、2018 年4 月4 日召开6 届31 次董事会，审议通过了《关于全资子公司 拟参与深圳市中航比特通讯技术有限公司股权公开挂牌转让的议案》、《关于提请 召开公司2017 年年度股东大会的议案》。

3、2018 年4 月26 日召开6 届32 次董事会，审议通过了《关于公司2018 年第一季度报告的议案》、《关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司2017 年度激励基金提取方案的议案》、 《关于公司2017 年度激励基金使用计划的议案》。

4、2018 年6 月23 日召开6 届33 次董事会，审议通过了《关于公司拟收购 北京泰豪装备科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司上海

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泰豪智能节能技术有限公司拟与上海中汇金投资集团股份有限公司设立合资公 司的议案》、《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》、《关于为江西特 种电机股份有限公司增加担保额度并延长担保期限的议案》、《关于为全资子公司 广东泰豪能源科技有限公司提供担保的议案》、《关于选举公司第七届董事会非独 立董事的议案》、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开 公司2018 年第二次临时股东大会的议案》。

5、2018 年7 月10 日召开6 届34 次董事会，审议通过了《关于公司回复上 交所收购股权事项问询函部分问题的解释与说明》。

6、2018 年7 月13 日召开7 届1 次董事会，审议通过《关于选举公司第七 届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会专门委员会成 员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于 聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司 证券事务代表的议案》、《关于全资子公司江西泰豪军工集团有限公司拟与浙江清 华长三角研究院共建军工产业园区的议案》。

7、2018 年8 月13 日召开7 届2 次董事会，审议通过了《关于2018 年半年 度报告（全文及摘要）的议案》、《关于向被激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》、《关于第一期员工持股计划存续期延长的议案》、《关于修订<公司章程>及 其附件的议案》。

8、2018 年9 月5 日召开2018 年第一次临时董事会，审议通过了《关于拟 将公司建筑智能化相关资质转移至全资子公司泰豪互联网技术有限公司的议案》。

9、2018 年10 月12 日召开7 届3 次董事会，审议通过了《关于控股子公司 龙岩市海德馨汽车有限公司在北京投资设立全资子公司的议案》、《关于制订<公 司固定资产投资管理制度>的议案》、《关于制订<公司对外捐赠管理制度>的议案》。

10、2018 年10 月26 日召开7 届4 次董事会，审议通过了《关于审议公司 2018 年第三季度报告的议案》、《关于公司全资子公司江西泰豪军工集团有限公 司拟转让长春泰豪电子装备有限公司100%股权的议案》、《关于会计政策变更的 议案》。

11、2018 年11 月16 日召开7 届5 次董事会，审议通过了《关于公司申请 发行中期票据的议案》、《关于公司拟收购九江银行股份有限公司5704 万股股权 暨关联交易的议案》、《关于公司为江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关 联交易的议案》、《关于控股子公司泰豪国际工程有限公司拟在香港设立全资子公

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司的议案》、《关于提请召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》。

12、2018 年12 月11 日召开7 届6 次董事会，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次可解锁的议案》、《关于公司 拟退出嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》。

二、董事会提请召开股东大会情况

2018 年度公司董事会共提请召开4 次股东大会，会议的召开、表决及信息 披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案22 项， 具体召开情况及决议内容如下：

1、2018 年1 月5 日召开了公司2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

2、2018 年5 月2 日召开了公司2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、 《2017 年度利润分配的预案》、《2017 年年度报告》（全文及摘要）、《关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案》、《关于公司2018 年度银行授信额度授权的 议案》、《关于2017 年度日常关联交易执行情况以及2018 年度日常关联交易预计 的议案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计 机构及内控审计机构的议案》、《关于为江西特种电机股份有限公司提供担保的议 案》。

3、2018 年7 月13 日召开了公司2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于为江西特种电机股份有限公司增加担保额度并延长担保期限的议案》、《关 于为全资子公司广东泰豪能源科技有限公司提供担保的议案》、《关于选举第七届 董事会非独立董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》、《关于选 举第七届监事会监事的议案》。

4、2018 年12 月7 日召开了公司2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于制订<公司固定资产投资管理制 度>的议案》、《关于制订<公司对外捐赠管理制度>的议案》、《关于公司申请发行 中期票据的议案》、《关于公司拟收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关 联交易的议案》、《关于公司为江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关联交 易的议案》。

三、董事会执行股东大会决议情况

1、2018 年1 月5 日召开了公司2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司于2018 年1 月完成了工商变更登 记事项。

2、2018 年5 月2 日召开了公司2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年度利润分配的预案》，本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本 666,960,584 股，扣除回购实施股权激励尚未授予的股份2,499,918 股，即 664,460,666 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.2 元（含税），共计 派发现金红利79,735,279.92 元；同时，以664,460,666 股为基数，向全体股东 每10 股派送红股3 股，本次分配后总股本为866,298,784 股。2018 年6 月20 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登了公司2017 年度利润分配实施公告，该利润分配方案于2018 年6 月27 日 实施完毕。

3、2018 年7 月13 日召开了公司2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于为江西特种电机股份有限公司增加担保额度并延长担保期限的议案》，公 司于2018 年8 月与中国进出口银行江西省分行签署了最高额保证合同，最高担 保金额为3 亿元，担保期限为一年。

4、2018 年7 月13 日召开了公司2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事 的议案》、《关于选举第七届监事会监事的议案》，公司于2018 年7 月完成了董事 会、监事会换届事项。

5、2018 年12 月7 日召开了公司2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，2019 年2 月21 日，公司已完成工商 登记备案事项。

6、2018 年12 月7 日召开了公司2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请发行中期票据的议案》，截至目前，公司中票票据的发行仍在推 进过程中。

7、2018 年12 月7 日召开了公司2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司拟收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关联交易的议案》，公 司于2018 年12 月24 日发布了《公司关于中止收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2018-079）。

8、2018 年12 月7 日召开了公司2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司为江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》，公

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司于2018 年12 月与中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行签署了 最高额保证合同，最高担保金额为3000 万元，担保期限为两年。

请各位股东审议。

2019 年5 月10 日

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议案二

2018 年度监事会工作报告

各位股东：

2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监 事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行 各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实保护中 小股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将2018 年度监事会 主要工作报告如下：

一、监事会年度工作情况回顾

2018 年度监事会共召开8 次会议，会议情况及决议内容如下：

1、2018 年3 月18 日召开六届十六次监事会，会议审议通过了《关于审议 2017 年度监事会工作报告的议案》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润 分配预案》、《2017 年年度报告》（全文及摘要）、《公司2017 年度内部控制评价 报告》、《关于2017 年度日常关联交易执行情况以及2018 年度日常关联交易预计 的议案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计 机构及内控审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2、2018 年4 月26 日召开六届十七次监事会，会议审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》、《关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限 公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司2017 年度激励基金提取方案的议 案》、《关于公司2017 年度激励基金使用计划的议案》。

3、2018 年6 月23 日召开六届十八次监事会，会议审议通过了《关于公司 拟收购北京泰豪装备科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》、《关于开展应收 账款资产证券化暨关联交易的议案》、《关于为江西特种电机股份有限公司增加担 保额度并延长担保期限的议案》、《关于为全资子公司广东泰豪能源科技有限公司 提供担保的议案》、《关于选举第七届监事会监事的议案》。

4、2018 年7 月13 日召开七届一次监事会，会议审议通过了《关于选举公 司第七届监事会监事会主席的议案》。

5、2018 年8 月13 日召开七届二次监事会，会议审议通过了《关于2018 年

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半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于向被激励对象授予预留部分限制性股 票的议案》、《关于第一期员工持股计划存续期延长的议案》。

6、2018 年10 月26 日召开七届三次监事会，会议审议通过了《关于审议公 司2018 年第三季度报告的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

7、2018 年11 月16 日召开七届四次监事会，会议审议通过了《关于公司拟 收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关联交易的议案》和《关于公司为 江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

8、2018 年12 月11 日召开七届五次监事会，会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次可解锁的议案》。 二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2018 年度董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程 序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况

2018 年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况 正常，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2018 年度会计报表审计出具的标 准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。

3、检查公司关联交易情况

2018 年度公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履行 了相关的审批程序。公司2018 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。

请各位股东审议。

2019 年5 月10 日

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议案三

2018 年度财务决算报告

各位股东：

2018 年，公司继续坚持“内生外延、创新发展”的工作思路，对内加大了 “清收减库”、“降本增效”工作力度，对外继续围绕公司主业尤其是军工装备产 业进行外延并购与投资，整体业务保持了较快发展速度，盈利能力进一步提高。 各项经营指标完成情况报告如下：

一、 主要财务数据指标

序号	项 目	单位	18 年实现数	17 年实现数	增减数	增减率%
1	营业总收入	万元	612,739	510,062	102,677	20.13
2	实现利润总额	万元	32,695	30,385	2,310	7.6
3	归属于母公司净利润	万元	26,218	25,193	1,025	4.07
4	每股收益	元	0.34	0.29	0.05	17.24
5	扣除非经常性损益每股收益	元	0.31	0.18	0.13	72.22
6	净资产收益率	%	6.78	6.54		0.25
7	扣除非经常性损益净资产收益率	%	6.19	4.02		2.17
8	每股经营现金流量	元	0.02	-0.55	0.57	不适用
9	归属于母公司净资产	万元	400,816	373,038	27,778	7.45

二、 财务状况

(一) 资产状况

序号	项 目	单位	18年实现数	17年实现数	增减数	增减率%
1	资产总额	万元	1,314,593	1,051,395	263,198	25.03
2	流动资产	万元	918,874	668,568	250,306	37.44
3	非流动资产	万元	395,719	382,827	12,892	3.37

• 1、报告期内流动资产同比增加250,306 万元,增幅37.44%，主要是：

• （1）货币资金较年初增加31,635 万元,增幅27.75%，主要是筹资活动现金

净流量增加所致；

• （2）应收票据较年初增加6,062 万元,增幅49.67%，主要是票据结算增加

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所致；

（3）应收账款较年初增加164,597 万元,增幅44.71%，主要是产品验收结 算周期延长及规模增长所致；

（4）预付账款较年初增加25,731 万元,增幅80.48%，主要是合同备货增加 所致；

（5）其他应收款较年初增加3,232 万元,增幅7.61%，主要是上海赟和实业 有限公司股权转让款及遵义市新区开发投资有限责任公司BT 项目款到期转入所 致；

（6）存货较年初增加22,204 万元,增幅23.87%，主要是规模扩大备货所致； 2、报告期内非流动资产较年初增加12,892 万元,增加3.37%，主要是：

（1）可供出售金融资产较年初减少22,182 万元,降幅31.54%，主要是收回 基金投资所致；

（2）长期股权投资较年初增加10,614 万元,增幅36.70%，主要是增加深圳 市中航比特通讯技术有限公司投资所致；

（3）固定资产较年初增加4,241 万元,增幅6.93%，主要是电气智能制造生 产线技改投入所致；

（4）在建工程较年初增加3,505 万元,增幅79.45%，主要是投建嘉兴军民 融合产业园所致；

（5）无形资产较年初增加11,073 万元,增幅36.57%，主要是公司主营业务 专利技术增加所致；

（6）商誉较年初增加4,417 万元,增幅3.59%，主要是并购北京泰豪装备科 技有限公司及湖南基石通信技术有限公司所致；

（7）递延所得税资产较年初增加506 万元,增幅19.96%，主要是坏账准备 计提增加对应的递延所得税资产增加所致；

（8）其他非流动资产较年初增加2,454 万元,增幅14.44%，主要是预付设 备款所致。

(二) 负债状况

(二)	负债状况
序号	项 目	单位	18 年实现数	17 年实现数	增减数	增减率%
1	负债总额	万元	876,303	663,313	212,990	32.11

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序号 2 3	项 目	单位	18 年实现数	17 年实现数	增减数	增减率%
	流动负债	万元	677,612	490,650	186,962	38.10
	长期负债	万元	198,691	172,663	26,028	15.07

负债总额较年初增加212,990 万元,增幅32.11%，其中：

• （1）应付票据较年初增加105,133 万元,增幅101.19%，主要是票据结算增

• 加所致；

• （2）应付账款较年初增加49,060 万元,增幅25.73%，主要是商业信用采购

• 增加所致；

• （3）预收账款较年初增加2,125 万元,增幅8.75%，主要是尚未交付订单预

• 收款增加所致；

• （4）应交税费较年初增加4,395 万元,增幅24.45%，主要是收入规模增加

• 所致；

• （5）其他应付款较年初增加7,441 万元,增幅26.28%，主要是收到长春泰

• 豪股权转让保证金及嘉兴军民融合产业园合作方建设资金所致；

• （6）银行借款总额207,727 万元,较年初增加43,044 万元，增幅26.14%，

主要是新增贷款所致。贷款结构发生以下变化：

贷款类别	单位	2018年	2017年	增减额 19,178 -400 24,266 43,044
短期贷款	万元	137,640	118,462
一年内到期的长期贷款	万元	5,719	6,119
长期贷款	万元	64,368	40,102
合计	万元	207,727	164,683

(三) 权益状况

(三)	权益状况
序号	项 目	单位	18年实现数	17年实现数	增减数	增减率%
1	股东权益总额	万元	438,291	388,082	50,209	12.94
2	实收资本	万元	86,630	66,696	19,934	29.89
3	资本公积	万元	248,899	248,786	113	0.05
4	库存股	万元	17,482	26,896	-9,414	-35.00
5	盈余公积	万元	9,797	9,797	0.00	0.00

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项 目	单位	18年实现数	17年实现数	增减数	增减率% -2.26 149.08 7.45
未分配利润	万元	72,956	74,645	-1,689
少数股东权益	万元	37,474	15,045	22,429
归属于母公司净资产	万元	400,816	373,038	27,778

• （1）实收资本较年初增加19,934 万元，主要系送股所致；

• （2）盈余公积和未分配利润合计较年初减少1,689 万元，系本年实现净利

• 26,218 万元，以及支付普通股股利27,907 万元所致；

• （3）少数股东权益较年初增加22,429 万元，主要系子公司成立员工持股平

• 台所致。

三、经营业绩

（一）主要经营情况

序号	项 目	单位	18年实现数	17年实现数	增减数	增减率%
1	营业总收入	万元	612,739	510,062	102,677	20.13
2	营业成本	万元	484,761	424,933	59,828	14.08
3	税金及附加	万元	3,112	3,106	6	0.19
4	销售费用	万元	20,160	17,701	2,459	13.89
5	管理费用	万元	29,851	20,629	9,222	44.70
6	研发费用	万元	17,833	9,046	8,787	97.14
7	财务费用	万元	18,805	11,110	7,695	69.26
8	资产减值损失	万元	11,904	8,038	3,866	48.10
9	投资收益	万元	4,197	12,898	-8,701	-67.46
10	资产处置收益	万元	362	212	150	70.75
11	其他收益	万元	2,026	1,986	40	2.01
12	营业利润	万元	32,898	30,594	2,304	7.53
13	营业外收入	万元	832	602	230	38.21
14	营业外支出	万元	1,035	811	224	27.62
15	利润总额	万元	32,695	30,385	2,310	7.60
16	净利润	万元	27,416	25,933	1,483	5.72
17	归属于母公司净利润	万元	26,218	25,193	1,025	4.07

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2018 年营业总收入较上年增加10.27 亿元，实现净利润27,416 万元，比上 年增加1,483 万元，增幅5.72%，主要原因如下：

1、营业收入增长及毛利率上升，同比增加利润42,849 万元；

2、主营业务毛利率上升4.36 个百分点，主要系毛利率较高的军工装备业务 占比提高，以及产品技术升级盈利能力增强所致；

• 3、销售费用同比增加而减少利润2,459 万元，主要是销售规模扩大及市场

• 开发投入增加所致；

• 4、管理费用同比增加而减少利润9,222 万元，主要系计提限制性股票激励

• 费用、公司激励基金费用增加所致；

• 5、研发费用同比增加而减少利润8,787 万元，主要系主营业务技术研究费

• 用增加所致；

• 6、财务费用同比增加而减少利润7,695 万元，主要原因是公司债、中票及

• 银行贷款利息增加所致；

• 7、资产减值损失同比增加而减少利润3,865 万元，主要系应收款坏账计提

• 及湖南基石通信商誉减值增加所致；

• 8、投资收益同比减少而减少利润8,701 万元，主要是股权处置收益减少所

• 致；

• 9、营业外收入同比增加而增加利润230 万元，主要是本年取得的与日常经

• 营无关的政府补助增加所致。

（二）分业务情况

单位：万元

业务分类		营业收入	营业收入			毛利率
	2018年	2017年	增减额	增减率	2018年	2017年	增减
军工装备	115,843	68,362	47,481	69.46%	22.70%	21.45%	1.25%
智能电力	489,894	435,046	54,848	12.61%	19.71%	15.05%	4.66%
合计	605,737	503,408	102,329	20.33%	20.28%	15.92%	4.36%

1、2018 年公司主营业务收入同比增长20.33%，其中：军工装备业务较去年 同期增长69.46%，主要是车载通信指挥系统业务增长所致；智能电力业务较去

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年同期增长12.61%，主要是应急电源产品业务及电力总包工程业务的增长。

2、2018 年公司主营业务毛利率同比上升4.36 个百分点，其中：军工装备 业务毛利率较去年同期上升1.25 个百分点，智能电力业务毛利率较去年同期上 升4.66 个百分点，主要是产品技术升级盈利能力增强所致。

四、现金流量

单位：万元

					单位：万元
序号	项 目	18年实 现数	17年实 现数	增减数	增减率
1	经营活动产生的现金流量净额	1,618	-36,357	37,975	不适用
2	投资活动产生的现金流量净额	-6,463	-67,870	61,407	不适用
3	筹资活动产生的现金流量净额	34,550	76,396	-41,846	-54.78%
4	现金及现金等价物净增加额	30,087	-28,453	58,540	不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加37,975 万元，主要是运营资金周

• 转逐渐恢复正常；

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加61,407 万元，主要是上年现金收 购上海红生所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少41,846 万元，主要是银行贷款增 量减少所致。

五、投资情况

（一）项目投资情况

单位：万元

					单位：万元
项目名称	项目金额	项目进度	本年投入 金额	累计投入金 额	项目资金来 源
军民融合应急装备生产项目	9,537	10.00%	96	1,068	贷款及自筹
ERP 信息化项目	1,500	65.00%	274	1,250	自筹
通信车喷漆废气治理工程	410	50.00%		208	自筹
嘉兴军民融合产业园	15,000	35.00%	4,895	4,895	自筹
智能制造技改项目	2,827	55.00%	1,439	1,484	自筹
电动车充电站项目	3,000	50.00%	1,353	1,353	自筹
合计	32,274	/	8,057	10,258	/

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（二）股权投资情况

单位：万元

序号	投资单位	被投资单位	注册资 本	本期新增 投资	累计投资	持股比 例
1	泰豪科技股份有限公司	江西泰豪军工集团有限公司	50000	29000	50835.27	100%
2	泰豪科技股份有限公司	泰豪国际投资有限公司	9973.71	653.42	9973.71	100%
3	泰豪科技股份有限公司	贵州泰豪宝碳智慧能源有限公司	2000	420	455	70%
4	泰豪软件股份有限公司	清大泰豪（厦门）能源科技有限 公司	5000	500	500	100%
5	江西泰豪军工集团有限公司	深圳市中航比特通讯技术有限公 司	8000	10305.12	10305.12	25.763%
6	江西泰豪军工集团有限公司	北京泰豪装备科技有限公司	5000	7000	9000	100%
7	江西泰豪军工集团有限公司	湖南基石通信技术有限公司	2222.22	4080	4080	51%
8	北京泰豪装备科技有限公司	西安泰豪红外科技有限公司	3000	2000	3000	70.297%
9	泰豪电源技术有限公司	广东泰豪三奥动力科技有限公司	6000	700	1500	60%
10	泰豪电源技术有限公司	北京泰豪新源工程技术有限公司	2000	400	400	80%
11	泰豪电源技术有限公司	泰豪福瑞斯动力设备有限公司	6000	220	1020	51%
12	泰豪电源技术有限公司	陕西泰豪沃达动力设备有限公司	6000	220	1020	51%
13	上海泰豪智能节能技术有限 公司	上海中汇金泰豪物业管理有限公 司	10000	500	500	50%
14	广东泰豪能源科技有限公司	江西泰豪配售电有限公司	10000	50	100	50%

六、偿债能力

序号	项 目	单位	18年实现数	17年实现数	增减情况 3.57 0.00 0.02 -1.02
1	资产负债率	%	66.66	63.09
2	流动比率		1.36	1.36
3	速动比率		1.19	1.17
4	利息保障倍数	--	2.78	3.8

公司负债比率较上年上升3.57 个百分点，主要是运营资产周转率下降、负 债增加所致。目前公司资产运营正常，偿债风险可控。后期公司将加大闲置资产 处置，优化股权和债权占比，并合理安排长短期贷款比例，提升资金经营效益。 七、营运能力

单位：次

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序号	项 目	18年实现数	17年实现数	增减
1	应收账款周转率	1.36	1.67	-0.31
2	存货周转率	4.66	4.75	-0.09
3	流动资产周转率	0.77	0.84	-0.07
4	固定资产周转率	9.68	7.63	2.05
5	总资产周转率	0.52	0.53	-0.01

2018 年公司资产营运状况正常，生产经营稳定提升。2019 年公司将继续坚 持“内生外延，创新发展”的工作思路，对内巩固现有产业，完善公司产业链， 积极发挥内部协同效应，进一步提升公司的盈利能力及核心竞争力；对外加强主 营业务尤其是军工装备产业的外延式并购，重点关注可实现跨越式发展的机会， 以实现公司跨越式发展。

请各位股东审议。

2019 年5 月10 日

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议案四

2018 年度利润分配的预案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归属于母 公司所有者的净利润262,178,814.19 元。2018 年度母公司净利润为 -54,311,614.05 元，2018 年末母公司累计未分配利润为-52,065,686.98 元，根 据公司未来发展规划及经营需要，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 相关规定，2018 年度公司拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

2019 年5 月10 日

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议案五

2018 年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018 年年度报告披露工作的通知》 等有关要求，公司已编制《泰豪科技股份有限公司2018 年年度报告》（全文及摘 要）。详见公司于4 月20 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披 露的年报摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的年报全文。 请各位股东审议。

2019 年5 月10 日

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议案六

关于公司2019 年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

根据公司2019年度生产经营及资金计划需求，公司拟对下属子公司合计不超 过31.45亿元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保,期限自股东大会审议 通过起一年内有效,具体担保数额以实际发生为准。

同时提请公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况，在核准担保的 额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）相关法律文件，并办理担保的相关手 续。2019年公司对下属子公司银行综合授信额度担保如下所示：

单位：万元

被担保子公司	银行	期限	担保状态	担保额度
泰豪软件股份有限公司	上海浦发银行南昌分行	一年	新增	10,000
	中国银行南昌南湖支行	一年	减少1000万	7,000
	中国工商银行南昌北京西路支行	一年	减少5000万	5,000
	交通银行南昌丁公路支行	一年	新增	5,000
	兴业银行南昌分行	一年	新增	5,000
	中信银行南昌分行	一年	减少6000万	4,000
	中国光大银行南昌分行	一年	新增	3,000
	九江银行南昌分行	一年	减少3000万	2,000
泰豪电源技术有限公司	中国工商银行南昌北京西路支行	一年	存续	20,000
	上海浦发银行南昌分行	一年	新增5000万	20,000
	中信银行南昌分行	一年	减少12000万	8,000
	交通银行南昌丁公路支行	一年	新增	5,000
	兴业银行南昌分行	一年	减少5000万	5,000
	中国银行南昌南湖支行	一年	减少6000万	4,000
	中国建设银行南昌铁路支行	一年	新增	4,000
	中国光大银行南昌分行	一年	减少1000万	4,000
	九江银行南昌分行	一年	减少8000万	2,000
泰豪科技（深圳）电力技术有限 公司	平安银行深圳鹭湖支行	一年	新增2000万	10,000
	浦发银行深圳龙华支行	一年	新增500万	5,500
	中国银行深圳布吉支行	一年	减少2000万	5,000
	中国农业银行前海支行	一年	新增	5,000
	兴业银行深圳南新支行	一年	新增	5,000
	中国银行深圳布吉支行	一年	减少1500万	1,500

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莱福士电力电子设备（深圳）有 限公司	浦发银行深圳福永支行	一年	减少1000万	1,000
龙岩市海德馨汽车有限公司	兴业银行龙岩新罗支行	一年	存续	8,000
	中国银行龙岩分行	一年	减少3000万	7,000
	海峡银行龙岩新罗支行	一年	存续	6,000
	中信银行龙岩分行	一年	存续	5,000
	恒丰银行龙岩分行	一年	新增	3,000
	上海浦东发展银行临空支行	一年	存续	8,000
	交通银行黄浦支行	一年	存续	5,000
	上海农村商业银行张江科技支行	一年	存续	5,000
上海博辕信息技术务有公	大连银行上海松江支行	一年	新增	5,000
服限司	浙江稠州银行松江支行	一年	新增	5,000
	南京银行上海分行	一年	新增	3,000
	浙商银行普陀支行	一年	减少2000万	3,000
	中信银行上海分行	一年	存续	3,000
江西泰豪军工集团有限公司	中信银行南昌分行	一年	新增6000万	8,000
	交通银行南昌丁公路支行	一年	新增	5,000
	中国光大银行南昌分行	一年	新增	3,000
江西清华泰豪三波电机有限公司	中信银行南昌分行	一年	减少4000万	6,000
	交通银行南昌丁公路支行	一年	新增	5,000
	中国工商银行南昌北京西路支行	一年	减少3500万	4,500
	中国建设银行南昌铁路支行	一年	减少2000万	4,000
	兴业银行南昌分行	一年	减少2000万	3,000
	九江银行南昌分行	一年	减少8000万	2,000
衡阳泰豪通信车辆有限公司	工商银行衡阳城中支行	一年	新增4000万	9,000
	上海浦发银行衡阳分行	一年	新增	6,000
	中国银行衡阳分行	一年	新增1000万	4,000
	光大银行衡阳分行	一年	新增1000万	4,000
北京泰豪装备科技有限公司	中国工商银行成府路支行	一年	新增	3,000
上海红生系统工程有限公司	上海浦发银行临空支行	一年	新增	4,000
	浙商银行普陀支行	一年	新增1000万	4,000
	交通银行黄浦支行	一年	减少1000万	3,000
	招商银行上海五角场支行	一年	减少2000万	3,000
西安泰豪红外科技有限公司	上海浦东发展银行西安分行	一年	新增	1,000
湖南基石通信技术有限公司	上海浦东发展银行长沙分行	一年	新增	1,000
泰豪国际工程有限公司	银行及其他融资机构	一年	新增	20,000
合 计				314,500

请各位股东审议。

2019 年5 月10 日

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议案七

关于公司2019 年度银行授信额度授权的议案

各位股东：

根据公司2019 年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及其子公 司2019 年度银行授信额度合计不超过100.35 亿元人民币，具体借款以实际发生 为准。

同时提请公司董事会在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层具 体办理公司贷款等相关事宜。预计2019 年各银行对公司的授信额度如下所示：

单位：万元

序
	单位	银 行	授信额度
号
1	泰豪科技股份有限公司	中国工商银行南昌北京西路支行	70,000
		中国银行南昌南湖支行	60,000
		交通银行南昌丁公路支行	55,000
		邮储银行南昌北京西路支行	50,000
		中国进出口银行江西分行	50,000
		北京银行南昌分行（含下属分支机构）	50,000
		江西银行南昌高新支行	50,000
		中国建设银行南昌铁路支行	38,000
		兴业银行南昌分行	35,000
		上海浦发银行南昌分行	30,000
		九江银行南昌分行	30,000
		中信银行南昌分行	26,000
		上海农村商业银行张江科技支行	25,000
		招商银行南昌福州路支行	20,000
		中国光大银行南昌分行	20,000
		宁波银行上海分行	20,000
		浙商银行股份有限公司	20,000
		其他融资机构	40,000
	小计		689,000
2	泰豪软件股份有限公司	上海浦发银行南昌分行	10,000
		中国银行南昌南湖支行	7,000
		中国工商银行南昌北京西路支行	5,000
		交通银行南昌丁公路支行	5,000

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		兴业银行南昌分行	5,000
		中信银行南昌分行	4,000
		中国光大银行南昌分行	3,000
		九江银行南昌分行	2,000
3	泰豪电源技术有限公司	中国工商银行南昌北京西路支行	20,000
		上海浦发银行南昌分行	20,000
		中信银行南昌分行	8,000
		交通银行南昌丁公路支行	5,000
		兴业银行南昌分行	5,000
		中国银行南昌南湖支行	4,000
		中国建设银行南昌铁路支行	4,000
		中国光大银行南昌分行	4,000
		九江银行南昌分行	2,000
4	泰豪科技（深圳）电力技术有限公司	平安银行深圳鹭湖支行	10,000
		浦发银行深圳龙华支行	5,500
		中国银行深圳布吉支行	5,000
		中国农业银行前海支行	5,000
		兴业银行深圳南新支行	5,000
5	莱福士电力电子设备（深圳）有限公 司	中国银行深圳布吉支行	1,500
		浦发银行深圳福永支行	1,000
6	龙岩市海德馨汽车有限公司	兴业银行龙岩新罗支行	8,000
		中国银行龙岩分行	7,000
		海峡银行龙岩新罗支行	6,000
		中信银行龙岩分行	5,000
		恒丰银行龙岩分行	3,000
		上海浦东发展银行临空支行	8,000
		交通银行黄浦支行	5,000
		上海农村商业银行张江科技支行	5,000
	上海博辕信息技术务有公	大连银行上海松江支行	5,000
7	服限司	浙江稠州银行松江支行	5,000
		南京银行上海分行	3,000
		浙商银行普陀支行	3,000
		中信银行上海分行	3,000
8	江西泰豪军工集团有限公司	中信银行南昌分行	8,000
		交通银行南昌丁公路支行	5,000
		中国光大银行南昌分行	3,000
9	江西清华泰豪三波电机有限公司	中信银行南昌分行	6,000
		交通银行南昌丁公路支行	5,000
		中国工商银行南昌北京西路支行	4,500

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泰豪科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

		中国建设银行南昌铁路支行	4,000
		兴业银行南昌分行	3,000
		九江银行南昌分行	2,000
10	衡阳泰豪通信车辆有限公司	工商银行衡阳城中支行	9,000
		上海浦发银行衡阳分行	6,000
		中国银行衡阳分行	4,000
		光大银行衡阳分行	4,000
11	北京泰豪装备科技有限公司	中国工商银行成府路支行	3,000
12	上海红生系统工程有限公司	上海浦发银行临空支行	4,000
		浙商银行普陀支行	4,000
		交通银行黄浦支行	3,000
		招商银行上海五角场支行	3,000
13	西安泰豪红外科技有限公司	上海浦东发展银行西安分行	1,000
14	湖南基石通信技术有限公司	上海浦东发展银行长沙分行	1,000
15	泰豪国际工程有限公司	银行及其他融资机构	20,000
小计			314,500
合计			1,003,500

请各位股东审议。

2019 年5 月10 日

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议案八

关于2018 年度日常关联交易执行情况

以及2019 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

现就公司2018 年度日常关联交易执行情况以及2019 度日常关联交易预计 情况汇报如下：

一、2018 年度日常关联交易执行情况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
交易类别	关联人	预计情况		执行情况
		总金额	占同类交易 的比例 （%）	总金额	占同类交易 的比例 （%）
购买商品 及接受劳 务	南昌ABB 发电机有限公司	300-3000	0.05-0.50	947.53	0.24
	北京泰豪智能科技有限公司	100-2000	0.02-0.40	2000.00	0.51
	泰豪沈阳电机有限公司	300-3000	0.05-0.50
	泰豪集团有限公司	100-2000	0.02-0.40	286.66	0.07
	江西瑞悦装饰设计工程有限公司			1181.82	0.30
	北京泰豪装备科技有限公司	100-1000	0.02-0.20
	同方股份有限公司	50-500	0.01-0.10
	江西泰豪职业技能培训学院	50-500	0.01-0.10	145.34	0.51
	贵州泰豪电力科技有限公司	100-2500	0.02-0.45	2234.26	0.57
	江西泰豪信息技术有限公司			54.11	0.01
	泰豪慧水（北京）科技有限公司			4.72	0.02
	江西泰达空调电器有限公司			4.12	0.00
	小计			6858.56	1.74
房租物业 及水电	同方物业管理有限公司	10-60	0.10-0.6	36.09	0.13
	北京泰豪智能科技有限公司	10-200	0.10-2.0	154.67	0.54
	南昌泰豪动漫园区服务有限公司	10-100	0.10-1.0	4.65	0.02
	泰豪集团有限公司北京分公司			1.04	0.00

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泰豪科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

	小计			196.45	0.69
销售商品 及提供劳 务	江西泰豪动漫职业学院	1000-5000	0.20-1.0	204.25	0.04
	泰豪沈阳电机有限公司	300-3000	0.04-0.40
	贵州泰豪文创置业发展有限公司	200-2000	0.03-0.30
	哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司	100-2000	0.02-0.40
	北京泰豪智能科技有限公司	100-1000	0.02-0.20
	南昌ABB 发电机有限公司	50-500	0.01-0.10
	泰豪集团有限公司	50-500	0.01-0.10
	贵州泰豪电力科技有限公司	400-3000	0.08-0.60	421.22	0.09
	同方股份有限公司			405.17	0.08
	同方江新造船有限公司			226.80	0.05
	江西泰豪信息技术有限公司			142.25	0.03
	南昌泰豪动漫园区服务有限公司			1.60	0.00
	小计			1401.29	0.29
房屋出租 及水电收 入	南昌小蓝创新创业基地管理有限公司	400-800	8.00-16.00	512.39	12.44
	江西国科军工集团股份有限公司	30-100	0.60-2.00	53.19	1.29
	泰豪集团有限公司	10-100	0.20-2.00
	泰豪（上海）股权投资管理有限公司	10-50	0.20-1.00	16.69	0.41
	赣资泰豪（上海）股权管理有限公司	10-50	0.20-1.00	4.17	0.10
	江西泰豪信息技术有限公司	10-50	0.20-1.00	5.30	0.13
	江西大麦互娱科技股份有限公司	5-20	0.20-1.00
	江西广泰传媒股份有限公司	5-20	0.10-0.40
	泰豪创业投资集团有限公司	5-20	0.10-0.40	3.39	0.08
	江西泰豪职业技能培训学院	5-40	0.10-0.80
	江西泰达空调电器有限公司	20-500	0.40-10.00	28.53	0.69
	江西泰豪乐动漫文化有限公司			1.86	0.05
	小计			625.52	15.19
	总计			9801.82	0.83

1、采购商品、接受劳务：2018 年度公司与北京泰豪智能科技有限公司、南 昌ABB 发电机有限公司、泰豪集团有限公司、江西泰豪职业技能培训学院的发生

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泰豪科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

额与年初预计基本相符；由于合同取消或业务延后，公司与泰豪沈阳电机有限公 司、同方股份有限公司未发生关联业务；公司本期将北京泰豪装备科技有限公司 纳入合并范围，关联交易已抵消；与贵州泰豪电力科技有限公司、江西泰豪信息 技术有限公司、泰豪慧水（北京）科技有限公司、江西泰达空调电器有限公司发 生的购买商品或接受劳务的关联业务，年初已考虑在其他预测中；

2、销售商品、提供劳务：2018 年度公司与江西泰豪动漫职业学院发生的关 联交易额在预计情况内。由于合同取消或业务延后，公司与泰豪沈阳电机有限公 司、贵州泰豪文创置业发展有限公司、哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司、北 京泰豪智能科技有限公司、南昌ABB 发电机有限公司、泰豪集团有限公司当年未 发生关联交易；公司与贵州泰豪电力科技有限公司、同方股份有限公司、同方江 新造船有限公司、江西泰豪信息技术有限公司、南昌泰豪动漫园区服务有限公司 年初已考虑在其他预测中；

3、房租水电及物业：2018 年度公司与同方物业管理有限公司、北京泰豪智 能科技有限公司、南昌小蓝创新创业基地管理有限公司、江西国科军工股份集团 有限公司、泰豪（上海）股权投资管理有限公司、赣资泰豪（上海）股权管理有 限公司、江西泰豪信息技术有限公司、泰豪创业投资集团有限公司发生的房租水 电的关联交易在预计情况内；与南昌泰豪动漫园区服务有限公司、泰豪集团有限 公司北京分公司、江西泰达空调电器有限公司、江西泰豪乐动漫文化有限公司发 生的房租水电的关联交易，年初已考虑在其他预测中；

4、公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价 格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。 二、2019 年度日常关联交易的预计情况

1、基本情况

根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司大股东同方股份有限公 司及其控股子公司，泰豪集团有限公司及其控股子公司，同方股份有限公司及泰 豪集团有限公司董事、高管人员兼职或控制的公司，公司董事、高管人员兼职或 控制的公司，对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方。

根据日常经营业务需要，公司预计2019 年将与上述关联公司发生关联交易 金额如下：

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交易类别	关联方	预计金额 （万元）	交易占比 （%）
购买商品及接 受劳务	同方股份有限公司及其控股子公司	100-1000	0.02--0.18
	泰豪集团有限公司及其控股子公司	3000-8000	0.55--1.45
	泰豪沈阳电机有限公司	500-3000	0.09--0.55
	江西国科军工集团股份有限公司	50-500	0.01--0.09
	其他关联方	100-1000	0.02--0.18
房租物业及水 电支出	同方股份有限公司及其控股子公司	50-100	0.20--0.40
	泰豪集团有限公司及其控股子公司	100-300	0.40--1.20
销售商品及提 供劳务	同方股份有限公司及其控股子公司	500-3000	0.07--0.43
	泰豪集团有限公司及其控股子公司	1500-6000	0.21--0.86
	泰豪沈阳电机有限公司	500-3000	0.07--0.43
	江西国科军工集团股份有限公司	50-500	0.01--0.07
	其他关联方	100-1000	0.02--0.14
房屋出租及水 电收入	泰豪集团有限公司及其控股子公司	500-1000	12.5--25.00
	江西国科军工集团股份有限公司	50-100	1.25--2.50

2、履约能力分析

上述关联方目前生产经营情况正常，均具备完全履约能力。

3、定价政策和定价依据

采购商品接受劳务、销售商品提供劳务和租赁厂房及相关物业管理劳务、水 电费用结算发生的关联交易均按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或 价格折扣的现象。

4、交易的目的及交易对公司的影响

（1）采购商品实行就近采购原则，为公司提供了持续、稳定的原料来源， 有利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于增加公司销售收入及提高 盈利能力；向关联方租赁或出租办公厂房提供水电服务，提高了公司资产使用效 率，有效降低企业成本。

（2）以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，

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对于公司2019 年及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公 司的独立性。

• 5、关联交易协议签署是按每笔业务发生时签署交易协议。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

2019 年5 月10 日

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议案九

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019 年度审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

经公司第七届董事会第八次会议审议通过，同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构和内控审计机构，报酬由董事会授权公 司管理层根据公司所处区域上市公司水平及相关行业上市公司水平综合决定。 请各位股东审议。

2019 年5 月10 日

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议案十

关于终止收购九江银行股份有限公司5704 万股

股权暨关联交易的议案

各位股东：

2018 年11 月16 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 拟收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以人 民币45,000 万元现金购买泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有的 九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）5704 万股股权。

2018 年12 月23 日，公司收到泰豪集团《关于中止九江银行股份有限公司 5704 万股股权转让的函》，同意中止九江银行股权交易事宜。

2019 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于终 止拟收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关联交易的议案》,鉴于当前市 场环境发生变化，经交易双方沟通，决定终止上述交易。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

2019 年5 月10 日

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