TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2018

Nov 29, 2018

泰豪科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议资料

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二○一八年十二月

泰豪科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议材料

目录

泰豪科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................... 2 1、关于修订《公司章程》及其附件的议案 .................................................................................. 3 2、关于制订《公司固定资产投资管理制度》的议案 ............................................................ 4 3、关于制订《公司对外捐赠管理制度》的议案 ....................................................................... 9 4、关于公司申请发行中期票据的议案 ......................................................................................... 14 5、关于公司拟收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关联交易的议案 .. 15 6、关于公司为江西国科军工集团股份有限公司提供担保暨关联交易的议案 ..... 19

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泰豪科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

• ⚫ 现场会议时间：2018 年12 月7 日（周五）14:00

• ⚫ 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2018 年12 月7 日 —

• 9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年12 月7 日9 : 15—15 : 00

• ⚫ 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• ⚫ 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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议案一

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

根据2017 年年度股东大会会议决议，公司于2018 年6 月27 日实施了2017 年年度权益分配，公司总股本由666,960,584 股变更为866,298,784 股，注册资 本由666,960,584 元变更为866,298,784 元。根据工商管理机构注册相关要求， 拟对《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并提 请股东大会授权公司相关人员办理相应的工商变更登记、备案手续。同时，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》部分条款的修订，现拟对其 附件文件《股东大会议事规则》相关条款作相应调整。具体如下：

一、关于《公司章程》相关条款的修订建议

修订前	修订后	修订后
第六条 公司注册资本为人民币666,960,584 元。	第六条 公司注册资本为人民币		866,298,784 元。
第十九条 公司股份总数为666,960,584股，全部	第十九条 公司股份总数为	866,298,784 股，全部
为普通股。	为普通股。

二、关于《股东大会议事规则》相关条款的修订建议

修订前	修订后
第十四条连续90 日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。

请各位股东审议。

2018 年12 月7 日

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议案二

关于制订《公司固定资产投资管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司固定资产投资行为，防范投资风险，提高投资效益，维护股东权 益，实现投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件以及《泰豪科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 拟制订《公司固定资产投资管理制度》（全文附后）。

请各位股东审议。

2018 年12 月7 日

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附件：

泰豪科技股份有限公司 固定资产投资管理制度

第一章 总则

• 第一条 为规范泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）固定资产投资行为， 防范投资风险，提高投资效益，维护股东权益，实现投资决策的科学化、 规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等法律、法规、规范性文件以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况制定本制度。

• 第二条 本制度所指投资是指固定资产投资，包括但不限于在公司内部可形成固定 资产的新建、改建、扩建、技改、设备更新、安全环保、信息化建设等工 程项目。

• 第三条 固定资产投资管理是对固定资产投资事项的提出、评价、决策、实施、后 评价的全过程管理。

• 第四条 公司固定资产投资事项应遵循的基本原则：

• （一）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于公司主营业务和可持续 发展；

• （二）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，创造良好经济效 益，同时还应兼顾投资项目的社会效益；

• （三）必须谨慎，注意投资风险，保证资金的安全运行。

• 第五条 公司的固定资产投资行为适用于本制度，以下所称投资均指固定资产投 资。

  • 第二章 机构、职责与权限

• 第六条 公司投资实行逐级审批、分级授权的决策体系。公司股东大会、董事会在 各自的权限范围内，对公司的投资事项作出决策和授权。

• 第七条 股东大会为最高决策机构，确定投资事项的管理制度，并审批董事会审批

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权限之外的投资事项；董事会负责审批、监督在权限范围内的投资事项， 授权总裁办公会在一定额度内审批和监督投资事项；总裁办公会在董事会 授权范围内负责审批和监督投资事项。

• 第八条 总裁办公会负责组织编制投资方案，负责向董事会提出投资方案，负责组 织执行投资事项，负责向董事会汇报投资执行情况。

• 第九条 董事会秘书负责对投资事项的审批流程提供意见或建议；负责协助组织 “三会”的召开；负责履行信息披露义务。

• 第十条 投资/处置审批权限

• （一）初始投资或处置的审批权限

项目	审批人	审批范围和权限
购置	股东大会	单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的固定资产购置计划； 一个会计年度内固定资产累计投资总金额超过公司最近一期经审计净 资产30%的购置计划。
	董事会	单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的固定资产购置计划； 一个会计年度内固定资产累计投资总金额不超过公司最近一期经审计 净资产30%的购置计划。
	总裁办公 会	董事会授权公司总裁办公会审批： 单笔金额不超过3000万元（包含3000万元）的固定资产购置计划； 一个会计年度内固定资产累计投资总金额不超过公司最近一期经审计 净资产5%的购置计划。
处置	股东大会	单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%固定资产处置计划； 一个会计年度内固定资产累计处置总金额超过公司最近一期经审计净 资产30%的处置计划。
	董事会	单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的固定资产处置计划； 一个会计年度固定资产累计处置总金额不超过公司最近一期经审计净 资产30%的处置计划。
	总裁办公 会	董事会授权公司总裁办公会审批： 单笔金额不超过3000万元（包含3000万元）的固定资产处置计划； 一个会计年度内固定资产累计处置总金额不超过公司最近一期经审计 净资产5%的处置计划。

在原投资基础上追加投资的，仍需根据投资规模，严格履行审批程序。

第三章 投资决策

第十一条 投资决策程序：

（一）拟进行投资的主体内部审批流程通过后向总裁办公会提交固定 资产投资计划及可行性研究报告；

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（二）总裁办公会按本制度规定审议投资事项，并决定在权限范围内 的投资事项，超过其权限范围的投资事项提交董事会审议。

（三）董事会按本制度规定审议投资事项，并决定在权限范围内的投 资事项，超过其权限范围的投资事项提交股东大会审议；

（四）在召开股东大会时，除现场会议外，应向投资者提供网络投票 渠道进行投票。

第四章 投资实施

第十二条 已批准实施的投资事项，总裁办公会组织或者委托经营层成立项目组 并指定项目负责人。

第十三条 项目组或项目负责人制定投资实施方案，实施投资事项，每月报告实 施进程。

第十四条 投资事项需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。 第十五条 投资事项需要签订合同和招标的，按公司的相关制度进行控制。 第十六条 公司相关部门应依据其职责对投资事项的进度、投资预算的执行情况 进行季度检查，如出现未按计划投资、未能实现预期收益、投资发生 损失等情况，及时提出纠正建议和意见，对重大问题提出专项报告， 提请投资审批机构讨论决定对投资方案进行修改、变更或终止。

第十七条 投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批 程序。

第十八条 投资事项实施建成，按相应规定办理资产移交等相关手续，并根据公 司《固定资产管理办法》进行后期管理。

第十九条 投资项目运行后，总裁办公会授权实施的投资项目，由公司业务部门 提交投资项目年度评价报告；董事会和股东大会授权实施的投资项 目，由总裁办公会在年度工作报告中提交投资项目评价报告。

第二十条 公司应加强对投资的过程监督和管理，由审计部组织评价，预防和控 制风险。

第五章 信息披露

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第二十一条 公司的投资行为应严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《泰豪科 技股份有限公司信息披露制度》等规定履行信息披露义务。

第二十二条 公司相关职能部门和各子公司配合做好公司投资的信息披露工作。 第二十三条 在投资事项未披露前，涉及投资事项的人员必须按照相关规定保守国 家秘密、公司的技术、商业秘密和内幕信息。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会将 及时组织对本制度进行修订。

第二十五条 本制度所指净资产以最近一期经审计数额为准，处置资产的决策与实 施参照投资决策流程。

第二十六条 本制度所称"以上"、"以下"、"以内"含本数，"超过"不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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2018 年12 月7 日

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议案三

关于制订《公司对外捐赠管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事务的管理，在充分维护股 东利益的基础上，更好地履行公众公司的社会责任和公民义务，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规、规范性文件 以及《泰豪科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟制订《公 司对外捐赠管理制度》（全文附后）。

请各位股东审议。

2018 年12 月7 日

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附件：

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对外捐赠管理制度

第一章 总则

• 第一条 为规范泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外捐赠行为， 加强公司对外捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，更好 地履行公众公司的社会责任和公民义务，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规、规范性文 件以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，结合公司实际情况制定本制度。

• 第二条 本制度所指对外捐赠，是指公司经履行相应程序后自愿、无偿地将公 司合法财产赠予其他自然人、法人或相关机构，用于公益事业的行为。

• 第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司、分支机构。

第二章 对外捐赠的原则和要求

• 第四条 公司捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利 益和其他公民的合法权益。

• 第五条 公司经营层或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐 赠，捐赠财产的使用应当尊重受赠人的意愿，符合公益目的，不得将 捐赠财产挪作他用。

• 第六条 公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，促进公司所 在地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者 影响公司正常生产经营的，不得对外捐赠，但按照公司章程及有关议 事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠除外。

• 第七条 公司未按规定程序获得批准前，不得以单位或个人名义向新闻媒体、 社会公众或受赠对象承诺捐赠，以免影响行为决策或公司声誉。一经

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批准，公司应按对外捐赠方案组织实施。

第三章 对外捐赠的范围、方式及对象

第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、库存商品、固定资产及其他 有形资产。公司不得用于对外捐赠的资产包括但不限于：生产经营需 用的主要固定资产，持有的股权和债权，国家特准储备物资，国家财 政拨款，受托代管财产，已设置担保物权的财产，权属关系不清的财 产，变质、残损、过期报废的产品物资及公司拥有的知识产权。 第九条 对外捐赠的范围

（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、 环境保护以及社会公共设施的捐赠。

（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、 穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救 济、救助的捐赠。

（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司用于弘扬人道主义精神或 者促进社会发展与进步以及根据国家扶贫政策等需要履行社会责任所 需要的捐赠。

第十条 公司对外捐赠的受益人应为定点扶贫地区、定点援助地区、公益性社 会团体和公益性非营利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐 助的个人等，对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠，公司应当依法 拒绝。

其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金 会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依法 成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、 医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机 构等。

对公司内部员工，与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控 制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。

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第四章 对外捐赠的决策程序和规则

第十一条 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值 计算其价值），具体按如下标准审议执行：

（一）会计年度内累计捐赠总额（或等价非现金资产）未超过500 万 元人民币（含）的，或一年之内对同一事项或单位捐赠总额（或等价 非现金资产）累计在500 万元（含）以下的事项，经公司总裁办公会 审议通过，并报公司董事会备案后实施；

（二）会计年度内累计捐赠总额（或等价非现金资产）超过500 万元 人民币、但未超过1000 万元人民币（含）的，或一年之内对同一事项 或单位捐赠总额（或等价非现金资产）超过500 万元人民币、但未超 过1000 万元人民币（含）的事项，应经公司董事会审议通过后实施；

（三）会计年度内累计捐赠总额（或等价非现金资产）超过1000 万元 人民币的，应经公司股东大会审议批准后实施；

（四）在履行前述（二）、（三）项所规定程序时，如会计年度内之前 的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十二条 公司需将对外捐赠支出纳入年度预决算报告中，在年度财务决算报告 中，将对外捐赠的实施情况及预算执行情况进行专项说明。在预算执 行过程中，除重大自然灾害或突发性事件需要紧急安排的对外捐赠外， 公司原则上不安排超出预算范围和金额的捐赠项目。如遇到超出预算 的捐赠调整事项，需履行内部决策程序，并向董事会提请调整捐赠预 算支出。

第十三条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠支出对 公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经办部门分管领导审核后， 履行相应的审批程序。捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由及目的、 捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产构成及其金额等内容。

第十四条 公司各子公司、分支机构涉及对外捐赠事宜的，必须按本制度有关规 定上报公司，并按第十三条审批程序批准后方可对外捐赠。

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第十五条 公司行政部是对外捐赠事项的日常管理部门，负责牵头组织本公司及 所属子公司对外捐赠事项的审核、批准、监督和管理，各资产管理部 门按照职责分工负责对捐赠资产的合理性、合法性进行审核。

第十六条 公司经批准的对外捐赠事项，经办部门就捐赠方案的相关文件批复、 会计凭证、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同 时报公司财务部、证券部备案。

第五章 对外捐赠的检查和监督

第十七条 公司审计部负责对公司对外捐赠行为的检查和监督，严格按照公司规 定程序执行检查和审查，及时制止或纠正不规范的捐赠行为。

第十八条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法 违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他 直接责任人处以降薪降职、免职、解除劳动合同等处分，构成犯罪的， 依法移交司法机关处理。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司 董事会将及时组织对本制度进行修订。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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2018 年12 月7 日

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议案四

关于公司申请发行中期票据的议案

各位股东：

为进一步优化公司整体融资结构，补充中长期经营资金需求和置换部分金融 机构借款，公司拟申请注册发行不超过人民币12亿元的中期票据，具体方案如下: (一)发行方案

• (1)公司拟申请发行不超过人民币12亿元的中期票据；

• (2)票据期限不超过5年；

• (3)发行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机

• 构协商确定。

（二）本次发行的授权事项

为顺利开展相关工作，提请股东大会授权公司董事会,并由董事会在股东大会 授权范围内，授权公司经营管理层在公司具备发行条件情况下，在发行中期票据 方案的规定范围内，决定本次发行中期票据的具体条款以及办理相关事宜，包括 但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定发行中期 票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期 限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的所有事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

• （4）办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

• （5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

2018 年12 月7 日

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议案五

关于公司拟收购九江银行股份有限公司5704 万股股权暨关联 交易的议案

各位股东：

为抓住国家“一带一路”带来的机遇，推动公司海外业务的发展，充分利用 九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）在香港上市的背景，实施国际电 力业务海外项目融资，实现金融资本和产业资本融合发展，提升公司整体竞争力 和抗风险能力。公司拟以45,000 万元购买泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集 团”）持有的九江银行5,704 万股（以下简称：“标的股份”），具体如下：

一、九江银行基本情况

九江银行是一家成立于2000 年11 月17 日，注册资本为20 亿元的商业银行， 注册地为江西省九江市濂溪区长虹大道619 号，法定代表人为刘羡庭。2018 年7 月10 日，九江银行在香港联合交易所主板上市。

根据公开数据显示，截至 2017 年 12 月 31 日，九江银行总资产为 2712.54 亿元，归属于母公司的净资产为 171.44 亿元，每股净资产为 8.57 元；2017 年 实现营业收入 58.54 亿元，净利润 17.62 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，九 江银行的总资产为 2883.36 亿元，归属于母公司的净资产为 181.76 亿元，每股 净资产为 9.09 元；2018 年上半年实现营业收入 34.96 亿元，净利润 10.56 亿 元。

二、转让方泰豪集团情况介绍

泰豪集团系公司第二大股东（持有公司14.84%的股权），注册资本为人民币 70,000 万元，注册地址为江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼，法定代 表人为李华；主要从事数字创意及园区开发、股权投资等业务。

截至2017 年12 月31 日，泰豪集团经审计的总资产为828,973 万元，净资产 为285,038 万元，2017 年实现营业收入125,540 万元，净利润43,132 万元。 三、 转让价格

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根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《泰豪科技股份有限公 司拟收购泰豪集团有限公司持有的九江银行股份有限公司5704 万股股权项目估 值报告》（中铭估报字[2018]第2025 号），经评估，标的股份截至估值基准日（即 2018 年9 月30 日）的评估价值为45,660.76 万元人民币，折合每股市价8.01 元 /股。经交易双方协商，确定本次股份转让价款为45,000 万元人民币。

四、 股权转让协议的主要内容

转让方（甲方）：泰豪集团有限公司 受让方（乙方）：泰豪科技股份有限公司

（一） 股权转让价款和支付

1、本次股权转让，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《泰豪科 技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的九江银行股份有限公司5704 万 股股权项目估值报告》（中铭估报字[2018]第2025 号）。根据评估报告，标的公司 5704 万股股权采用市场法进行评估的价值为45,660.76 万元（评估基准日为2018 年9 月30 日），折合每股价格8.01 元。经甲乙双方协商，本次目标股权转让价格 为人民币45,000 万元（人民币肆亿伍仟万元整）。

2、乙方应在协议生效之日起三十个工作日内支付全部股权价款，即人民币 45,000 万元（人民币肆亿伍仟万元整）。

（二） 双方的权利与义务

1、乙方承诺按上述约定的时间和金额向甲方支付相应的股权转让款，若有违 约，则甲方有权向乙方征收未支付部分的滞纳金（按日息0.5‰支付）。

2、本协议签署时甲方持有的目标股权中5700 万股股权处于质押状态，甲方 承诺在正式办理股权交割前完成解除质押或者置换质押标的物的手续，保证办理 目标股权交割时，不存在任何障碍。若因甲方未能如期办理，导致不能完成股权 交割，甲方应及时返还乙方已支付的股权转让价款45,000 万元，并按年化利率 20%向乙方支付付款日至股权转让终止日期间利息作为违约金。

3、目标股权锁定期满后（即2019 年7 月10 日），甲方应在5 个工作日内提 交本次股权转让审批程序的所有材料，经有权机关确认后，10 个工作日内完成股 东变更和过户。若乙方未能通过相关审批被认定为符合条件的商业银行的股东，

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则本次股权转让终止。甲方应在收到明确审批决定后二十个工作日内，将全部股 权转让价款及付款日至审批决定日期间的利息（按照年化利率12%计息）全额退 还乙方。逾期未能退还的，乙方有权向甲方按日息0.5‰征收滞纳金。

4、自付款日至股权交割日期间，标的公司正常经营产生的收益由乙方享有， 损失由甲方承担。如标的公司进行现金分红，甲方应于股权交割日后十个工作日 内将所获分红归还乙方。其他权益分配亦按照本条原则执行。

5、自付款日至股权交割日期间，标的公司进行相关决策（含股东提案等）， 需要甲方行使股东权利时，甲方应书面征询乙方的意见；甲乙双方就表决事项持 有异议的，应遵从乙方意见。

（三） 违约责任

如果任何一方在本协议中所作之任何声明与保证存在重大虚假或错误，或不 履行其在本协议项下的重要承诺、保证和义务，则视为该方违约。守约方有权要 求违约方按照本协议约定的损失进行赔偿，未有明确约定的，以实际发生的损失 为准。

（四） 效力及其他

本协议自双方签章并经双方有权决策机构审议通过后生效。

五、 本次交易目的说明

1、投资九江银行有助于公司开展境外融资，支持国际业务的发展。公司于 2017 年设立泰豪国际工程有限公司，意在借“一带一路”机遇，承接国际电力工 程业务。这对公司的海外融资能力提出较高要求，而投资九江银行是提升公司海 外融资能力的有效途径。

2、投资九江银行可以取得较稳定的投资收益。2015 年至2017 年，九江银行 总资产由1749.1 亿元增至2712.54 亿元，年复合增长率为24.5%；营业收入由49.1 亿元增至58.5 亿元，年复合增长率为9.1%。预计此次收购可为公司带来稳定的 投资收益。

六、 其他事项

本次转让完成后，公司持有九江银行5,704 万股股权。

本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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泰豪科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议材料

组，因泰豪集团为持有公司14.84%股份的第二大股东，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交 易达到3,000 万元以上，且已达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因 此，该事项须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经营层办理本次股 权收购事项的相关事宜。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

2018 年12 月7 日

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议案六

关于公司为江西国科军工集团股份有限公司 提供担保暨关联交易的议案

各位股东：

江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“江西国科”）系公司联营公司， 公司持有其30%股权。2017 年9 月15 日，经2017 年第三次临时股东大会审议通 过，公司按持股比例为江西国科在中国建设银行申请的1 亿元银行授信额度提供 担保，期限为一年。因经营需要，江西国科拟向中国建设银行继续申请不超过人 民币1 亿元银行授信额度，并提请各股东按照持股比例为其提供担保。公司拟按 持股比例为其不超过3,000 万元银行授信额度提供连带责任担保，授权期限为两 年，实际担保期限以担保合同为准，担保协议尚未签署。被担保方和担保详细情 况说明如下：

一、被担保方情况

名称：江西国科军工集团股份有限公司

住所：江西省南昌市经济技术开发区建业大街 999 号 法定代表人：毛勇 注册资本：10,000 万元人民币

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

主要经营范围：机械、电子产品的技术开发、加工；投资；咨询；服务；物 业管理；房屋租赁；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

截止2017 年12 月31 日，江西国科经审计的总资产706,404,556.12 元、净 资产318,000,466.74 元，负债总额388,404,089.38 元，资产负债率54.98%；2017 年实现营业收入363,843,800.93 元，利润总额61,808,458.47 元，归属于母公司 所有者的净利润50,372,120.26 元。截止2018 年6 月30 日，江西国科经审计的

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总资产708,936,957.96 元、净资产304,482,833.72 元，负债总额404,454,124.24 元，资产负债率57.05%；2018 年1-6 月实现营业收入96,755,732.52 元，利润总 额-14,053,828.78 元，归属于母公司所有者的净利润-15,681,443.88 元。江西国 科经营情况和资信状况良好。

二、担保情况

截至目前，公司累计对外担保授权总额为 430,500 万元（不含本次股东大会 审议的担保），占公司最近一期经审计净资产的 115.40%。实际对外担保金额 160,893 万元，占公司最近一期经审计净资产的 43.13%；其中为控股子公司担保 的金额为 105,893 万元，占公司最近一期经审计净资产的 28.39%；为其他公司 担保的金额为 55,000 万元（其中为关联公司担保金额为 19,500 万元），占公司 最近一期经审计净资产的 14.74%，无逾期担保和违规担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西国科为公司持30%的联 营企业，系公司关联方，本次担保为关联担保,需提交公司股东大会审议。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

2018 年12 月7 日

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