TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2018

Jul 2, 2018

泰豪科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

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二○一八年七月

泰豪科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

目录

泰豪科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议议程 ................. 2 关于为江西特种电机股份有限公司增加担保额度并延长担保期限的议案 ..... 3 关于为全资子公司广东泰豪能源科技有限公司提供担保的议案 ............. 5 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 ........................... 7 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 ............................ 10 关于选举第七届监事会监事的议案 .................................... 12

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泰豪科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

• 现场会议时间：2018 年7 月13 日（周五）14:00

• 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2018 年7 月13 日 —

• 9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年7 月13 日9 : 15—15 : 00

• 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

议案一

关于为江西特种电机股份有限公司 增加担保额度并延长担保期限的议案

各位股东：

经公司2017 年年度股东大会审议，同意在公司2018 年年度股东大会召开 前为江西特种电机股份有限公司(以下简称“江特电机”)提供最高额不超过1 亿元的担保额度，授权期限为一年，每笔业务的担保期限以合同约定为准。

根据公司生产经营资金需求情况，公司拟提请江特电机为公司在银行融资 提供担保增加至不超过5 亿元人民币，同时公司为江特电机不超过两年期的银 行融资提供担保额度增加至不超过5 亿元人民币。授权期限不超过一年，每笔 业务的担保期限以合同约定为准。现将被担保方和担保详细情况说明如下：

一、被担保方情况

名称：江西特种电机股份有限公司

住所：江西省宜春市环城南路581 号 法定代表人：朱军 注册资本：1,469,182,112.00 元 企业类型：股份有限公司(上市) 股票简称：江特电机 股票代码：002176

主要经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、 液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的 制造、销售等。

截止2017 年12 月31 日，江特电机经审计的总资产9,186,199,193.40 元、 净资产4,204,085,701.74 元，负债总额4,982,113,491.66 元，资产负债率 54.23%；2017 年实现营业收入3,365,333,985.37 元，利润总额329,265,558.28

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元，归属于母公司所有者的净利润281,304,437.07 元。

截止2018 年3 月31 日，江特电机未经审计总资产10,230,257,311.78 元、 净资产4,390,089,552.34 元，负债总额5,840,167,759.44 元，资产负债率 57.09% ；2018 年1-3 月实现营业收入770,672,830.23 元，利润总额 220,528,302.97 元，归属于母公司所有者的净利润197,890,934.17 元。该公司 经营情况和资信状况良好，与公司不存在关联关系或其他关系。

二、担保情况

鉴于江特电机的盈利情况、信用状况和偿还能力较好，公司拟为江特电机 不超过两年期的银行融资提供连带责任担保额度增加至不超过5 亿元人民币， 授权期限不超过一年，每笔业务的担保期限以合同约定为准。

发生具体贷款业务时，被担保方江特电机将向公司提供书面反担保承诺。 与此同时，江特电机也将为公司在银行融资提供连带责任担保增加至不超过5 亿元人民币，授权期限不超过一年，每笔业务的担保期限以合同约定为准。

截至目前，公司累计对外担保授权总额为391,000 万元（不含本次股东大 会审议的担保），占公司最近一期经审计净资产的104.82%。实际对外担保金 额118,761 万元，占公司最近一期经审计净资产的31.84%；其中为控股子公司 担保的金额为88,261 万元，占公司最近一期经审计净资产的23.66%；为其他 公司担保的金额为30,500 万元（其中为关联公司担保金额为25,000 万元）， 占公司最近一期经审计净资产的8.18%；无逾期担保和违规担保。

请各位股东审议。

2018 年7 月13 日

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议案二

关于为全资子公司广东泰豪能源科技有限公司 提供担保的议案

各位股东：

为加快公司全资子公司广东泰豪能源科技有限公司（以下简称“广东泰豪”） 能源互联网业务发展，满足其充电站投资建设运行项目资金需求，公司拟为广东 泰豪向中国工商银行股份有限公司广州创展支行申请不超过5,000万元人民币银 行综合授信额度提供连带责任担保，授权期限不超过一年，具体担保数额以实际 发生为准。

同时提请公司董事会授权经营管理层在核准担保的额度范围内与金融机构 签订相关法律文件，并办理担保的相关手续。现将被担保方和担保详细情况说 明如下：

一、被担保方情况 名称：广东泰豪能源科技有限公司 住所：广州市天河区华强路 1 号 1506 房 成立时间： 2016 年 10 月 12 日 法定代表人：许全 注册资本： 20,000 万元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：售电业务；新能源技术研究开发服务；电力工程设计服 务；充电桩设施安装及管理；电力输送设施安装工程服务；能源技术咨询服 务；工程技术咨询服务等。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017 年12 月31 日，广 东泰豪总资产98,347,832.27 元、净资产98,130,099.57 元，负债总额 217,732.7 元，资产负债率0.22%；2017 年度营业收入51,162.86 元，利润总额 -2,384,281.73 元，归属于母公司所有者的净利润-1,861,667.67 元。

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截止2018 年3 月31 日，广东泰豪未经审计总资产95,255,514.98 元、净资 产95,770,295.77 元，负债总额-514,780.79 元，资产负债率-0.54%；2018 年 1-3 月实现营业收入0 元，利润总额-2,359,803.80 元，归属于母公司所有者的 净利润-2,359,803.80 元。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保授权总额为391,000 万元（不含本次股东大 会审议的担保），占公司最近一期经审计净资产的104.82%。实际对外担保金 额118,761 万元，占公司最近一期经审计净资产的31.84%；其中为控股子公司 担保的金额为88,261 万元，占公司最近一期经审计净资产的23.66%；为其他 公司担保的金额为30,500 万元（其中为关联公司担保金额为25,000 万元）， 占公司最近一期经审计净资产的8.18%；无逾期担保和违规担保。

请各位股东审议。

2018 年7 月13 日

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议案三

关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，董事会拟进行换届选举。

第七届董事会非独立董事4 名，其中泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集 团”）委派1 名，同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）委派1 名，公司管 理人员兼董事2 名。

经公司提名委员会建议，本届董事会拟推荐黄代放先生、张兴虎先生、杨剑 先生、刘挺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，其中黄代放先生为泰豪 集团推荐的代表，张兴虎先生为同方股份推荐的代表，杨剑先生和刘挺先生为公 司管理人员兼任董事。候选人简历详见附件。

董事会对李吉生先生和涂彦彬先生在担任公司董事期间所做的大量工作，以 及对公司发展给予的关心和支持表示衷心感谢。

请各位股东审议。

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附件：泰豪科技股份有限公司第七届董事会非独立董事候选人简历

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泰豪科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

附件：

泰豪科技股份有限公司第七届董事会非独立董事候选人简历

黄代放先生，1963 年9 月出生，毕业于清华大学，硕士学位。1999 年任公 司副董事长兼总裁，2007 年任公司副董事长，2015 年8 月至今任公司董事长。 曾任江西省工商联主席、第十一届全国政协常委；现任清华大学战略委员会委员、 泰豪集团有限公司董事会主席，本公司第六届董事会董事长。

黄代放先生直接持有公司2,019,768 股股票，与持有公司5%以上股份的股 东泰豪集团有限公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

张兴虎先生，1976 年7 月出生，毕业于清华大学，硕士学位。2008 年11 月至2017 年2 月，担任北京同方凌讯科技有限公司常务副总经理；2017 年2 月 至今，担任同方股份有限公司军民融合指挥部下属子公司总经理。

张兴虎先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东同方股份有限 公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

杨剑先生，1979 年10 月出生，毕业于南昌大学，博士学位。2003 年任泰豪 科技股份有限公司电机产品事业部销售公司总经理助理，2005 年任江西泰豪科 技进出口有限公司总经理，期间兼任南昌ABB 泰豪发电机有限公司副总经理， 2009 年10 月至2014 年6 月历任公司总裁助理、副总裁、总裁，2014 年6 月至 今任公司董事兼总裁，本公司第六届董事会董事。

杨剑先生持有公司5,800,000 股股票，与持有公司5%以上股份的股东不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任 职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

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刘挺先生，1982 年11 月出生，毕业于南昌大学，学士学位。2009 年任泰豪 电源技术有限公司技术支持部经理，2011 年任泰豪电源技术有限公司商务部经 理，2014 年起至今任泰豪电源技术有限公司总经理。

刘挺先生持有公司350,000 股股票，与持有公司5%以上股份的股东不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职 符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

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议案四

关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，董事会拟进行换届选举。

第七届董事会独立董事3 名，其中行业专家1 名，会计专业1 名，经济专业 1 名。

经公司提名委员会建议，本届董事会拟推荐夏清先生（行业专家）、储一昀 先生（会计专业）、王晋勇先生（经济专业）为第七届董事会独立董事候选人。 候选人简历详见附件。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第 （四）款“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，本届董事会独立董事夏朝阳先 生因在本公司已连任六年，所以任期届满将卸任，董事会对于他在担任公司独立 董事期间所做的大量工作，以及对公司发展给予的关心和支持表示衷心感谢。 请各位股东审议。

2018 年7 月13 日

附件：泰豪科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历

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附件：

泰豪科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历

夏清先生，1957 年6 月出生，清华大学电力系统及其自动化专业博士。曾 任清华大学电机系讲师、副教授、教授等职；现任清华大学电机系教授、系学位 委员会主席；兼任华能国际电力股份有限公司独立非执行董事，上海置信电气股 份有限公司独立董事；2015 年8 月起任公司独立董事。

夏清先生未持有公司股票，与公司、公司控股股东及公司实际控制人不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

储一昀先生，1964 年12 月出生，上海财经大学管理学（会计学）博士。曾 任上海财经大学会计学讲师、副教授等职；现任上海财经大学会计学教授、博士 生导师；兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员、公安部公安现役部队 会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员、中国会计学会会计教育分会 执行秘书长、中国会计学会第八届理事会理事、平安银行股份有限公司外部监事、 中国巨石股份有限公司独立董事、环旭电子股份有限公司独立董事、上海同济科 技股份有限公司独立董事、嘉兴银行股份有限公司（非上市公司）独立董事；2015 年8 月起任公司独立董事。

储一昀先生未持有公司股票，与公司、公司控股股东及公司实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王晋勇先生，1964 年5 月出生，中国社会科学院金融学博士后,研究员。曾 任中国证监会发行部处长、兴业证券副总裁、国金证券副董事长，国金鼎兴投资 有限公司董事长等职；现任上海汇石投资管理有限公司董事长，兼任西部证券股 份有限公司独立董事、浙江精功科技股份有限公司独立董事、利亚德光电股份有 限公司独立董事、华金证券股份有限公司（非上市）独立董事、吉大正元信息股 份有限公司（非上市）独立董事，国金鼎兴投资有限公司外部董事，京冀资本外 部董事。

王晋勇先生未持有公司股票，与公司、公司控股股东及公司实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案五

关于选举第七届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，监事会拟进行换届选举。

第七届监事会成员拟由3 名监事组成，其中股东推荐2 名，职工代表监事1 名。泰豪集团有限公司推荐李自强先生为监事候选人，同方股份有限公司推荐 周海英先生为监事候选人。

监事会对刘卫东先生和孙江海先生在担任公司监事期间所做的大量工作， 以及对公司发展给予的关心和支持表示衷心感谢。

请各位股东审议。

2018 年7 月13 日

附件：泰豪科技股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

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附件：

泰豪科技股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

李自强先生，1971 年8 月出生，毕业于江西财经大学，硕士学位。1994 年 7 月至 2010 年9 月，历任江西清华科技有限公司财务主办，本公司财务总监、 副总裁。 2010 年10 月至今任泰豪集团有限公司副总裁，2015 年8 月至今任公 司监事会主席。

李自强先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东泰豪集团有限 公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

周海英先生，1970 年8 月出生，毕业于江西财经大学，学士学位。2003 年6 月至 2018 年1 月，历任清华控股有限公司财务部高级经理、副部长、资产 财务管理部部长、 资金财务部总经理、总裁助理。2018 年1 月16 日至今，任 同方股份有限公司财务总监、财务负责人。

周海英先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东同方股份有限 公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

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