TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2017

Jul 6, 2017

泰豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料

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二○一七年七月

泰豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料

目录

2017 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................ 关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权暨关联交易的议 案 ......................................................................................................................................... 关于公司全资子公司泰豪电源技术有限公司拟签订《发电机组厂房建设代建合 同》暨关联交易的议案 .....................................................................................................

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泰豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议议程

• 现场会议时间：2017 年7 月14 日（周五）14:00

• 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2017 年7 月14 日 —

• 9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年7 月14 日9 : 15—15 : 00

• 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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议案一

关于拟转让全资子公司江西泰豪科技 进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案

各位股东：

为进一步提高资产盈利能力，聚焦主业，公司拟将全资子公司江西泰豪科技 进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）100%股权转让给泰豪园区投资有限 公司（以下简称“泰豪园区公司”），具体情况如下：

一、交易标的情况介绍

进出口公司系公司全资子公司，成立于2003 年8 月29 日，法定代表人：朱 伟芹，注册地址为江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼，注册资本为10,000 万元，主要经营代理各类商品和技术的进出口，钢铁、建材、铁矿石、焦炭、铁 合金、有色金属以及原材料销售等业务。

截至2016 年12 月31 日，进出口公司经审计的总资产为11,857.82 万元， 净资产为11,681.67 万元，营业收入为853.82 万元，净利润为-250.30 万元。

截至2017 年3 月31 日，进出口公司未经审计的总资产为11,826.69 万元， 净资产为11,682.16 万元，营业收入为195.30 万元，净利润为0.49 万元。

二、受让方泰豪园区公司情况介绍

泰豪园区公司成立于2000 年9 月27 日，法定代表人：李华，注册地址为江 西省南昌市高新开发区火炬大街125 号，注册资本为10,000 万元，主要从事园 区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资管理等业务。

截至2016年12月31日，泰豪园区公司经审计的总资产为158,038.71万元， 净资产为57,671.69 万元，营业收入为54,992.1 万元，净利润为5,396.08 万元。 三、转让价格

本次进出口公司100%股权转让价格以经中铭国际资产评估（北京）有限责 任公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟对外转让所持有的江西泰豪科技进出口 有限公司全部股权事宜涉及的江西泰豪科技进出口有限公司股东全部权益价值 项目资产评估报告书》（中铭评报字【2017】第2019 号）全部股东权益价值

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16,260.15 万元为基础(评估基准日2016 年12 月31 日)，经公司和泰豪园区公 司协商确定为人民币壹亿陆仟叁佰万元整（16,300 万元）。股权转让日之前，公 司进行利润分配的，应相应调减股权转让价款。

四、付款方式

泰豪园区公司于相关股权转让协议生效之日起60 个工作日内支付本次股权 转让价款的50%，即人民币捌仟壹佰伍拾万元整（人民币8,150 万元），剩余50% 的股权转让价款即人民币捌仟壹佰伍拾万元整（人民币8,150 万元）在完成工商 变更登记后180 个工作日内支付完毕。

五、违约责任

1、如果任何一方在本协议中所作之任何声明与保证存在重大虚假或错误， 或不履行其在本协议项下的重要承诺、保证和义务，则视为该方违约。转让方违 约时，受让方除有权要求转让方按照本协议规定的股权转让价款回购其受让之目 标股权外，还可以按照实际发生的损失程度，要求转让方赔偿损失。

2、受让方违约时，转让方可以按照实际发生的损失程度，要求受让方赔偿 损失。

六、协议效力

1、本协议自双方签章并经双方有权决策机构审议通过后生效。转让方和受 让方应在本协议生效后30 日内完成股权转让的工商变更登记手续。

2、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应 视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

3、本协议任何一项或若干项条款依据本协议所适用的法律为无效或者失去 效力，该等无效或者失去效力不影响本协议整体及本协议其他条款的效力。

4、对本协议的任何修改或补充均应由本协议各当事人的法定代表人或授权 代理人协商一致并以书面形式做出。

5、各方应自行承担为签署和履行本协议而发生的任何费用和税负。

• 七、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次股权 转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本公司不 存在为进出口公司提供担保、委托进出口公司理财，以及进出口公司占用上市公 司资金等方面的情况。泰豪园区目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转

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让款回收风险可控。

因泰豪园区公司为公司第二大股东泰豪集团有限公司的全资子公司，故本次 交易构成关联交易。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

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议案二

关于公司全资子公司泰豪电源技术有限公司拟签订 《发电机组厂房建设代建合同》暨关联交易的议案

各位股东：

公司全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）为在东北 地区建立生产基地，拟与泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“沈阳电机”）签订 《发电机组厂房建设代建合同》，具体事项如下：

一、合同方介绍

单位名称：泰豪沈阳电机有限公司

地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发15 号街22 号 注册资本：20,000 万元

合同方股东及持股情况：江西康富置业有限公司持股60%、泰豪集团有限公

• 司（以下简称“泰豪集团”）持股20%、北京泰豪智能科技有限公司持股20% 法定代表人：贾彬

经营范围：电机及配件制造、销售；技术转让、技术咨询服务；电机、机械 设备维修；工具、模具、金属结构件、泵及配套设备、专用设备、智能电气设备、 暖通设备制造；机械加工；货物包装；搬运服务；场地、房屋出租；设备租赁； 机械电子设备销售；铸件制造；经营进出口业务（法律法规限定和禁止的项目除 外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016 年12 月31 日，沈阳电机经审计的总资产75,421.06 万元、净资 产112.34 万元，营业收入11,317.76 万元，净利润-7,309.20 万元。

• 二、拟签订合同的主要内容

（一）工程概况

工程名称：发电机组厂房建设

工程地点：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发15 号街22 号

工程内容：沈阳电机提供的施工图所示范围及内容

资金来源：泰豪电源负责融资并代建，沈阳电机按约定期限支付代建费用及

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工程款等。

（二）合同工期

工期总日历天数660 天，自监理人发出开工通知中载明的开工日期起算。 （三）公司项目收益

公司在本项目的收益由项目代垫资金收益构成。

代垫资金收益：以建安工程费为基数按照同期银行贷款基准利率上浮30%计 取财务费用。

（四）投资款总额、支付方式及担保方式

• 1、本合同金额不超过6,000 万元人民币，实际金额按照最终结算为准；

• 2、沈阳电机分五年支付投资款，工程交工验收合格之日起每年第一季度按

• 照投资总额的20%支付给泰豪电源（其中利息每年支付一次）。

• 3、泰豪集团为沈阳电机还款提供连带责任担保。

• （五）违约条款

如沈阳电机逾期支付，还应向泰豪电源支付逾期付款的经济损失，该经济损 失的计算方式为：以沈阳电机欠付的工程款为基数，每逾期支付一日，按每日万 分之三计算泰豪电源的损失。

（六）合同生效条款

自双方签字盖章之日起生效。

三、签订合同对公司的影响

本合同的签订有助于泰豪电源在东北地区建立生产基地，提升电源产品规模 效应和市场占有率，同时该项目的收益较好，可以提升公司资金使用效率及增加 相应利润。本次关联交易定价公允、合理，符合市场公平原则，不会损害公司及 中小股东利益。

因公司董事长黄代放先生同时为沈阳电机的董事长，故本议案为关联交易议 案。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

2017 年7 月14 日

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